Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 декабря 2020 г. N Ф07-11227/20 по делу N А56-30936/2016

09 декабря 2020 г.

Дело N А56-30936/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Преснецовой Т.Г., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Психолого-логопедический центр" Балюка П.С. (доверенность от 14.02.2019), от общества с ограниченной ответственностью "ТИОМАН" Пирогова И.М. (доверенность от 29.11.2019), от Васильева Всеволода Анатольевича представителя Герман М.В. (доверенность от 19.02.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "ЛексТерра" Пирогова И.М. (доверенность от 27.09.2019),

рассмотрев 02.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Психолого-логопедический центр" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2020 по делу N А56-30936/2016,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая фирма "ЛексТерра", адрес: 191040, Санкт-Петербург, Пушкинская ул., д. 10, лит. А, пом. 64-Н оф. 1, ОГРН 1157847037237, ИНН 7840022482 (далее - ООО "Юридическая фирма "ЛексТерра"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "ТИОМАН", адрес: 199178, Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 70, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 1027800509021, ИНН 7801182524 (далее - ООО "ТИОМАН"), обществу с ограниченной ответственностью "Психолого-логопедический центр", адрес: 196631, Санкт-Петербург, пос. Александровская, 3-я линия, д. 11, лит. А, ОГРН 1037832021402, ИНН 7814103569 (далее - ООО "Психолого-логопедический центр"), о признании недействительным договора купли-продажи от 18.03.2013 N 235/1759-ППВ, применении последствий недействительности сделки в виде обязания возвратить в собственность ООО "ТИОМАН" нежилое помещение площадью 165,6 кв.м с кадастровым номером 78:06:0002078:3636, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 70, лит. А, пом. 2Н, и ООО "Психолого-логопедический центр" - уплаченных денежных средств по договору от 18.03.2013.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: "Российский акционерный коммерческий дорожный банк", адрес: 115093, Москва, Дубининская ул., д. 86, ОГРН 1027739857958, ИНН 7718011918 (далее - Банк), Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, ОГРН 1047833068931, ИНН 7801267400 (далее - Управление Росреестра), Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга, адрес: 191144, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 20, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 1027809244561, ИНН 7832000076 (далее - Комитет), Комитет государственного финансового контроля Санкт-Петербурга, адрес: 191014, Санкт-Петербург, ул. Рылеева, д. 7, лит. А, ОГРН 1137847460816, ИНН 7841492353, акционерное общество "Фонд имущества Санкт-Петербурга", адрес: 190000, Санкт-Петербург, пер. Гривцова, д. 5, ОГРН 1057812368239, ИНН 7838332649 (до переименования - открытое акционерное общество "Фонд Имущества Санкт-Петербурга", далее - Фонд имущества), бывший генеральный директор ООО "ТИОМАН" Васильев Всеволод Анатольевич, Логинов Даниил Александрович как наследник Левина А.Г.

Определением суда от 20.07.2017 производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по уголовному делу N 1-75/2017, которое рассматривалось в Дзержинском районном суде города Санкт-Петербурга и было возбуждено в отношении Васильева В.А., обвиняемого в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее - УК РФ).

Определением суда от 31.07.2018 производство по делу возобновлено, поскольку приговором Дзержинского районного суда города Санкт-Петербурга от 25.06.2018 N 1-11/2018 Васильев В.А. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 201 УК РФ и ему назначено наказание в виде штрафа в размере 150 000 руб.

Определением суда от 16.10.2018 ООО "ТИОМАН" исключено из числа ответчиков по настоящему делу и привлечено к участию в деле в качестве истца.

В судебном заседании 29.11.2018 конкурсный управляющий ООО "ТИОМАН" заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи объекта недвижимости от 18.03.2013 N 236/1421-ППВ и применить следующие последствия его недействительности: обязать ООО "Психолого-логопедический центр" возвратить ООО "ТИОМАН" помещение; обязать Комитет возвратить ООО "Психолого-логопедический центр" сумму в размере 1 906 888 руб., уплаченных в качестве расчетов по договору приватизации от 29.08.2011 N 1759-ПП в соответствии с пунктом 1.3. договора купли-продажи от 18.03.2013 N 235/1759-ППВ; восстановить требование Комитета к ООО "ТИОМАН" по оплате остатка стоимости помещения на сумму в размере 1 906 888 руб. в соответствии с условиями договора приватизации от 29.08.2011 N 1759-ПП; обязать возвратить ООО "Психолого-логопедический центр" 1 000 000 руб., уплаченный ООО "Психолого-логопедический центр" Левину А.Г. в декабре 2012 года в счет продажи помещения.

Определением суда от 29.11.2018 Комитет исключен из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, и привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

В судебном заседании 15.01.2019 ООО "Юридическая фирма "ЛексТерра" ходатайствовало об уточнении исковых требования и применении следующих последствий недействительности договора купли-продажи от 18.03.2013 N 235/1759-ППВ: возвратить помещение ООО "ТИОМАН"; исключить из Единого государственною реестра недвижимости (далее - ЕГРН) запись от 01.04.2013 N 78 78-33/068/2013-039 о принадлежности спорного помещения ООО "Психолого-логопедический центр"; обязать ООО "ТИОМАН" выплатить ООО "Психолого-логопедический центр" денежные средства в размере 1 906 888 руб. 92 коп.

Определениями от 04.04.2019 и 16.05.2019 суд привлек Логинова Д.А., являющегося сыном Левина А.Г., и Лаптева Ф.А. в качестве представителей истца, а ООО "Юридическая фирма "ЛексТерра" - в качестве третьего лица.

Определением от 27.05.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2019, суд отказал в утверждении мирового соглашения между ООО "ТИОМАН" и ООО "Психолого-логопедический центр".

Решением суда от 28.10.2019 заключенный между ООО "ТИОМАН" и ООО "Психолого-логопедический центр" договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.03.2013 N 235/1759-ППВ признан недействительным; применены последствия недействительности сделки: на ООО "Психолого-логопедический центр" возложена обязанность возвратить помещение в собственность ООО "ТИОМАН", на Управление Росреестра - исключить из ЕГРН запись от 01.04.2013 N 78-33/068/2013-039 о принадлежности помещения ООО "Психолого-логопедический центр" на праве собственности, ООО "ТИОМАН" обязано выплатить ООО "Психолого-логопедический центр" 1 906 888 руб. 92 коп.; в удовлетворении остальной части требований отказано; распределены судебные расходы.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2020 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Психолого-логопедический центр", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что суды необоснованно сослались на преюдициальность фактов, установленных в рамках уголовного дела N 1-11/2018; считает, что решение об одобрении крупной сделки может отсутствовать в случае, если к моменту ее одобрения невозможно установить лиц, являющихся сторонами и выгодоприобретателями сделки; указывает, что действия единственного участника ООО "ТИОМАН" Левина А.Г., получившего в декабре 2012 года от ООО "Психолого-логопедический центр" денежные средства в размере 1 000 000 руб., можно расценивать как фактическое одобрение сделки.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ТИОМАН" просит отказать в ее удовлетворении и оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители ООО "Психолого-логопедический центр" и Васильева В.А. настаивали на удовлетворении кассационной жалобы, а представители ООО "ТИОМАН" и ООО "Юридическая фирма "ЛексТерра" возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле и надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в рамках реализации арендатором преимущественного права на приобретение арендуемого имущества между Комитетом по управлению городским имуществом (далее - КУГИ, правопредшественником Комитета) в лице Фонда имущества (продавцом) и ООО "ТИОМАН" (покупателем) заключен договор от 29.08.2011 N 1759-ПП купли-продажи нежилого помещения площадью 165,6 кв.м с кадастровым номером 78:06:0002078:3636, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 70, лит. А, пом. 2Н, с условием о залоге.

В соответствии с пунктом 2.1 данного договора цена объекта составляет 8 581 000 руб.

Единственным участником ООО "ТИОМАН" являлся Левин А.Г., который был признан безвестно отсутствующим с 17.01.2013 решением Калининского районного суда города Санкт-Петербурга от 30.10.2014 по делу N 2-6340/2014.

Впоследствии решением Красногвардейского районного суда города Санкт- Петербурга от 31.10.2018 по делу N 2-5537/2018 Левин А.Г. признан умершим.

С целью сохранения имущества безвестно отсутствующего на основании статей 43, 1013, 1015 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) постановлением администрации муниципального образования "Дворцовый округ" (орган опеки и попечительства) от 19.10.2015 N 84 утверждено доверительное управление имуществом безвестно отсутствующего гражданина Левина А.Г. и доверительным управляющим назначено ООО "Юридическая фирма "ЛексТерра", генеральным директором которого являлась Логунова Ю.В.

На основании указанного постановления с ООО "Юридическая фирма "ЛексТерра" был заключен договор от 20.10.2015 доверительного управления имуществом безвестно отсутствующего лица, в соответствии с пунктом 2.1 которого доверительному управляющему передано в управление имущество безвестно отсутствующего гражданина Левина А.Г., в том числе и 100% долей в уставном капитале ООО "ТИОМАН".

Решением доверительного управляющего от 04.11.2015 N 1/15 Васильев В.А. был освобожден от занимаемой должности генерального директора ООО "ТИОМАН", с 05.11.2015 на эту должность назначена Логунова Ю.В.

После принятия имущества доверительному управляющему стало известно, что между ООО "ТИОМАН" в лице генерального директора Васильева В.А. (продавцом), ООО "Психолого-логопедический центр" (покупателем) и Комитетом был заключен договор от 18.03.2013 N 235/1759-ППВ купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д. 70, лит. А, пом. 2Н.

В соответствии с пунктом 1.3 договора от 18.03.2013 на момент его заключения обязательства продавца по оплате цены продажи объекта по договору от 29.08.2011 исполнены частично, в связи с чем одновременно с продажей помещения к покупателю в порядке перевода долга переходят обязательства продавца по оплате цены продажи объекта в неисполненной части с сохранением порядка оплаты цены; сумма денежных средств, оставшаяся неоплаченной по договору от 29.08.2011 составляет 1 906 888 руб. 92 коп. без учета подлежащих уплате процентов по рассрочке платежа.

Согласно пункту 2.1 данного договора цена продажи помещения составляет 1 000 000 руб.

Как утверждал ответчик, ООО "Психолого-логопедический центр" выплатило ООО "ТИОМАН" денежные средства, причитающиеся по договору от 18.03.2013 N 235/1759-ППВ продавцу - в размере 1 000 000 руб. и Фонду имущества - 1 926 699 руб. 38 коп.

Государственная регистрация перехода права собственности на помещение к покупателю - ООО "Психолого-логопедический центр" произведена 01.04.2013, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 01.04.2013 N 78-АЖ 906439.

Судами также установлено, что в отношении спорного помещения имелись следующие ограничения (обременения): ипотека в пользу Банка на срок до 11.10.2019 и аренда в пользу Мирка Е.П. - до 01.05.2019.

ООО "Юридическая фирма "ЛексТерра", действующее как доверительный управляющий Левина А.Г. и полагая, что договор купли-продажи от 18.03.2013 N 235/1759-ППВ является крупной сделкой, при заключении которой нарушен порядок ее одобрения, поскольку такое одобрение не могло быть получено вследствие признания ее единственного участника Левина А.Г. безвестно отсутствующим с 17.01.2013, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установил следующее: спорный договор не является для ООО "ТИОМАН" сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а относится к категории крупных сделок, поскольку стоимость отчуждаемого объекта недвижимости составляет более 25% от стоимости всего принадлежащего обществу имущества; оспариваемый договор заключен без согласия единственного участника данного юридического лица; продажа помещения по явной заниженной цене (1 000 000 руб.) по сравнению с рыночной невыгодна ООО "ТИОМАН" и причинила последнему материальный ущерб.

В связи с этим суд, применив положения, установленные статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), удовлетворил требования в части признания договора купли-продажи от 18.03.2013 недействительным и применении последствий его недействительности в части в виде возврата помещения в собственность ООО "ТИОМАН", исключения из ЕГРН записи от 01.04.2013 N 78-33/068/2013-039 об ООО "Психолого-логопедический центр" как собственнике помещения, взыскании с ООО "ТИОМАН" в пользу ООО "Психолого-логопедический центр" 1 906 888 руб. 92 коп., а также отказал в удовлетворении остальной части иска.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда и оставила решение без изменения.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу части 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно части 3 указанной статьи решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Частью 5 статьи 46 ФЗ N 14-ФЗ предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При этом суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

При разрешении настоящего спора суды первой и апелляционной инстанций правильно применили положения статьи 46 Закона N 14-ФЗ, поскольку установили, что стоимость отчуждаемого объекта недвижимости составляет более 25% от стоимости всего принадлежащего обществу имущества, в связи с чем договор от 18.03.2013 не является для ООО "ТИОМАН" сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а относится к категории крупных сделок.

В связи с указанными обстоятельствами к подобной сделке необходимо предъявлять особые требования по процедуре ее одобрения и заключения, предусмотренные статьей 46 Закона N 14-ФЗ.

С учетом этого суды, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности, принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу решениями судов от 30.10.2014 по делу N 2-6340/2014 и от 31.10.2018 по делу N 2-5537/2018, которыми Левин А.Г. признан безвестно отсутствующим с 17.01.2013, а также приговором Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга от 25.06.2018 по делу N 1-11/2018, которым установлена вина Васильева В.А. в совершении злоупотребления своими полномочиями в коммерческой организации ООО "ТИОМАН" и иных действий вопреки законным интересам последнего в целях извлечения выгод и преимуществ для себя с причинением существенного вреда правам и законным интересам ООО "ТИОМАН", суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованным выводам, что спорный договор купли-продажи от 18.03.2013 являлся крупной сделкой и, поскольку он не был одобрен в порядке, предусмотренном статьей 46 Закона N 14-ФЗ, признали его недействительным и применили последствия недействительности сделки, исходя из конкретных обстоятельств, сложившихся в рамках спорного правоотношения.

Учитывая, что Васильев В.А. одновременно являлся генеральным директором ООО "Психолого-логопедический центр", суды правомерно исходили из того, что покупатель, приобретая по оспариваемой сделке права и обязанности через единоличный исполнительный орган, не мог не знать об отсутствии согласия единственного участника продавцов на заключение такой сделки.

Доказательства обратного судам не представлены, а доводы, указанные ответчиками, противоречат обстоятельствам, установленным приговором суда от 25.06.2018 по делу N 1-11/2018.

Вопреки доводам подателя жалобы, суды надлежащим образом исследовали обстоятельства, которые, по мнению ответчика, свидетельствовали об одобрении Левиным А.Г. как единственным участником ООО "ТИОМАН" в декабре 2012 года сделки по отчуждению спорного имущества в пользу ответчика и получения им 1 000 000 рублей предоплаты по будущей сделке.

Данные доводы признаны судами необоснованными и противоречащими фактам, установленным приговором суда от 25.06.2018 по делу N 1-11/2018, который вступил в законную силу и является общеобязательным.

С учетом этого суды правомерно признали, что в нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик не представил объективных и достоверных доказательств одобрения спорной сделки в установленном законом порядке.

Суды правильно квалифицировали спорные правоотношения, в полной мере оценили представленные в материалы дела документы по правилам, установленным процессуальным законодательством, в связи с чем у суда кассационной инстанции не имеется правовых оснований для отмены принятых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Поскольку приведенные заявителем доводы не свидетельствуют о нарушениях судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, а разрешение вопросов факта и переоценка доказательств в силу статей 286, 288 АПК РФ выходят за пределы полномочий суда кассационной инстанции и не являются достаточным основанием для пересмотра решения и постановления в кассационном порядке, то в данном случае доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

При рассмотрении дела и вынесении решения и апелляционного постановления суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, их выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2020 по делу N А56-30936/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Психолого-логопедический центр" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.Г. Преснецова

Судьи

Т.Г. Преснецова Г.М. Рудницкий Т.И. Сапоткина