Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2019 г. N 20АП-3743/19

г. Тула

16 сентября 2019 г.

Дело N А23-5581/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2019 года.

В полном объеме постановление изготовлено 16 сентября 2019 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Григорьевой М.А., судей Волошиной Н.А. и Тучковой О.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Розановой Валентины Станиславовны и закрытого акционерного общества "Партнер-М" на решение Арбитражного суда Калужской области от о 17 мая 2019 года по делу N А23-5581/2017,

принятое по иску Розановой Валентины Станиславовны

к акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк",

к обществу с ограниченной ответственностью "Капитал"

о признании недействительным договора залога,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ЗАО "Партнер-М", общества с ограниченной ответственностью "Росэкспертиза Консалтинг",

при участии в судебном заседании:

от истца - представителя Ролика А.В. (доверенность от 19.03.2019),

от ответчика (АО "Российский сельскохозяйственный банк") - представителя Железнякова И.В. (доверенность от 23.07.2019),

от третьего лица - генерального директора Пономарева В.В. (паспорт),

в отсутствии ответчика - ООО "Капитал" и третьего лица - ООО "Росэкспертиза Консалтинг", участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Розанова Валентина Станиславовна (являясь правопреемником банка по кредитным и обеспечительным обязательствам) обратилась в арбитражный суд с иском к АО "Россельхозбанк" и ООО "Капитал" о признании недействительной сделкой заключенного ответчиками в обеспечение кредитного обязательства договора залога недвижимости от 15.07.2011.

В обоснование недействительности договора залога Розанова В.С. ссылается на то, что один из объектов недвижимости, входящий в предмет залога (здание комбикормового цеха), является самовольной постройкой. Поскольку здание комбикормового цеха не введено в гражданский оборот, по мнению истца, оно не могла стать предметом сделки.

Обосновывая свой интерес, подлежащий защите в настоящем иске, Розанова В.С. ссылается на договор уступки прав требований между нею и АО "Россельхозбанк" от 17.03.2016, согласно которому Розанова В.С. получила права требования, кроме прочих, по обращению взыскания на предмет залога - имущество ОАО "Малоярославецхлебопродукт".

Полагая, что она имеет право требовать обращения взыскания на три земельных участка, которые наряду со зданием комбикормового цеха являются предметом оспариваемого договора залога, истица просила признать договор залога недействительной сделкой.

Решением от 17 мая 2019 года Арбитражный суд Калужской области в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с решением суда области, Розанова В.С. обратилась в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение об отказе в удовлетворении иска отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы Розанова В.С. указывает на то, что суд первой инстанции необоснованно не привлек к участию в деле Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области, для выяснения обстоятельств появления в ЕГРН повторяемой записи о регистрации N 40-40-13/016/2010-209.

Настаивает на том, что вступившим в силу решением суда по делу А23-184/2009 подтверждается, что здание комбикормового цеха находится в залоге у АО "Россельхозбанк" согласно договору залога от 02.07.2017 N 076300/0213-7/2.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что суд сделал ошибочный вывод о регистрации права собственности на здание комбикормового цеха на дату заключения оспариваемого договора. Указывает о наличии, по ее мнению, грубых нарушений при постановке спорного здания на кадастровый учет.

Кроме прочего, Розанова В.С. не согласилась с выводом суда области о недоказанности ею нарушения оспариваемой сделкой прав и обязанностей истца.

Не согласившись с решением суда области, ЗАО "Партнер-М" также обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение об отказе в удовлетворении иска отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ЗАО "Партнер-М" ссылается на то, что суд сделал ошибочный вывод о регистрации права собственности на здание комбикормового цеха на дату заключения оспариваемого договора. Указывает также о наличии, по его мнению, грубых нарушений при постановке спорного здания на кадастровый учет.

Считает, необоснованным вывод суда области о недоказанности Розановой В.С. нарушения оспариваемой сделкой прав и обязанностей истца.

В материалы дела от АО "Российский сельскохозяйственный Банк" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик возражал против доводов жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Третье лицо ЗАО "Партнер-М" представило в материалы дела дополнительные пояснения с изложением фактических обстоятельств дела за период с 2007 года по настоящее время.

ООО "Капитал" и ООО "Росэкспертиза Консалтинг", участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Повторно исследовав в порядке апелляционного производства материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

15.07.2011 между Банком и ОАО "Малоярославецхлебопродукт" заключен договор N 112707/0186 об открытии кредитной лини на сумму 30 000 000 руб. (т. 2, л.д. 83-99).

Обязательства по кредитному договору от 25.05.2012 N 112707/0186-9/1 обеспечены договором поручительства физического лица (т. 2, л.д. 100-120).

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств по кредиттному договору 15.07.2011 между Банком и ООО "Капитал" был заключен договор N 112707/0186-7.2 ипотеки (залоге недвижимости), по условиям которого Банку передано в залог недвижимое имущество: здание комбикормового цеха и три земельных участка (NN 40:13:031019:685, 40:13:031019:686, 40:13:031019:687) на которых расположено здание цеха, общей залоговой стоимостью 44 500 000 руб. (т. 1, л.д. 16-20).

Решениями Арбитражного суда Калужской области от 04 мая 2010 года по делу N А23-183/09Г-16-17 и от 27 апреля 2010 года по делу N А23-184/09Г-15-16 (т. 1, л.д. 21-33) обращено взыскание на имущество ОАО "Малоярославецхлебопродукт", в том числе земельный участок N 40:13:03:1019:0130 площадью 25 800 м кв.

Впоследствии земельный участок с кадастровым номером 40:13:03:1019:0130 был разделен на несколько участков, в том числе выделены земельные участки N N 40:13:031019:685, 40:13:031019:686, 40:13:031019:687 (т. 3, л.д. 5-24).

17.03.2016 между АО "Россельхозбанк" (кредитор) и Розановой В.С. (новый кредитор) был заключен договор уступки прав (требований) N 076300/0306-16, по условиям которого АО "Россельхозбанк" в полном объеме передало Розановой В.С. права (требования) к ОАО "Малоярославецхлебопродукт", ООО "Капитал" и Гальцову О.В., по обязательствам, указанным в пункте 1.1. договора, в том числе по договорам ипотеки от 02.07.2007 (подпункты 8, 9, 10), заключенным Банком с ОАО "Малоярославецхлебопродукт" (т. 1, л.д. 12-15).

Розанова В.С. полагая, что она имеет право требовать обращения взыскания на три земельных участка по договору ипотеки от 15.07.2011 N N 112707/0186-7.2 с ООО "Капитал", ссылаясь на положения статей 168, 180, 222 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратилась в арбитражный суд с иском для признания его недействительным.

Обжалуемым решением суд области отказал Розановой В.С. в удовлетворении иска.

Рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив и оценив в совокупности материалы дела, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности. Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Статьей 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату совершения сделки) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В соответствии с пунктами 71, 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункт 2 статьи 166 ГК РФ). Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Под заинтересованностью лица следует понимать наличие у него юридически значимого интереса в данном деле.

Заинтересованными являются участники сделки, либо лица, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В пунктах 1, 2 статьи 209 ГК РФ определено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В пунктах 1, 2 статьи 335 ГК РФ залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо. Залогодателем вещи может быть ее собственник либо лицо, имеющее на нее право хозяйственного ведения.

Пунктом 1 статьи 336 ГК РФ предусмотрено, предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права (требования), за исключением имущества, изъятого из оборота, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 339 ГК РФ в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. В нем должно также содержаться указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество.

Договор об ипотеке заключается путем составления одного документа, подписанного сторонами, и должен быть зарегистрирован в порядке, установленном для регистрации сделок с соответствующим имуществом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 5 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" по договору об ипотеке может быть заложено недвижимое имущество, указанное в пункте 1 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации, права на которое зарегистрированы в порядке, установленном для государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, в том числе предприятия, а также здания, сооружения и иное недвижимое имущество, используемое в предпринимательской деятельности.

Согласно положениям статьи 9 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" в договоре об ипотеке должны быть указаны предмет ипотеки, его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого ипотекой.

Стороны могут предусмотреть в договоре об ипотеке условие о возможности обращения взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке и (или) способы, порядок реализации заложенного имущества при обращении взыскания на предмет ипотеки по решению суда.

Предмет ипотеки определяется в договоре указанием его наименования, места нахождения и достаточным для идентификации этого предмета описанием.

В договоре об ипотеке должны быть указаны право, в силу которого имущество, являющееся предметом ипотеки, принадлежит залогодателю, и наименование органа, зарегистрировавшего это право залогодателя.

Оценка предмета ипотеки определяется в соответствии с законодательством Российской Федерации по соглашению залогодателя с залогодержателем с соблюдением при ипотеке земельного участка требований статьи 67 настоящего Федерального закона и указывается в договоре об ипотеке в денежном выражении.

Обязательство, обеспечиваемое ипотекой, должно быть названо в договоре об ипотеке с указанием его суммы, основания возникновения и срока исполнения. Если сумма обеспечиваемого ипотекой обязательства подлежит определению в будущем, в договоре об ипотеке должны быть указаны порядок и другие необходимые условия ее определения.

Как следует из материалов дела, 15.07.2011 между Банком и ОАО "Малоярославецхлебопродукт" заключен договор N 112707/0186 об открытии кредитной лини на сумму 30 000 000 руб. (т. 2, л.д. 83-99).

В обеспечение исполнения обязательств по указанному договору 15.07.2011 между Банком и ООО "Капитал" был заключен договор N 112707/0186-7.2 ипотеки (залоге недвижимости), по условиям которого Банку передано в залог недвижимое имущество: здание комбикормового цеха и три земельных участка (NN 40:13:031019:685, 40:13:031019:686, 40:13:031019:687) на которых расположено здание цеха, общей залоговой стоимостью 44 500 000 руб. (т. 1, л.д. 16-20).

Как верно указано судом области, на момент заключения договора ипотеки право собственности ООО "Капитал" было зарегистрировано в установленном законом порядке, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 14.04.2011 (т. 1, л.д. 11 на обороте), 29.08.2011 здание комбикормового цеха было поставлено на кадастровый учет (т. 1, л.д. 10).

Обоснование стоимости заложенного имущества подтверждается отчетом об оценке от 17.05.2011 (т. 3, л.д. 25-158).

Правовой положение имущества, являющегося предметом залога, на момент совершения оспариваемой сделки, подтверждено выпискам из ЕГРП от 08.07.2011, от 12.07.2011 (т. 4, л.д. 85-88).

Оспариваемый договор ипотеки содержит все необходимые условия и соответствует требованиям, предъявляемым законодательством к договорам данного вида. Следовательно, оснований, предусмотренных статьей 168 ГК РФ, для признания договора ипотеки недействительным, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Решениями Арбитражного суда Калужской области от 04 мая 2010 года по делу N А23-183/09Г-16-17, от 27 апреля 2010 года по делу N А23-184/09Г-15-16 (т. 1, л.д. 21-33) обращено взыскание на имущество ОАО "Малоярославецхлебопродукт", в том числе земельный участок N 40:13:03:1019:0130 площадью 25 800 м.кв.

Впоследствии земельный участок с кадастровым номером 40:13:03:1019:0130 был разделен на несколько участков, в том числе выделены земельные участки N N 40:13:031019:685, 40:13:031019:686, 40:13:031019:687 (т. 3, л.д. 5-24).

Розанова В.С. вступила в правоотношения после этого, по договору от 17.03.2016 N 076300/0306-16 Банк передал Розановой В.С. права (требования) к ОАО "Малоярославецхлебопродукт", ООО "Капитал" и Гальцову О.В., по обязательствам, указанным в пункте 1.1. договора, в том числе по договорам ипотеки от 02.07.2007 (подпункты 8, 9, 10), заключенным Банком с ОАО "Малоярославецхлебопродукт" (т. 1, л.д. 12-15).

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Доводы заявителя жалобы о необоснованном рассмотрении дела без привлечения Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области к участию в деле, отклоняются судом апелляционной инстанцией, поскольку из обжалуемого судебного акта не усматривается принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях указанных лиц, не привлеченных к участию в деле.

С учетом вышеизложенного, вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, основания признания данной сделки недействительной истцом не доказаны, в связи с чем, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы нельзя признать состоятельными, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о неправильном применении Арбитражным судом Калужской области норм материального или процессуального права.

Каких-либо доводов, которые не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а также имели юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает решение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб по изложенным в них доводам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 17 мая 2019 года по делу N А23-5581/2017 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.А. Григорьева

Судьи

Н.А. Волошина О.Г. Тучкова