Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2019 г. N 18АП-19904/18

г. Челябинск

16 сентября 2019 г.

Дело N А07-537/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Сотниковой О.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волосниковой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Баженовой Веры Юрьевны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2017 по делу А07-537/2016 (судья Кутлугаллямов Р.Ш.).

В заседании приняли участие представители:

- публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Нурисламов М.М. (доверенность от 25.10.2018);

- Назмиевой Эльмиры Альбертовны - Плотникова О.Н. (доверенность от 24.03.2017).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.10.2016 (резолютивная часть от 07.10.2016) в отношении акционерного общества "Интеграл" (ИНН 0253005063, ОГРН 1020201437783) (далее - АО "Интеграл", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Васильева Елена Николаевна, к банкротству АО "Интеграл" применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.01.2017 (резолютивная часть от 19.01.2017) в реестр требований кредиторов АО "Интеграл" четвертой очереди включено требование публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк", Банк) в размере 123 899 023,09 руб., в том числе: задолженность по неустойке в размере 2 909 791,59 руб., проценты за пользование кредитом в размере 3 779 354,09 руб., ссудная задолженность в размере 117 209 877,41 руб., по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1391-4 от 12.11.2014, как обеспеченное залогом имущества должника (согласно перечню); в реестр требований кредиторов АО "Интеграл" четвертой очереди включено требование ПАО "Сбербанк" в размере 107 595 613,55 руб., в том числе: неустойка за несвоевременное погашение кредита в размере 407 736,99 руб.; неустойка за несвоевременную уплату процентов в размере 155 131,37 руб.; просроченная ссудная задолженность в размере 102 500 000 руб.; просроченная задолженность по процентам в размере 2 134 035,61 руб.; просроченная задолженность по процентам на внебалансе - 2 398 709,58 руб.; в реестр требований кредиторов АО "Интеграл" четвертой очереди включены требования ПАО "Сбербанк" в размере 215 000 руб. - расходы по уплате государственной пошлины за обращение в третейский суд с исковым заявлением о досрочном возврате суммы кредита, процентов за пользование кредитом и уплате неустойки и обращении взыскания на заложенное имущество по договору N 1391-4 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12.11.2014.

17.01.2017 на рассмотрение арбитражного суда поступило заявление Назмиевой Эльмиры Альбертовны (далее - Назмиева Э.А.) о замене конкурсного кредитора - ПАО "Сбербанк" в реестре требований кредиторов АО "Интеграл" по сумме задолженности в размере 123 899 023,09 руб., как обеспеченные залогом имущества должника, на правопреемника - Назмиеву Э.А.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2017 заявление Назмиевой Э.А. удовлетворено, произведена процессуальная замена кредитора ПАО "Сбербанк" в рамках дела о банкротстве АО "Интеграл" на кредитора Назмиеву Э.А.

Баженова Вера Юрьевна (далее - Баженова В.Ю., кредитор) не согласилась с определением суда от 15.02.2017 и обратилась в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что Назмиева Э.А. является заинтересованным по отношению к АО "Интеграл" лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, поскольку она является супругой мажоритарного акционера и бывшего генерального директора АО "Интеграл" - Назмиева А.З., кроме того Нзмиева Э.А. являлась членом совета директоров АО "Интеграл". Несмотря на оформление договора уступки на Назмиеву Э.А., требование в размере 123 899 023, 09 руб., включенное в реестр АО "Интеграл", входит в состав общего имущества супругов. В случае исполнения Назмиевым А.З. обязательства по договору поручительства N 31391 от 18.02.2014 перед ПАО "Сбербанк России", к нему должно было перейти то же самое право требования из кредитного договора в размере 123 899 023, 09 руб. Имеются основания полагать, что договор уступки права N 8598-15/9 от 22.12.2016 был оформлен на имя Назмиевой Э.А. с целью прикрытия исполнения обязательств Назмиевым А.З. по договору поручительства N 31391 от 18.02.2014. Договор уступки был оформлен с целью обхода положений законодательства о банкротстве, запрещающего включение в реестр суброгационного требования аффилированного поручителя с целью получения преимущественного удовлетворения его требований.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2018 апелляционная жалоба Баженовой В.Ю. принята к производству, судебное заседание назначено на 05.02.2019, ходатайство о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы суд определил рассмотреть в судебном заседании.

Рассмотрев заявленное ходатайство, апелляционный суд с учетом конкретных обстоятельств по делу, пришел к выводу о том, что Баженова В.Ю. приобрела право на обращение с апелляционной жалобой на определение от 15.02.2017 с момента принятия судом к производству заявления о включении требования в реестр требований о передаче жилого помещения АО "Интеграл" (07.11.2018). Суд восстановил кредитору срок на подачу апелляционной жалобы.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2019 (резолютивная часть от 05.02.2019) производство по апелляционной жалобе Баженовой В.Ю. на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2017 по делу N А07-537/2016 приостановлено до рассмотрения по существу и вступления в силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения обособленного спора по заявлению арбитражного управляющего АО "Интеграл" Седова В.Ю. о признании договора уступки прав (требований) N 8598-15/9 от 22.12.2016, заключенного между Назмиевой Э.А. и ПАО "Сбербанк" недействительной сделкой.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2019 назначено судебное заседание для решения вопроса о возобновлении производства по делу на 11.06.2019.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 в составе суда в соответствии с нормами частей 3 и 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Бабкиной С.А. на судью Позднякову Е.А., после чего рассмотрение апелляционной жалобы начато с самого начала.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2019 (резолютивная часть от 11.06.2019) суд пришел к выводу о том, что основания для возобновления производства по делу N А07-537/2016 не наступили.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2019 назначено судебное заседание для решения вопроса о возобновлении производства по делу на 10.09.2019.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2019 в составе суда в соответствии с нормами частей 3 и 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Поздняковой Е.А. на судью Хоронеко М.Н., после чего рассмотрение апелляционной жалобы начато с самого начала.

В судебном заседании представитель Назмиевой Э.А. возражал против возобновления производства по делу.

Представитель Банка не возражал против возобновления производства по делу.

Протокольным определением суда от 10.09.2019 производство по апелляционной жалобе возобновлено.

До начала судебного заседания Банк направил в суд апелляционной инстанции посредством системы "Мой арбитр" пояснения к отзыву (рег.N 42970 от 05.09.2019), протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные пояснения приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании представитель Назмиевой Э.А. просил приобщить к материалам дела дополнение к отзыву, протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указанное дополнение приобщено судом к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

До начала судебного заседания Баженова В.Ю. и конкурсный управляющий Седов В.Ю. направили в суд апелляционной инстанции заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в их отсутствие (рег.N 43543 от 09.09.2019).

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представители Назмиевой Э.А. и Банка с доводами апелляционной жалобы не согласились.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 12.11.2014 между ПАО "Сбербанк России" и АО "Интеграл" заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1391-4 в рамках которого в пользу АО "Интеграл" была открыта кредитная линия на сумму 150 000 000 руб. (л.д. 10-17, т. 2).

Кредитные обязательства по вышеуказанному договору были обеспечены поручительством Назмиева А.З. по договору N 31391 от 18.02.2014 (89-92, 93, 94, 95-96, 97-98, 98-99, 100-101, т. 2), поручительством ООО "Нефтепродуктресурс" по договору поручительства N 251391 от 18.05.2015 (л.д. 101-104, т. 2), поручительством ООО "Интеграл-нефтепродукт" по договору поручительства N 261391 от 18.05.2015 (л.д. 104-108, т. 2), поручительством АО "Нефтекамский хлебокомбинат" (далее также ООО "НХК") по договору поручительства N 191391 от 27.03.2015.

Кроме того, были заключены следующие обеспечительные сделки:

- договор залога N 11391 от 18.02.2014 с дополнительными соглашениями N1 от 18.02.2014, N 2 от 21.02.2014, N 3 от 23.05.2014, N 4 от 11.08.2014, N 5 от 12.11.2014, N 6 от 12.03.2015, заключенными с АО "Интеграл" (л.д.24-29, 29-30, 30-31, 31-33, 33-34, 35-36, 36-38, т. 2).

- договор залога N 21391 от 18.02.2014 с дополнительными соглашениями N 1 от 18.02.2014, N 2 от 21.02.2014, N 3 от 23.05.2014, N 4 от 11.08.2014, N 5 от 12.11.2014, N 6 от 12.03.2015, заключенными с АО "Интеграл" (л.д. 38-41, 42, 43, 44-45, 46-47, 47-48, 49-50, т. 2);

- договор ипотеки N 51391 от 21.02.2014 с дополнительными соглашениями N 1 от 21.02.2014, N 2 от 23.05.2014, N 3/1 от 09.09.2014, N 4 от 12.11.2014, N 5 от 12.03.2015, заключенными с АО "Интеграл" (л.д. 50-57, 57-58, 58-60, 61-62, 63-64, 65-67, т. 2);

- договор ипотеки N 211391 от 06.04.2015, заключенный с АО "Интеграл" (л.д. 67-72, т. 2);

- договор ипотеки N 61391 от 21.02.2014 с дополнительными соглашениями N 1 от 21.02.2014, N 2 от 23.05.2014, N 3 от 11.08.2017, N 4 от 12.11.2014, N 5 от 12.03.2015, заключенными с АО "Интеграл" (л.д.73-79, 79-80, 80-82, 83-84, 85-86, 87-89, т. 2).

Из материалов дела следует, что ПАО "Сбербанк России" обратилось в Третейский суд АНО "Независимая арбитражная палата" к ответчикам АО "Интеграл", АО "Нефтекамский хлебокомбинат", ООО "Нефтепродуктресурс", АО "Интеграл-нефтепродукт", Назмиеву А.З. о взыскании солидарно задолженности и обращения взыскания на предмет залога в связи с неисполнением обязательств по договоруN 1391-4 от 12.11.2014 в размере 128 118 626,80 руб.

Решением Третейского суда АНО "Независимая Арбитражная Палата" от 21.09.2015 по делу N Т/УФА/15/4646 (далее по тексту - решение третейского суда от 21.09.2015) утверждено мировое соглашение, заключенное между ПАО "Сбербанк России" и ответчиками: АО "Интеграл", АО "Нефтекамский хлебокомбинат", ООО "Нефтепродуктресурс", АО "Интеграл-нефтепродукт", Назмиевым А.З.

Определением Нефтекамского городского суда Республики Башкортостан от 20.04.2016 по делу N 13-29/2016 (N13-191/2017, N13-754/2018) выданы исполнительные листы ФС 013064825, ФС 013064840, ФС 013064842, ФС 013064838 на принудительное исполнение мирового соглашения, утвержденного решением третейского суда от 21.09.2015.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.01.2017 требования ПАО "Сбербанк" были включены в реестр требований кредиторов АО "Интеграл" четвертой очереди в размере 123 899 023, 09 руб., в том числе: задолженность по неустойке в размере 2 909 791, 59 руб., проценты за пользование кредитом в размере 3 779 354, 09 руб., ссудная задолженность в размере 117 209 877,41 руб., по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1391- 4 от 12.11.2014, как обеспеченные залогом имущества должника.

22.12.2016 между ПАО "Сбербанк России" (цедент) и Назмиевой Э.А. (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) N 8598-15/9 (л.д.115-117, т. 2), согласно которому цедент уступает цессионарию права (требования) Банка к АО "Интеграл", вытекающие из определения Нефтекамского городского суда РБ от 20.04.2016, вынесенного на основании Мирового соглашения, утвержденного 21.09.2015 решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Независимая арбитражная палата" в рамках дела N Т-УФА/15-4646.

Общая сумма уступаемых цессионарию прав (требований) к АО "Интеграл" оставляет 123 899 023,09 руб. (пункт 1.1. договора).

В соответствии с пунктом 1.2 договора в соответствии со статьей 384 ГК РФ к цессионарию переходят права по договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательств АО "Интеграл" по кредитным договорам, а именно права, вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1391-4 от 12.11.2014, заключенного с АО "Интеграл" и обеспечительных сделок.

Составлением Акта приема - передачи документов по договору уступки, 22.12.2016 ПАО "Сбербанк" передало, а Назмиева Э.А. приняла документы, подтверждающие права (требования) к АО "Интеграл" (л.д. 117-118, т. 2).

Из материалов дела следует и не оспаривается ПАО "Сбербанк" тот факт, что Назмиева Э.А. выполнила условия договора уступки права (требования) N 8598-15/9, в соответствии с чеком-ордером от 22.12.2016 Назмиева Э.А. произвела оплату в размере 123 899 023, 09 руб. (л.д. 119, т. 2).

Таким образом, права требования ПАО "Сбербанк" к АО "Интеграл" по сумме задолженности в размере 123 899 023, 09 руб., обеспеченные залогом имущества должника, перешли к Назмиевой Э.А.

Производя процессуальную замену, суд первой инстанции исходил из того, что уступка права требования по договору совершена в соответствии с действующим законодательством, в связи с чем заявление является обоснованным.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом в силу пункта 2 рассматриваемой статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

В силу пункта 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При этом основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Следовательно, процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор на предмет его заключенности или недействительности (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Таким образом, процессуальное правопреемство возможно на любой стадии, в том числе на стадии исполнения судебного акта.

В дело представлен договор и заявление о процессуальном правопреемстве, о фальсификации которых в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено.

Переход права требования, исходя из условий договора и вышеприведенных положений законодательства, в материальном правоотношении состоялся с момента заключения договора уступки.

Доказательств того, что договор не заключался, а заявление о процессуальном правопреемстве и договор не подписывались, не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В договоре уступки указаны все существенные условия, в том числе об основаниях и размере задолженности на дату заключения договора уступки, что позволяет определить как основания возникновения обязательства, так и размер переданных прав требований.

Исследовав условия договор уступки прав требования от 22.12.2016 и приложенные к ним документы, суд пришел к выводу о том, что данный договор является возмездными, заключенным (статьи 423, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), не противоречит положениям статей 382 - 386, 388, 389 - 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (доказательств обратного в материалах дела не имеется), а потому означает замену в спорном материальном правоотношении.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления Назмиевой Э.А. о процессуальном правопреемстве.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что в рамках дела о банкротстве N А07-537/2016 было рассмотрено в том числе заявление внешнего управляющего АО "Интеграл" Седова В.Ю. о признании договора уступки прав (требований) N 8598-15/9 от 22.12.2016, заключенного между Назмиевой Э.А. и ПАО "Сбербанк", недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2019 (резолютивная часть от 14.03.2019) в удовлетворении требований конкурсного управляющего Седова В.Ю. в части признания договора уступки прав (требований) N 8598-15/9 от 22.12.2016, заключенного между Назмиевой Э.А. и ПАО "Сбербанк", недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2019 (резолютивная часть от 08.08.2019) определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2019 по делу N А07-537/2016 в части отказа в удовлетворении заявления о признании недействительным договора уступки прав (требований) N8598-15/9 от 22.12.2016, заключенного между Назмиевой Э.А. и ПАО "Сбербанк", оставлено без изменения.

При этом суд указал, что отсутствуют доказательства совершения сделки с предпочтением за счет имущества должника (статья 61.3 Закона о банкротстве), сговор ПАО "Сбербанк" и Назмиевой Э.А. при заключении данной сделки не доказан.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены определения и удовлетворения жалобы, не имеется.

При этом факт того, что требование Назмиевой Э.А. исключено из реестра требований кредиторов должника постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2019, основанием для отмены определения о процессуальном правопреемстве от 15.02.2017 не является.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2017 по делу А07-537/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Баженовой Веры Юрьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

О.В. Сотникова М.Н. Хоронеко