Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2019 г. N 14АП-6672/19

г. Вологда

16 сентября 2019 г.

Дело N А05-14307/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 16 сентября 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ручкиновой М.А.,

при участии от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области представителя Хлыбова В.Е. по доверенности от 27.11.2018 N 8,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Попова Игоря Алексеевича на определение Арбитражного суда Архангельской области от 20 июня 2019 года по делу N А05-14307/2017,

установил:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 31.10.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Северстройальянс" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "СпецФундаментСтрой" (далее - Должник, ООО "СпецФундаментСтрой"), возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 02.03.2018 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шадрин Сергей Евгеньевич.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 26.09.2018 (резолютивная часть объявлена 19.09.2018) Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на арбитражного управляющего Шадрина Сергея Евгеньевича.

Определением суда от 12.12.2018 конкурсным управляющим Должника утверждена Удовиченко Елена Станиславовна.

От конкурсного управляющего Должника 25.02.2019 поступило заявление, в котором заявитель просит признать недействительными договор купли-продажи жилого помещения (квартиры) от 12.10.2017, заключенный ООО "СпецФундаментСтрой" и Поповым Игорем Алексеевичем, предметом которого является помещение, находящееся по адресу: Мурманская область, г. Кировск, н. п. Коашва, д. 12, кв. 56, кадастровый номер 51:16:0000000:3831; соглашение о проведении зачета встречных требований между ООО "СпецФундаментСтрой" и Поповым И.А. от 13.10.2017;

договор уступки прав (цессии) от 31.05.2016 N 1/05з, заключенный ООО "СпецФундаментСтрой" и Поповым И.А.

В порядке применений последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просил зарегистрировать за ООО "СпецФундаментСтрой" право собственности на помещение, находящееся по адресу: Мурманская область, г. Кировск, н.п. Коашва, д. 12, кв. 56, кадастровый номер 51:16:0000000:3831, прекратить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о государственной регистрации права собственности Попова И.А. на спорное помещение (квартиру).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "СеверСпецСтрой" (далее - ООО "СеверСпецСтрой") в лице конкурсного управляющего Тарасова Алексея Николаевича, Найда Андрей Богданович, общество с ограниченной ответственностью "Спец Фундамент Строй" в лице конкурсного управляющего Шерстнева Сергея Александровича (ОГРН 1172901003483, ИНН 2902084027; адрес нахождения: 164500, Архангельская область, г. Северодвинск, проезд Чаячий, д. 11, оф.1), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному округу, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Мурманской области, Булашов Константин Вениаминович.

Определением суда от 20.06.2019 заявленные требования удовлетворены частично. Признан недействительным договор уступки прав (цессии) от 31.05.2016 N 1/05з, заключенный ООО "СпецФундаментСтрой" и Поповым И.А. в размере, превышающем 119 210 руб. долга. Признан недействительным договор купли-продажи жилого помещения (квартиры) от 12.10.2017, заключенный между ООО "СпецФундаментСтрой" и Поповым И.А. Признано недействительным соглашение о проведении зачета встречных требований между ООО "СпецФундаментСтрой" и Поповым И.А. от 13.10.2017.

В качестве применения последствий недействительности сделки с Попова И.А. в конкурсную массу Должника взыскано 300 000 руб.

В удовлетворении оставшейся части требований отказано.

Попов И.А. с вынесенным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. Мотивируя жалобу, апеллянт указал на то, что проданная задолженность ООО "СеверСпецСтрой" в сумме 37 285 931 руб. была реальной и после приобретения использована Должником для проведения иных зачетов. По мнению апеллянта, денежные средства по договору купли-продажи от 12.10.2017 уплачены в полном объеме. Кроме того, Попов И.А. не согласен с применением последствий недействительности сделок в виде взыскания с него стоимости квартиры.

Представитель Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по основаниям, приведенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам указанной главы, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т. п.).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указано в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В абзаце пятом пункта 6 Постановления N 63 разъяснено, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать втором - тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, указанных в статье 2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Кроме того, пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве допускает возможность оспаривания сделок Должника в соответствии с ГК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, заявление о признании Должника банкротом определением суда от 31.10.2017 принято к производству.

Между Поповым И.А. (цедент) и ООО "СпецФундаментСтрой" (цессионарий) в лице директора Байбородина Ю.Ю. 31.05.2016 заключен договор уступки прав (цессии) N 1/05з, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял права требования к ООО "СеверСпецСтрой" в сумме 37 285 931 руб., возникшие на основании договоров займа 2014-2016 года.

В счет оплаты за уступаемые права требования ООО "СпецФундаментСтрой" приняло на себя обязательство уплатить Попову И.А. сумму в размере 37 285 931 руб. Уплата производится безналичным путем в срок до 31.12.2016.

В рамках дела о банкротстве ООО "СеверСпецСтрой" (N А05-1826/2016) ООО "СпецФундаментСтрой" обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов долга в размере 53 417 610 руб. 70 коп., в том числе по договору уступки прав (цессии) от 31.05.2016 N 1/05з в сумме 37 285 931 руб.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 20.09.2017 по делу N А05-1826/2016 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "СеверСпецСтрой" требования ООО "СпецФундаментСтрой" в размере 119 210 руб. долга по договорам займа. В остальной части в удовлетворении заявления отказано в виду отсутствия надлежащих доказательств возможности предоставления Поповым И.А. займов в период с 20.10.2015 по 21.03.2016 в общей сумме 37 010 921 руб.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ данное обстоятельство, установленное вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не подлежит повторному доказыванию при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, оспариваемый договор цессии в указанной части возлагает на Должника обязанность оплатить несуществующее право требования к ООО "СеверСпецСтрой".

Попов И.А. на момент заключения договора уступки от 31.05.2016 являлся заинтересованным лицом по отношению к Должнику, поскольку исполнял обязанности коммерческого директора ООО "СпецФундаментСтрой", а также являлся учредителем и руководителем ООО "СеверСпецСтрой".

Также судом установлено, что к моменту совершения оспариваемой сделки Должник имел неисполненные обязательства, которые впоследствии включены в реестр требований кредиторов Должника.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания недействительным договора уступки прав (цессии) от 31.05.2016 N 1/05з в размере, превышающем 119 210 руб. долга

Кроме того, между ООО "СпецФундаментСтрой" и Поповым И.А. 12.10.2017 заключен договор купли-продажи квартиры, состоящей из трех комнат общей площадью 62,7 кв. м, расположенной на первом этаже пятиэтажного крупнопанельного дома по адресу: Мурманская обл., г. Кировск, н. п. Коашва, д. 12, кв. 56.

Цена квартиры определена в пункте 2.1. договора и составляет 300 000 руб.

ООО "СпецФундаментСтрой" и Попов И.А. 13.10.2017 заключили соглашение о зачете встречных однородных требований на сумму 300 000 рублей, поскольку ООО "СпецФундаментСтрой" имеет задолженность перед Поповым И.А. в сумме 33 475 532 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов на 30.09.2017, а Попов И.А. обязан уплатить ООО "СпецФундаментСтрой" по договору купли-продажи от 12.10.2017 сумму в размере 300 000 руб.

После проведения взаимозачета задолженность ООО "СпецФундаментСтрой" перед Поповым И.А. составит 33 175 532 руб.

Поскольку требование ООО "СпецФундаментСтрой" по договору уступки права требования (цессии) от 31.05.2016 N 1/05з подтверждено только на сумму 119 120 руб., тогда как стоимость квартиры определена сторонами договора в размере 300 000 руб., должник в результате купли-продажи и зачета не получил равноценного встречного предоставления.

Последствия недействительности договора купли-продажи от 12.10.2017 судом применены в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Апеллянт не лишен права в соответствии с пунктом 27 Постановления N 63 после возврата в конкурсную массу стоимости спорного имущества предъявить восстановленное требование к должнику.

Иное толкование подателем жалобы положений гражданского законодательства и законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств настоящего обособленного спора в деле о банкротстве Должника не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены определения от 20.06.2019 не имеется.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

В силу положения статьи 110 АПК РФ судебные расходы подлежат отнесению на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Архангельской области от 20 июня 2019 года по делу N А05-14307/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Попова Игоря Алексеевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова