Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2019 г. N 18АП-12414/19

г. Челябинск

19 сентября 2019 г.

Дело N А07-10974/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпачевой М.И.,

судей Богдановской Г.Н., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ихсановой Э.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Вектори-Инвест" и Управления земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.06.2019 по делу N А07-10974/2019 (судья Напольская Н.Е.).

В судебном заседании принял участие представитель ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Рост" - Саитгалин Айрат Альбертович (доверенность от 05.04.2019).

Управление земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее - истец, Управление) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью Группа компаний "РОСТ" (далее - ООО ГК "РОСТ", ответчик 1), Публичному акционерному обществу "Интер РАО ЕЭС" (далее - ПАО "Интер РАО ЕЭС", ответчик 2) о признании недействительным договора от 31.05.2018 переуступки прав и обязанностей по договору аренды N М84-10 от 28.07.2010, погашении регистрационной записи в ЕГРН о государственной регистрации договора переуступки.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан и общество с ограниченной ответственностью "Вектор-Инвест" (далее, Управление Росреестра по РБ, ООО "Вектор-Инвест", третьи лица ).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.06.2019 по делу N А07-10974/2019 (резолютивная часть от 17.06.2019) в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 163).

С вынесенным решением не согласились истец и третье лицо ООО "Вектор-Инвест", обжаловали его в апелляционном порядке. В апелляционных жалобах Управление и ООО "Вектор-Инвест" (далее также - податели жалобы, апеллянты) просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционных жалобах истец и третье лицо указывают на необоснованное неприменение судом положений пункта 5.3.3. договора о получении согласия арендодателя на передачу прав по договору третьим лицам.

Третье лицо ссылается в жалобе на положения пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент заключения договора аренды, ссылается на судебную практику.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2019 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 18.09.2019 на 12 час. 30 мин.

В судебном заседании представитель ответчика 1 возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в суд не обеспечили, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.07.2010 между Министерством земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (арендодатель) и Башкирским ОАО энергетики и электрификации "Башкирэнерго" (арендатор) заключен договор N М 84-10 аренды земельного участка, согласно которому арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером 02:55:020416:6, расположенный по адресу: г. Уфа, район Калининский, ул. Сельская Богородская, д. 20 корп. 1 (местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка), для эксплуатации административно-производственного корпуса цеха N 29, в границах, указанных в кадастровом паспорте участка, прилагаемом к договору и являющемся его неотъемлемой частью, общей площадью 3125 кв. м.(л.д.20).

Согласно п. 3.1 договора срок аренды устанавливается с 24.05.2010 по 24.05.2020 г.

Согласно п. 5.3.3 договора с письменного согласия арендодателя арендатор имеет право передавать участок в субаренду, а также передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам, если срок договора превышает 5 лет.

Указанный договор зарегистрирован в установленном порядке 15.09.2010.

Земельный участок передан по акту приема-передачи 28.07.2010.

Дополнительным соглашением N 1 от 13.03.2013 наименование арендатора изменено на ОАО "ИНТЕР РАО ЕЭС".

Дополнительным соглашением N 2 от 25.10.2013 наименование арендатора изменено на ОАО "Интер РАО ЕЭС".

Во исполнение Закона РБ N 90-З от 29.04.2014 на основании соглашения полномочия арендодателя по договору аренды N М 84-10 от 28.07.2010 перешли к Управлению по земельным ресурсам Администрации ГО г. Уфа РБ.

31.05.2018 между ПАО "Интер РАО" (арендатор) и ООО "Рост" (новый арендатор) подписан договор переуступки прав и обязанностей, согласно которому арендатор передал (переуступил) новому арендатору свои права и обязанности, предусмотренные договором аренды земельного участка от 28.07.2010 N М84-10, а новый арендатор принял переданные ему права и обязанности по договору аренды (л.д.127).

В соответствии с п. 4.1.2 договора переуступки по акту приема-передачи документов от 11.07.2018 арендатор передал, а новый арендатор принял копию договора аренды земельного участка от 28.07.2010 N М84-10, оригинал дополнительного соглашения N 1 от 13.03.2013, оригинал дополнительного соглашения N 2 от 25.10.2013.

Пунктом 4.1.5 договора переуступки предусмотрена обязанность арендатора уведомить в течение 10 рабочих дней с даты подписания договора арендодателя участка о передаче (переуступке) своих прав и обязанностей по договору в пользу нового арендатора.

Договор переуступки прав и обязанностей от 31.05.2018 зарегистрирован в установленном порядке 30.07.2018.

Земельный участок передан ООО "Рост" по акту приема-передачи от 31.05.2018 (л.д.141).

Уведомлением от 21.06.2018 N ИН/МТ/142 во исполнение п. 9 ст. 22 Земельного кодекса Российской Федерации и п. 4.1.5 договора ОАО "Интер РАО ЕЭС" уведомило арендодателя о переуступке с 31.05.2018 прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 28.07.2010 N М84-10 в пользу ООО "Рост" (л.д.150).

Письмом от 09.08.2018 N 22519 Управление земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа РБ в ответ на указанное уведомление о переуступке от 21.06.2018 сообщило, что обращение о передаче прав и обязанностей по договору аренды N М84-10 от 28.07.2010 в пользу ООО "Рост" принято к сведению. В этом же письме Управление указало, что после регистрации договора уступки новому арендатору необходимо направить в Управление письменное уведомление о переходе прав по договору с приложением соответствующего пакета документов (л.д.151).

18.08.2017 ООО "Вектор-Инвест" письмом N 75 обратилось к ПАО "Интер РАО" о приобретении прав на объекты, расположенные в г. Уфе по ул. С. Богородской, д. 20/1, в ответ на которое сообщено, что принято решение о демонтаже построек, расположенных на арендуемом земельном участке 02:55:020416:42, после демонтажа будет произведена конкурентная процедура по продаже права аренды земельного участка, в которой ООО "Вектор-Инвест" может принять участие (л. д. 37).

Письмом от 08.08.2018 (л. д. 38) обществу "Вектор-Инвест" в ответ на обращение от 19.07.2018 сообщено, что 30.07.2018 произведена государственная регистрация уступки права аренды земельного участка с кадастровым номером 02:55:020416:6, расположенного по адресу: г. Уфа, ул. С. Богородская, 20/1, в результате конкурентного отбора (запроса предложений) право аренды уступлено в пользу ООО "Рост" (ИНН 0276907082).

31.08.2018 в адрес Управления поступило обращение ООО Гражданского кодекса Российской Федерации "Рост" о внесении изменений в договор аренды земельного участка N М84-10 от 28.07.2010.

Рассмотрев указанное обращение, Управление письмом от 26.10.2018 N 28167 (л. д. 39, 40) сообщило, что согласно п. 1.2 договора переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 31.05.2018 "Характеристики участка" в графе фактическое использование участка указано, что участок свободен от застройки, не эксплуатируется, что подтверждается актом осмотра фактического пользования от 05.07.2018 N 1803/о.

01.02.2019 Управление земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью Группа компаний "Рост" о расторжении договора аренды N М84-10 от 28.07.2010, делу присвоен номер А07-2764/2019.

Определением суда от 21.05.2019 по делу N А07-2764/2019 исковое заявление на основании пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оставлено без рассмотрения.

Полагая, что договор переуступки в нарушение п. 5.3.3 договора аренды зарегистрирован Управлением Росреестра по РБ без письменного согласия Управления земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа РБ, ссылаясь на п. 1 ст. 615, п. п. 1, 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения п. 5.3.3 договора аренды, истец 08.04.2019 обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, истцом не доказано, что договор аренды N М 84-10 заключен на срок более пять лет, применил к спорным правоотношениям правила пункта 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, допускающего возможность передачи арендатором прав и обязанностей по договору третьему лицу без согласия арендодателя при условии его уведомления, указал что арендодатель в разумный срок был уведомлен о переуступке прав и обязанностей по договору аренды, что подтверждается уведомлением ПАО "Интер РАО" от 21.06.2018. Кроме того, суд указал, что признание сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не восстановит какие либо права истца.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 названного Кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и приводить к его восстановлению. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

В настоящем деле оспаривается сделка, совершенная 31.05.2018 года.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в действующей на момент совершения сделки редакции) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

По требованию о признании недействительной (ничтожной) сделки, участником которой он не является, на истца возлагается процессуальная обязанность представить относимые, допустимые и достоверные доказательства, обосновать факт наличия субъективного права либо охраняемого законом интереса, которые нарушены в результате совершения оспариваемой сделки.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, средством защиты которых выступает предъявленный этим лицом иск. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 N 3668/05).

В рассматриваемом деле истец в суде первой инстанции указывал на необходимость досрочного прекращения арендных отношений и возвращении ему земельного участка в целях предоставления данного участка иному лицу.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что избранный истцом способ защиты - признание недействительным спорного соглашения не может привести к восстановлению истцом права, которое он предполагает нарушенным. Истец в качестве применения последствий недействительности сделки просил суд не вернуть стороны сделки в первоначальное состояние, а погасить в ЕГРН регистрационную запись о регистрации договора переуступки. Между тем применение таких последствий недействительности сделки не приведет к возврату земельного участка арендодателю, а в случае заявления истцом соответствующих реституционных требований и их возможного удовлетворения земельный участок подлежал бы возврату обществу "Интер РАО ЕЭС" как стороне оспариваемой сделки переуступки от 31.08.2018 и как арендатору по договору аренды от 28.07.2010, а никак не арендодателю, который не является стороной оспариваемой сделки.

Учитывая доводы истца, надлежащим способом защиты являлось бы требование о досрочном расторжении договора аренды, которое в настоящем деле не заявлено и не подлежало рассмотрению.

Судом первой инстанции обоснованно применены к спорным отношениям положения пункта 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации в силу следующего.

Из материалов дела следует, что договор аренды земельного участка N М84-10 заключен 28.07.2010.

Согласно действовавшей в указанный период редакции пункта 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 настоящей статьи, без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления. Изменение условий договора аренды земельного участка без согласия его арендатора и ограничение установленных договором аренды земельного участка прав его арендатора не допускаются. Досрочное расторжение договора аренды земельного участка, заключенного на срок более чем пять лет, по требованию арендодателя возможно только на основании решения суда при существенном нарушении договора аренды земельного участка его арендатором.

Ссылки апеллянтов на положения пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации являются несостоятельными на основании следующего.

Поскольку пункт 2 статьи 607 и пункт 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации допускают возможность установления законом или иными правовыми актами особенностей сдачи в аренду земельных участков и такие особенности предусмотрены Земельным кодексом Российской федерации, то в случае, указанном в пункте 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, для передачи арендатором своих прав и обязанностей по договору аренды земельного участка достаточно уведомления об этом арендодателя, а в иных случаях (при применении пунктов 5 и 6 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации) достаточно уведомления собственника земельного участка, если иное не предусмотрено договором (абзац второй пункта 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства").

Уведомление о передаче арендатором земельного участка своих прав и обязанностей по договору третьему лицу должно быть направлено собственнику земельного участка в разумный срок после совершения соответствующей сделки с третьим лицом в письменной или иной форме, позволяющей арендатору располагать сведениями о получении уведомления адресатом (абзац первый пункта 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства").

Таким образом, Земельный кодекс Российской Федерации, в отличие от статьи 615 Гражданского кодекса российской Федерации, предусматривает не разрешительный, а уведомительный порядок заключения договоров уступки прав аренды земельных участков и получения согласия арендодателя не требовалось.

Ссылки апеллянтов на положения пункта 5.3.3. договора, предусматривающего получение письменного согласия арендодателя подлежат отклонению, поскольку в силу положений статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующими в момент его заключения.

Поскольку на момент заключения договора аренды действовали положения пункта 9 статьи 22 Земельного кодекса российской Федерации, допускающие уведомительный порядок заключения договоров уступки прав аренды земельных участков, оснований для включения указанного условия в договор аренды у сторон не имелось.

Материалами дела также подтверждается, что арендодатель в разумный срок был уведомлен о переуступке прав и обязанностей по договору аренды, что подтверждается уведомлением ПАО "Интер РАО" от 21.06.2018.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. 2 п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец не представил суду первой инстанции пояснений, какие неблагоприятные последствия наступили для него в результате совершения ответчиками оспариваемой сделки. Доказательств наступления каких-либо неблагоприятных для истца последствий суду также не представлено.

Более того, в письме от 09.08.2018 N 22519 Управление земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа РБ в ответ на указанное уведомление о переуступке от 21.06.2018 сообщило, что обращение о передаче прав и обязанностей по договору аренды N М84-10 от 28.07.2010 в пользу ООО "Рост" принято к сведению. В этом же письме Управление указало, что после регистрации договора уступки новому арендатору необходимо направить в Управление письменное уведомление о переходе прав по договору с приложением соответствующего пакета документов.

Данных о том, что Управлением при получении данного уведомления было выражено несогласие с произведенной переуступкой, материалы дела не содержат.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводов суда об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и отсутствии у истца материально-правового интереса, что повлекло отказ в удовлетворении иска, поскольку избранный истцом способ защиты нарушенного права не приведет к восстановлению его прав.

При изложенных обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.06.2019 по делу N А07-10974/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Вектори-Инвест" и Управления земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.И. Карпачева

Судьи

Г.Н. Богдановская И.Ю. Соколова