Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2019 г. N 10АП-16844/19

г. Москва

19 сентября 2019 г.

Дело N А41-49149/19

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пивоваровой Л.В.,

судей Боровиковой С.В., Немчиновой М.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Назаренко Е.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строй Групп" на решение Арбитражного суда Московской области от 12.07.2019 по делу N А41-49149/2019 (судья Бобкова С.Ю.).

В судебном заседании приняли участие представители:

акционерного общества "АРСЕНАЛ": Биязь О.А., по доверенности N 27 от 22.01.2018;

общества с ограниченной ответственностью "Строй Групп": Колпаков Д.А., по доверенности от 02.09.2019.

Акционерное общество "АРСЕНАЛ" (далее - АО "АРСЕНАЛ", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строй Групп" (далее - ООО "Строй Групп", ответчик) о взыскании 6 400 000 руб. неосновательного обогащения 299 572 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 12.07.2019 исковые требования удовлетворены частично: взыскано с ООО "Строй Групп" в пользу АО "АРСЕНАЛ" 6 400 000 руб. неосновательного обогащения, 28 536 руб. 99 коп. процентов. В удовлетворении остальной части иска отказано.

С вынесенным решением не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "Строй Групп" (далее также - податель жалобы) просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неверное применение судом норм материального и процессуального права. Так, отмечает, что суд необоснованно отказал ответчику в приобщении и истребовании доказательств того, что ответчик приступил к исполнению договора, между тем, после прохождения значительного количества километров поставил в известность представителя истца Кочергина К.А. об изменившихся метеоусловиях. Получив указание о прекращении оказания услуг от данного лица, ответчик произвел передачу груза в крайней точке представителям ООО "Армада" с возвратом техники.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на законность обжалуемого судебного акта.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Представитель ответчика настаивал на доводах жалобы.

Также податель жалобы заявил ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, о допросе свидетелей.

Ходатайства рассмотрены арбитражным судом апелляционной инстанции по правилам статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и отклонены в соответствии со статьей 268 названного Кодекса.

Так, согласно части 2 статьи 268 названного Кодекса дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В силу части 1 статьи 67 названного Кодекса арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 названного Кодекса).

Между тем, представленные подателем жалобы дополнительные доказательства не позволяют достоверно установить относимость их к настоящему спору.

Также суд апелляционной инстанции отмечает, что податель жалобы должным образом не обосновал какие факты по настоящему спору могут быть достоверно установлены показаниями заявленных подателем жалобы свидетелей, не представил документы, подтверждающие должностное положение и полномочия данных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как указывает истец, между АО "АРСЕНАЛ" и ООО "Строй Групп" велись переговоры по заключению договора на оказание автотранспортных услуг, АО "АРСЕНАЛ" произведена предоплата по договору платежным поручением N 5324 от 18.05.2018 в размере 6 400 000 руб., однако договор в соответствии с требованиями статей 161, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации заключен сторонами не был, уполномоченный представитель АО "АРСЕНАЛ" договор не подписывал по причине недостижения сторонами договоренностей по существенным условиям договора.

В материалы дела ответчиком представлена копия договора N 004/18-ТУ от 14.05.2018 на оказание автотранспортных услуг.

Как указал ответчик, со стороны истца договор фактически подписан заместителем генерального директора истца Пугачевым.

Между тем, истец указал, что у Пугачева полномочия на совершение указанной сделки от имени АО "АРСЕНАЛ" отсутствуют, равно как и отсутствуют доказательства наличия таких полномочий у указанного лица из обстановки, в которой договор подписан. Также отсутствуют доказательства последующего одобрения АО "АРСЕНАЛ" заключенного договора, исполнения условий договора и фактического оказания автотранспортных услуг в рамках договора.

На основании изложенного истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя исковые требования в части, суд первой инстанции исходил из их законности и обоснованности.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 названного Кодекса граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно статье 153 названного Кодекса сделками признаются действия граждан и юридических лиц, вправленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

При этом, как верно отметил суд первой инстанции, одним из существенных условий доказательства осуществленной сделки является волеизъявление совершить эту сделку.

В силу пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

По смыслу статьи 160 названного Кодекса сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, и только после составления документа, выражающего содержание сделки, указанный документ должен быть подписан сторонами, совершающими сделку, что означает наличие волеизъявления лица на совершение названной сделки, его намерение совершить именно эту сделку.

В силу пункта 1 статьи 53 названного Кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 1 статьи 182 названного Кодекса сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

В соответствии со статьей 183 названного Кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица. Для представляемого такая сделка создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности лишь в случае последующего прямого одобрения сделки.

Между тем, в настоящем случае сам ответчик не отрицает, что несмотря на указание в договоре на заключение договора со стороны истца генеральным директором Данько С.В., договор со стороны истца фактически подписан не руководителем.

Ответчик указывает, что фактически договор от истца подписан Пугачевым.

Однако, какие-либо доказательства того, что у данного лица имеются полномочия на совершение спорной сделки от имени истца, в материалы дела не представлены.

Как указал истец, доверенность на подписание договора Пугачеву не выдавалась, в должностные обязанности указанного лица заключение спорной сделки от имени истца не входило.

Также в материалах дела отсутствуют надлежащие и достоверные доказательства последующего одобрения истцом договора, исполнения условий договора и фактического оказания автотранспортных услуг в рамках договора ответчиком.

В связи с указанным основания для вывода о том, что между сторонами спорный договор заключен в установленном законом порядке, правоотношения в рамках настоящего договора между сторонами имели место, у суда отсутствуют.

Податель жалобы отмечает, что ответчик приступил к исполнению договора, между тем, после прохождения значительного количества километров поставил в известность представителя истца Кочергина К.А. об изменившихся метеоусловиях. Получив указание о прекращении оказания услуг от данного лица, ответчик произвел передачу груза в крайней точке представителям ООО "Армада" с возвратом техники.

Однако, данные обстоятельства относимыми и допустимыми доказательствами не доказаны. Ответчик не указал на полномочия Кочергина К.А. действовать от имени истца, а также на то, какие правоотношения имеют место между истцом и ООО "Армада".

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удержания ответчиком перечисленной истцом оплаты.

В силу пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Кодекса) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Исходя из обстоятельств настоящего дела, суд первой инстанции верно исчислил сумму спорных процентов с 16.01.2019 - с момента востребования оплаты претензией N 2505/12/18 от 11.12.2018, полученной ответчиком 10.01.2019 с учетом срока на исполнение.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 12.07.2019 по делу N А41-49149/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строй Групп" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий судья

Л.В. Пивоварова

Судьи

С.В. Боровикова М.А. Немчинова