Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2019 г. N 10АП-13823/19

г. Москва

18 сентября 2019 г.

Дело N А41-24493/18

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей Игнахиной М.В., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: Наджафовым О.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ДонЛом" на решение Арбитражного суда Московской области от 21 июня 2019 года, принятое судьей Минаевой Н.В. по делу N А41-24493/18 по исковому заявлению ООО "ДонЛом" к ООО "ТДВ Евразия", T.D. Williamson, INC., T.D. Williamson Italiana S.R.I., T.D. Williamson SPRL, SAS T.D. Williamson France, T.D. Williamson India PVT LTD о признании договоров уступки недействительными и применении двусторонней реституции,

при участии в заседании:

от ООО "ДонЛом" - представитель Фоменко М.С. по доверенности от 01.02.2018;

от ООО "ТДВ Евразия" - представитель Алферов И.А. по доверенности от 14.05.2019;

от T.D. Williamson, INC., T.D. Williamson Italiana S.R.I., T.D. Williamson SPRL, SAS T.D. Williamson France, T.D. Williamson India PVT LTD - представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ДонЛом" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "ТДВ Евразия", T.D. Williamson, INC., T.D. Williamson Italiana S.R.I., T.D. Williamson SPRL, SAS T.D. Williamson France, T.D. Williamson India PVT LTD о признании договоров уступки N N 21, 22, 23, 25 от 13.09.2016, N 26 от 04.10.2016 недействительными и применении двусторонней реституции.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.09.2018, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.02.2019, решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции с указанием дать толкование внешнеторговым контрактам с целью определения в них запрета на уступку права требования в отсутствие согласия ООО "ДонЛом"; в случае наличия запрета на уступку права требования в отсутствие согласия должника, исходя из даты заключения внешнеторговых контрактов, установить, подлежит ли применению часть 3 статьи 388 ГК РФ (по каждому контракту раздельно); в случае, если внешнеторговые контракты заключены до 01.07.2014 (и содержат запрет на уступку в отсутствие согласия должника), дать оценку доводу истца о недействительности договоров цессии, с учетом применения статьи 174 ГК РФ, установив, знала ли другая сторона в сделке или заведомо должна была знать об указанных ограничениях; проверить довод истца о злоупотреблении правом со стороны ответчиков, выразившимся в заключении договоров цессии с целью уклонения от оплаты по договору поставки со стороны ООО "ТДВ Евразия"; установить круг обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках данного спора, с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ дать надлежащую правовую оценку всем доказательствам в их совокупности и взаимной связи, проверить доводы сторон, и при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

При новом рассмотрении истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просил:

- признать договор N 25 уступки прав требований от 13.09.2016, заключенный между T.D. Williamson, INC. и ООО "ТДВ Евразия" недействительным, применить последствия недействительности названной сделки;

- взыскать с T.D. Williamson, INC. (6120 S.Yale Avenue Suite 1700 Tulsa Oklahoma USA) в пользу ООО "ТДВ Евразия" (ОГРН 1047796680821, адрес места нахождения: 142715, Московская область, Ленинский район, сельское поселение совхоз имени Ленина, поселок совхоза им. Ленина, территория Восточная промзона, владение 3, строение 1) денежные средства в размере 863 452 (восемьсот шестьдесят три тысячи четыреста пятьдесят два) доллара США;

- признать договор N 21 уступки прав требований от 13.09.2016, заключенный между T.D. Williamson Italiana S.R.I. и ООО "ТДВ Евразия" недействительным, применить последствия недействительности названной сделки;

- взыскать с T.D. Williamson Italiana S.R.I. (Via G. Pastore 12/A 29029 Niviano di Rivergaro Italy) в пользу ООО "ТДВ Евразия" (ОГРН 1047796680821, адрес места нахождения: 142715, Московская область, Ленинский район, сельское поселение совхоз имени Ленина, поселок совхоза им. Ленина, территория Восточная промзона, владение 3, строение 1) денежные средства в размере 4 116 806 (четыре миллиона сто шестнадцать тысяч восемьсот шесть) евро и 25 892 (двадцать пять тысяч восемьсот девяносто два) доллара США;

- признать договор N 22 уступки прав требований от 13.09.2016, заключенный между T.D. Williamson SPRL и ООО "ТДВ Евразия" недействительным, применить последствия недействительности названной сделки;

- взыскать с T.D. Williamson sprl (Rue du Travail 6 B-1400 Nivelles Belgium) в пользу ООО "ТДВ Евразия" (ОГРН 1047796680821, адрес места нахождения: 142715, Московская область, Ленинский район, сельское поселение совхоз имени Ленина, поселок совхоза им. Ленина, территория Восточная промзона, владение 3, строение 1) денежные средства в размере 5 875 315 (пять миллионов восемьсот семьдесят пять тысяч триста пятнадцать) евро;

- признать договор N 23 уступки прав требований от 13.09.2016, заключенный между SAS T.D. Williamson France и ООО "ТДВ Евразия" недействительным, применить последствия недействительности названной сделки;

- взыскать с SAS T.D. Williamson France (11 Rue de L'Atome, BP 81 67802 Bischheim Cedex France) в пользу ООО "ТДВ Евразия" (ОГРН 1047796680821, адрес места нахождения: 142715, Московская область, Ленинский район, сельское поселение совхоз имени Ленина, поселок совхоза им. Ленина, территория Восточная промзона, владение 3, строение 1) денежные средства в размере 262 086 (двести шестьдесят две тысячи восемьдесят шесть) евро;

- признать договор N 26 уступки прав требований от 04.10.2016, заключенный между T.D. Williamson India PVT LTD и ООО "ТДВ Евразия" недействительным, применить последствия недействительности названной сделки;

- взыскать с T.D. Williamson India PVT LTD (Plot No. 16, Phase - III, Alindra - Savli G.I.D.C., Vadodara, India - 391775) в пользу ООО "ТДВ Евразия" (ОГРН 1047796680821, адрес места нахождения: 142715, Московская область, Ленинский район, сельское поселение совхоз имени Ленина, поселок совхоза им. Ленина, территория Восточная промзона, владение 3, строение 1) денежные средства в размере 7 032 (семь тысяч тридцать два) доллара США.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 июня 2019 года в удовлетворении требований отказано.

Законность и обоснованность указанного судебного акта проверяются по апелляционной жалобе ООО "ДонЛом" в лице конкурсного управляющего Орлова Александра Владимировича, в которой заявитель просит судебный акт суда первой инстанции отменить, заявленные требования - удовлетворить.

Представитель ООО "ДонЛом" в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции отменить.

Представитель ООО "ТДВ Евразия" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей остальных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-6670/17 от 31.01.2018 ООО "ДонЛом" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Между ООО "ДонЛом" (поставщик) и ООО "ТДВ Евразия" (покупатель) был заключен договор от 01.04.2014 N 01/14 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить товар.

Как указывает истец, в рамках названного договора у ответчика ООО "ТДВ Евразия" возникла задолженность перед истцом в размере 706 202 038 руб.

Истцом заключены внешнеторговые контракты от 26.03.2012 N RUS 303012, от 25.04.2014 N RUS 010414, от 01.08.2014 N RUS 210714, от 14.02.2012 N RUS 134612, от 22.10.2012 N RUS 571612, от 20.06.2015 N RUS 200615 с T.D. Williamson INC., T.D. Williamson Italiana S.R.I., T.D. Williamson SPRL, SAS T.D. Williamson France и T.D. Williamson India PVT LTD (продавцы), по которым у истца образовалась задолженность за поставленные товары. Права требования по наступившим денежным обязательствам, вытекающим из внешнеторговых контрактов, уступлены продавцами в полном объеме ООО "ТДВ Евразия" на основании договоров уступки права от 13.09.2016 NN 21-23, 25 и от 04.10.2016 N 26.

ООО "ТДВ Евразия" направило 09.09.16 ООО "ДонЛом" уведомление об уступке права требования по контрактам от 26.03.12 N RUS 303012, от 25.04.14 N RUS 010414, от 01.08.2014 N RUS 210714, от 14.02.2012 N RUS 134612, от 22.10.1012 N RUS 571612, а также копии договоров уступки прав требования и заявление о зачете встречных однородных требований от 14.09.2016 N 1841.

ООО "ТДВ Евразия" повторно 29.09.2016 направило истцу заказным письмом указанные документы.

ООО "ДонЛом" направило 22.11.2016 истцу уведомление о зачете денежных прав требования по контракту от 20.06.2015 N RUS 200615, вместе с уведомлением о корректировке суммы ранее зачтенных требований, требованием об оплате задолженности в размере 105 670 305,76 руб. в срок до 15.12.2016 и актом сверки взаиморасчетов.

Предъявляя настоящий иск, истец указал, что цессионарий и цеденты (иностранные лица) при заключении договоров уступки прав требования (цессии) не согласовали конкретный перечень прав требования, подлежащих передаче; внешнеторговые контракты, заключенные истцом с иностранными компаниями (продавцами, цедентами), содержат запрет на уступку прав требования в отсутствие письменного согласия другой стороны, указанное согласие истец не выражал.

По мнению истца, договоры уступки права требования от 13.09.16 N N 21, 22, 23, 25 и от 04.10.2016 N 26 являются ничтожными (мнимыми), поскольку совершены вопреки договорному запрету, а также с намерением причинить вред должнику и его кредиторам.

Заявление о зачете направлено в период, когда курс рубля к иностранной валюте был наиболее слабым. В действиях компании и цедентов имеются признаки злоупотребления правом.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

В статье 382 ГК РФ указано, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Из положений статьей 388 ГК РФ следует, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Пунктом 13.3 контрактов, заключенных между истцом и иностранными лицами установлено, что ни одна из сторон не имеет права передать третьей стороне исполнение контракта без письменного согласия другой стороны.

Выполняя указания суда кассационной инстанции, суд первой инстанции в порядке статьи 71 АПК РФ повторно оценив условия договора, пришел к обоснованному выводу, что из буквального толкования содержания контрактов следует наличие в нем запрета на перевод долга (исполнения обязанности) с должника на другое лицо. Однако в контрактах нет запрета на уступку права требования.

На основании изложенного доводы истца о том, что спорные договоры уступок прав требований совершены вопреки договорному запрету подлежат отклонению.

Кроме того, два внешнеторговых контракта из пяти, заключены после 01.07.2014, то есть к ним подлежат применению положения пункта 3 статьи 388 ГК РФ, в соответствии с которыми соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Также подлежат отклонению доводы истца о незаключенности указанных договоров цессий.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования).

Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право.

Из системного толкования пунктом 1.1, 1.4, 6.1 договоров уступки следует, что цедент передал цессионарию права требования, принадлежащие ему на основании заключенного между ним и ООО "ДонЛом" контракта, в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент заключения договора.

Из названных пунктов договоров следует, что передача прав требования осуществляется в объеме требований, возникших за период с даты заключения каждого внешнеэкономического контракта, по дату заключения договора уступки прав требований.

Соответствующие условия однозначно определяет объем прав, переданных по договору цессии.

В связи с тем, что в пользу ООО "ТДВ Евразия" были переданы все права требования к ООО "ДонЛом" в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент заключения договора уступки прав требований, правовая позиция, изложенная в пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" неприменима к спорным правоотношениям.

Вместе с тем, установленные обстоятельства об уступке всех права требования по договорам цессий позволяют применить в рассматриваемом споре разъяснения, изложенные в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Так, в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что суд не признал соглашение об уступке права (требования) незаключенным, установив, что отсутствие в нем указания на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), в данном случае не повлекло отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения.

Договоры цессии содержат указание на спорные контракты, на основании которых возникла задолженность. Представленные в материалы дела документы, в том числе инвойсы и декларации на товар, с достаточной степенью достоверности позволяют определить объем уступаемых прав.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что у ООО "ТДВ Евразия" и иностранных лиц отсутствовала неопределенность относительно согласованности предмета спорных договоров цессий и объема уступаемых по ним прав.

Выполняя указания суд кассационной инстанции, суд первой инстанции повторно оценив доводы истца об уступке права с нарушением установленного запрета с целью нанести вред истцу, его кредиторам, а также о том, что ответчики, заключая договоры уступки были осведомлены о тяжелом финансовом положении истца, вместо оплаты суммы долга ООО "ТДВ Евразия" приобрело право требования к истцу с целью уклонения от оплаты задолженности по договору поставки, пришел к обоснованному выводу об их несостоятельности в связи со следующим.

Положения статьи 10 ГК РФ предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление правом) с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки, как совершенной со злоупотреблением правом, в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Доказательства признаков мнимой сделки, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, отсутствуют; должник уведомлен о состоявшейся уступке. Доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении правом при подписании и исполнении договоров уступки прав требования, не представлены, действия сторон не свидетельствуют о намерении причинить вред должнику и кредиторам.

Нарушений, позволяющих признать сделку (договоры об уступке права требования) ничтожной, судом не выявлено, в том числе не установлены основания, свидетельствующие о злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ) при подписании и исполнении договоров, поскольку совершаемые при этом действия сторон не свидетельствуют о намерении причинить вред другому лицу (в том числе кредиторам должника).

Кроме того, заключение договоров уступки прав требования не свидетельствует о злоупотреблении правами и не влечет их ничтожности, а само по себе наличие аффилированности у ООО "ТДВ Евразия" и иностранных лиц не указывает на безусловный факт злоупотребления правами.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.10.2018 по делу N А53-6670/2017 признано недействительным заявление ООО "ТДВ Евразия" N 1841 от 14.09.2016 о зачете встречных однородных требований в редакции уведомления N П-1340 от 21.11.2016 о корректировке суммы ранее зачтенных денежных средств, применены последствия недействительности сделки - восстановлена взаимная задолженность ООО "ДонЛом" и ООО "ТДВ Евразия" с учетом корректировок на основании данных, указанных в банковских ведомостях.

Исходя из положений статьи 11 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов может обратиться только заинтересованное лицо.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

В силу пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", заявляя о недействительности договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.

Таким образом, сделка не может быть признана недействительной по заявлению лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данной сделкой и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности сделки. Лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие нарушенного права или интереса.

В данном случае доказательства, подтверждающие причинение интересам и правам должника вреда оспариваемыми сделками не представлено, учитывая, что должник не является стороной этих сделок.

Таким образом, оценив указанные выше обстоятельства, доводы лиц, участвующих деле, представленные ими доказательства, в их совокупности, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении требований истца.

Довод апелляционной жалобы истца о наличии во внешнеторговых контрактах запрета на уступку права требования прямо противоречит содержанию контрактов.

Пунктом 13.3. контрактов предусмотрено, что ни одна из сторон не имеет права передать третьей стороне исполнение контракта без письменного согласия другой стороны.

Таким образом, в указанном положении каждого из контрактов не идет речь об уступке права требования и (или) запрете на уступку права требования по контракту.

Условия контрактов и договоров уступки прав требования очевидны с точки зрения их буквального смысла, общеправовой и доктринальной точек зрения, а также практики договорных отношений: какие-либо фактические и правовые основания считать исполнение обязательств и уступку права требования аналогичными по существу гражданско-правовыми понятиями/действиями отсутствуют.

Из пункта 1.1. договоров уступки прав требования следует, что передавалось только право требовать от истца уплаты неуплаченных денежных средств по контрактам, обязанность по уплате которых возникла к моменту передачи.

Не соответствующими положениям глав 22 и 24 ГК РФ, условиям контрактов и договоров уступки являются доводы истца о том, что в результате уступки прав требования в отношении переданного истцу товара, но не оплаченного им, вводится множественность лиц в контрактах, при которых остаются прежние обязанные лица и появляется новая сторона контракта - кредитор по уступленному праву требования.

По договорам уступки были уступлены только существующие и действительные права требовать оплаты за поставленный товар, а также права требовать взыскания финансовых санкций по неисполненным обязательствам, что прямо следует из условий пункта 1.1 договоров уступки.

Такая уступка прав требования не влечет и не может влечь прекращение контрактов или изменение их условий, и если бы у истца или ответчиков было намерение (волеизъявление) продолжать отношения по контрактам, то контракты подлежали бы дальнейшему исполнению на установленных ими условиях.

Никакие обязанности по контрактам или действия, которые должны были совершаться обязанной стороной в рамках их исполнения (например, гарантийные обязательства), по договорам уступки прав требования не передавались, что следует из их содержания; соответственно, утверждения истца о том, что уступка права требования одновременно предполагает и передачу обязанностей по исполнению контракта несостоятельна, никакие обязанности по контрактам ООО "ТДВ Евразия" не передавались.

Истец ссылается на то, что пункт 1.4. договоров уступки запрещает уступку прав требований по контрактам без согласия истца. Однако это совершенно не следует ни из контрактов, ни из содержания этого пункта: в договорах уступки прав требования не может содержаться условий о порядке передачи прав требования по другим договорам (контрактам), равно как в договорах уступки не могут предусматриваться права и обязанности истца, который не является их стороной; данное условие само по себе не предусматривает (и не подразумевает) именно наличия согласия истца на передачу прав требования по контракту.

Договоры уступки прав требования в любом случае не могут быть признаны недействительными на основании статьи 174 ГК РФ ввиду отсутствия в них соответствующего договорного запрета.

Поскольку контракты N RUS 517612 от 22.10.2012, N RUS 134612 от 14.02.2012, N RUS 010414 от 25.04.2014, заключенные до 01.07.2014, не содержат запрета на уступку прав требования в отсутствие согласия истца, правовые основания для признания недействительными договоров уступки прав требования NN 21,22 от 13.09.2016 и N 26 от 04.10.2016, предусмотренные статьей 174 ГК РФ, отсутствуют.

Что касается договоров уступки прав требования N N 23, 25 от 13.09.2016 по контрактам N RUS 210714 от 01.08.2014 и N RUS 200615 от 20.06.2015, то в силу пункта 3 статьи 388 ГК РФ они в любом случае являются действительными независимо от условий контрактов.

Истец указывает в апелляционной жалобе, что для целей применения в рамках настоящего дела статьи 388 ГК РФ нужно учитывать ее редакцию, действующую после 01.06.2015, ссылаясь на новую редакцию статьи 310 ГК РФ.

В законодательстве Российской Федерации порядок уступки прав требования регулируется статьей 388 ГК РФ, которая в период заключения контрактов действовала в разных редакциях.

Так, в момент заключения контрактов N RUS 571612 от 22.10.2012, N RUS 134612 от 14.02.2012, N RUS 010414 от 25.04.2014 пункт 1 статьи 388 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 01.07.2014) предусматривал, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В момент заключения контракта N RUS 210714 от 01.08.2014 пункт 1 статьи 388 ГК РФ действовал в редакции Федерального закона N 367-ФЭ; этим же законом статья 388 ГК РФ была дополнена пунктом 3. Указанная редакция статьи 388 ГК РФ вступила в силу 01 июля 2014 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ в этой редакции уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3 статьи.388 ГК РФ).

В момент заключения контракта N RUS 200615 от 20.06.2015 пункт 3 статьи 388 ГК РФ действовал в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ, вступившего в силу 01.06.2015, которым из текста пункта 3 статьи 388 ГК РФ были исключены слова "связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности", что не имеет значения для рассмотрения настоящего дела.

Таким образом, в силу пункта 3 статьи 388 ГК РФ договоры уступки прав по контрактам N RUS 210714 от 01.08.2014 и NRUS 200615 от 20.06.2015 являются действительными независимо от того, содержится или отсутствует в этих контрактах запрет на уступку требования (при этом, запрет на уступку объективно отсутствует).

Остальные контракты были заключены в период действия прежней редакции пункта 1 статьи 388 ГК РФ, предусматривающей возможность уступки требования другому лицу в случае, если уступка не противоречит закону или договору.

При этом, в силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ договоры уступки прав требования по контрактам N RUS 200615 от 20.10.2012, N RUS 134612 от 14.02.2012, N RUS 010414 от 25.04.2014 являются действительными поскольку в них отсутствует запрет на уступку требования другому лицу без согласия истца.

Применительно к фактическим обстоятельствам настоящего дела и указаниям суда кассационной инстанции, при новом рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции правильно установлено, что в силу пункта 3 статьи 388 ГК РФ договоры уступки по контрактам N RUS 210714 от 01.08.2014 и N RUS 200615 от 20.06.2015 (как заключенные после 01.07.2014, т.е. после даты вступления в силу соответствующей редакции данной статьи, как это указано в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 19.02.2019 по настоящему делу) являются действительными независимо от того, содержится или отсутствует в этих контрактах запрет на уступку требования (при том, что запрет на уступку объективно в них отсутствует).

Необоснованны доводы апелляционной жалобы истца о выводе ответчиками денежных средств истца.

Однако, в ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции и в апелляционной жалобе истец не обосновал, в чем именно заключается непосредственное нарушение его прав оспариваемыми договорами уступки и каким образом признание их недействительными приведет к восстановлению нарушенных прав истца.

Также, ни в ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции, ни в апелляционной жалобе истец не поясняет, в чем именно заключается нарушение его прав или прав кредиторов истца, учитывая, что никаких прав на денежные средства ответчиков они не имели и не имеют.

Последствия признания договоров уступки прав требования недействительными не восстановят прав кредиторов истца, поскольку такие права не нарушены и у них (кредиторов истца) нет никаких прав требований к ответчикам, имущественное положение кредиторов истца не изменится в случае удовлетворения рассматриваемых в рамках настоящего дела требований, т.е. на денежные средства ООО "ТДВ Евразия" кредиторы истца претендовать в настоящее время не могут.

Кроме того, ссылка истца на статьи 10, 168 ГК РФ и утверждение, что договору уступки нарушают права третьих лиц (кредиторов истца), означают, что истец квалифицирует оспариваемые договоры уступки как ничтожные сделки.

При этом в силу пункта 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (однако применительно к истцу такие случаи в законодательстве не предусмотрены).

Также в данном пункте Постановления предусмотрено, что иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В то же время, как было отмечено выше, права истца как возможного кредитора ООО "ТДВ Евразия" (если его требование будет установлено надлежащим образом), подлежат защите специальными способами, предусмотренными законодательством Российской Федерации о банкротстве.

Таким образом, в рамках действующего законодательства применительно к фактическим обстоятельствам настоящего дела конкурсный управляющий истца не может оспаривать сделки третьих лиц, поскольку какое-либо нарушение прав кредиторов истца отсутствует, соответствующего права истца на оспаривание законодательством не предусмотрено, доказательств обратного истцом не представлено.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 21 июня 2019 года по делу N А41-24493/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Л.Н. Иванова

Судьи

М.В. Игнахина С.К. Ханашевич