Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2024 г. N 17АП-14500/23 по делу N А50-18251/2022

г. Пермь

22 января 2024 г.

Дело N А50-18251/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 января 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Журавлевой У.В.,

судей Муталлиевой И.О., Балдина Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мамонтовой Д.И.,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КМК"

на решение Арбитражного суда Пермского края от 14 ноября 2023 года

по делу N А50-18251/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "КМК" (ОГРН 1224700004430, ИНН 4704110825, далее - общество "КМК")

к индивидуальному предпринимателю Скрябиной Ирине Алексеевне (ОГРНИП 317595800062580, ИНН 590316517942, далее - предприниматель, ИП Скрябина И.А.)

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

по встречному иску ИП Скрябиной И.А. к обществу "КМК"

о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "МТ Групп" (ОГРН 1157847271977, ИНН 7839041593, далее - общество "МТ Групп")

при участии в судебном заседании:

от ИП Скрябиной И.А.: Пономарева И.Н., доверенность от 29.09.2023,

от иных лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

УСТАНОВИЛ:

общество "КМК" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ИП Скрябиной И.А. о взыскании 200 000 руб. неосновательного обогащения, 8241 руб. 09 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.03.2022 по 27.05.2022.

ИП Скрябина И.А. заявила встречный иск о взыскании с общества "КМК" 47 700 руб. долга по договору возмездного оказания услуг от 09.02.2022 N 090222.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 14.11.2023 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество "КМК" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит перейти к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Апеллянт указывает, что встречный иск не подлежал удовлетворению, так как в рамках договора уступки прав требования от 29.03.2022 он получил только право требования, но не принимал каких-либо обязанностей ООО "Кофе Мейк" (далее - общество "Кофе Мейк"; прежнее наименование общества "МТ Групп") по договору возмездного оказания услуг от 09.02.2022 N 090222. Общество "КМК" настаивает на том, что договор возмездного оказания услуг ИП Скрябиной И.А. надлежащим образом не исполнен, оказанные услуги не приняты, в связи с чем оплате не подлежат, предложенный кандидат на позицию РОП не введен в должность, его работа не проконтролирована, ежедневные отчеты о работе кандидата не представлены, срок исполнения обязательств по договору нарушен, акты об оказании услуг не подписаны. Заявитель жалобы считает, что суд первой инстанции не дал надлежащей оценки представленным в материалы дела доказательствам, не провел объективную экспертизу, не исследовал заявленные им доводы.

ИП Скрябина И.А. представила в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель предпринимателя доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклонил по основаниям, приведенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, явку в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом "Кофе Мейк" (заказчик) и ИП Скрябиной И.А. (исполнитель) заключен договор возмездного оказания услуг от 09.02.2022 N 090222, по условиям которого исполнитель обязался оказать заказчику услуги, указанные в приложении N 1 к договору, а заказчик обязался принять и оплатить услуги исполнителя.

В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость услуг составляет 300 000 руб. плюс 5% от суммы, согласованной в приложении N 2, НДС не облагается на основании пункта 2 статьи 346.11 НК РФ.

Согласно пунктам 2.2, 2.3 договора уплата фиксированной части производится тремя равными платежами в размере 100 000 руб. в следующие сроки: первый платеж - 09.02.2022, второй платеж - 02.03.2022, третий платеж - 23.03.2022.

Согласно пункту 3.4.1 договора заказчик вправе в течение всего срока действия договора осуществлять контроль за процессом и качеством оказания услуг, не вмешиваясь в деятельность исполнителя.

Согласно приложению N 1 к договору в спецификацию услуг входят подготовительные работы, работы по сбору материалов и упаковке отдела продаж, в том числе подбор руководителя отдела продаж и менеджеров отдела продаж (семь человек); обучение и адаптация сотрудников ОП согласно пункту 1; разработка мотивации и для МОП и РОП; разработка ключевых показателей эффективности; инструкции для ОП; чек-лист анализа звонков; чек-лист ОКК; разработка системы контроля и отчетности; разработка речевых модулей; адаптация речевых модулей; разработка воронки продаж; разработка системы нематериальной мотивации; создание продающей презентации; осуществление продаж.

Факт заключения договора на указанных выше условиях сторонами не оспаривается, признается.

Платежными поручениями от 10.02.2022 N 38, от 03.03.2022 N 59 общество "Кофе Мейк" перечислило ИП Скрябиной И.А. 200 000 руб.

Уведомлением от 16.03.2022 ИП Скрябина И.А. сообщила обществу "Кофе Мейк" об одностороннем расторжении договора и направила в его адрес акт выполненных работ от 17.03.2022.

Обществом "Кофе Мейк" составлен акт о недостатках выполненных работ от 18.03.2022, в котором указано, что не разработана продающая презентация, не разработан речевой модуль (отсутствуют речевые модули по отработке возражений, презентации продукта и триггеры), не разработана мотивация для МОПов и РОПа, не предоставлена система отчетности для ОП - документы, указанные в пунктах 4, 5, 6, 8; предложенная на позицию РОПа кандидатура Грачевой М.С. отклонена 05.03.2022 ввиду недостаточной квалификации последней, не представлены ежедневные отчеты о ее работе.

Ссылаясь на неисполнение ИП Скрябиной И.А. обязательств по договору, общество "Кофе Мейк" направило в ее адрес претензию о возврате 200 000 руб., которая оставлена без удовлетворения.

Между обществом "Кофе Мейк" (цедент) и обществом "КМК" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования от 29.03.2022, согласно которому цедент передал цессионарию право требования к предпринимателю по договору от 09.02.2022 N 090222.

Как правопреемник общества "Кофе Мейк" общество "КМК" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском о взыскании с ИП Скрябиной И.А. 200 000 руб. неосновательного обогащения и начисленных за пользование чужими денежными средствами процентов.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ИП Скрябина И.А. указала, что исполнила часть обязательств по договору, в связи с чем основания для возврата полученных ею денежных средств отсутствуют, представила в материалы дела доказательства оказания услуг по договору.

Кроме того, ссылаясь на то, что обществом "Кофе Мейк" за период с 24.02.2022 по 14.03.2022 осуществлены продажи на общую сумму 954 000 руб., ИП Скрябина И.А. обратилась с встречным иском о взыскании с общества "КМК" 47 700 руб. долга по договору, составляющего предусмотренный пунктом 2.1 договора процент от продаж.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований о взыскании неосновательного обогащения, суд первой инстанции исходил из доказанности заключения между сторонами договора возмездного оказания услуг, перечисления денежных средств в рамках указанного договора, оказания предпринимателем услуг на сумму полученной платы, и отсутствия оснований полагать указанные денежные средства неосновательным обогащением.

Удовлетворяя встречный иск, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия на стороне общества "КМК" обязанности по уплате ИП Скрябиной И.А. 5 % от продаж за период действия договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

По требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, истец должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договор возмездного оказания услуг от 09.02.2022 N 090222, платежные поручения от 10.02.2022 N 38, от 03.03.2022 N 59, односторонний акт выполненных работ от 17.03.2022, акт о недостатках от 18.03.2022, скриншоты переписки в мессенджерах, справку Пермской торгово-промышленной палаты от 25.11.2022 N 1000-ст о стоимости фактически оказанных ИП Скрябиной И.А. услуг, заключение специалиста Подоляк Т.И. об объеме оказанных ИП Скрябиной И.А. услуг N 10/10/23, свидетельские показания Грачевой М.С., пояснения лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции установил факт заключения между обществом "Кофе Мейк" и ИП Скрябиной И.А. договора возмездного оказания услуг, перечисления ИП Скрябиной И.А. в счет оплаты услуг по договору 200 000 руб. и наличия в материалах дела достаточных и надлежащих доказательств оказания ИП Скрябиной И.А. услуг на указанную сумму, в связи с чем пришел к правильному выводу об отсутствии оснований как для взыскания с ИП Скрябиной И.А. полученной по договору платы в качестве неосновательного обогащения, так и для привлечения ее к ответственности в виде уплат процентов за пользование чужими денежными средствами.

Судом приняты в качестве надлежащих доказательств представленные ИП Скрябиной И.А. в материалы дела заключения специалиста и оценщика и дана мотивированная критическая оценка представленному в материалы дела обществом "КМК" заключению Никитинского А.С.

Кроме того, назначенная судом первой инстанции по делу судебная экспертиза прекращена в связи с уклонением общества "КМК" от внесения на депозитный счет суда денежных средств для ее оплаты.

При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении первоначального иска соответствуют совокупности представленных в материалы дела доказательств и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Между тем суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения встречного иска.

Судом первой инстанции установлено, что за период с 24.02.2022 по 14.03.2022 обществом "Кофе Мейк" осуществлены продажи на общую сумму 954 000 руб., что дает ИП Скрябиной И.А. право на получение 5 % от данной суммы.

Указав, что 29.03.2022 общество "Кофе Мейк" передало обществу "КМК" право требования к ИП Скрябиной И.А. по договору возмездного оказания услуг от 09.02.2022 N 090222, суд первой инстанции удовлетворил требования ИП Скрябиной И.А. о взыскании задолженности по договору с общества "КМК".

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в Информационном письме от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", уступка права (требования) влечет за собой замену кредитора в конкретном обязательстве, в состав которого входит уступаемое право (требование), а не замену стороны в договоре.

Согласно пункту 6 указанного Информационного письма уступка требования по обязательству, в котором уступающий требование кредитор является одновременно и лицом, обязанным перед должником, не влечет перевод на цессионария соответствующих обязанностей цедента. Цедент не освобождается от исполнения продолжающих лежать на нем обязанностей.

Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование). Уступка права (требования) по обязательству, в котором каждая из сторон является и кредитором и должником, не может привести к переводу соответствующих обязанностей, лежащих на цеденте как стороне договора, на цессионария. Для перевода таких обязанностей необходимо совершение сделки по переводу долга (параграф 2 главы 24 ГК РФ).

В данном случае сделки по переводу долга обществом "Кофе мейк" и обществом "КМК" не совершалось, поэтому на обществе "Кофе мейк" (цеденте и заказчике по договору об оказании услуг с ИП Скрябиной И.А.) продолжают лежать обязанности, связанные с исполнением договора об оказании услуг, в частности, по уплате вознаграждения исполнителю.

Поэтому заявленное ИП Скрябиной И.А. требование может быть предъявлено к обществу "Кофе мейк" как ее контрагенту по договору, но не к цессионарию по требованию о возврате платы за услуги.

Каких-либо обязанностей по отношению к предпринимателю общество "КМК" не принимало, в связи с чем основания для удовлетворения встречного иска у суда первой инстанции отсутствовали.

Возможность противопоставления должником цессионарию тех же возражений, какие можно было противопоставить цеденту, не равнозначна возможности возложения на цессионария обязанностей, которые на него не переводились.

К обществу "КМК" не перешла обязанность по уплате вознаграждения ИП Скрябиной И.А. по договору оказания услуг, в связи с чем оно является ненадлежащим ответчиком по встречному иску.

Доводы общества "КМК" в указанной части признаются обоснованными, решение суда первой инстанции в части удовлетворения встречного иска подлежит отмене на основании пункта 1 части 2 статьи 270 АПК РФ, встречные исковые требования - оставлению без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы общества "КМК" по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, доводы которой признаны частично обоснованными, возмещаются за счет предпринимателя.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 14 ноября 2023 года по делу N А50-18251/2022 отменить в части удовлетворения встречного иска.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Решение в части отказа в удовлетворении первоначального иска оставить без изменения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Скрябиной Ирины Алексеевны (ОГРНИП 317595800062580, ИНН 590316517942) в пользу общества с ограниченной ответственностью "КМК" (ОГРН 1224700004430, ИНН 4704110825) 3000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

У.В. Журавлева

Судьи

И.О. Муталлиева Р.А. Балдин