Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2019 г. N 16АП-505/18

г. Ессентуки

12 июля 2019 г.

Дело N А63-16558/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09.07.2019.

Полный текст постановления изготовлен 12.07.2019.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Казаковой Г.В., Марченко О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Сарибековой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Ставропольской городской Думы и администрации города Ставрополя на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.01.2019 по делу N А63-16558/2017, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торговый комплекс "Южный", (ОГРН 1062635066999, ИНН 2635087689), к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная группа "Интернациональный региональный объединенный союз", (ОГРН 1022601963933, ИНН 2634039820), с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, публичного акционерного общества "Сбербанк России" в лице филиала "Северо-Кавказский Банк", администрации города Ставрополя, Ставропольской городской Думы, о взыскании задолженности, при участии в судебном заседании: от публичного акционерного общества "Сбербанк России": Щебет И.Б. (представителя по доверенности от 17.07.2018), от общества с ограниченной ответственностью "Торговый комплекс "Южный": Семерчева Г.П. (представителя по доверенности от 01.07.2018); от администрации города Ставрополя: Кравченко Д.С. (представителя по доверенности от 22.01.2019), Божко О.Н. (представителя по доверенности от 22.01.2019); от общества с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная группа "Интернациональный региональный объединенный союз": Логинова А.В. (представителя по доверенности от 11.04.2019), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый комплекс "Южный" (далее - торговый комплекс, истец, ООО "ТК "Южный") обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная группа "Интернациональный региональный объединенный союз" (далее - ООО "ТПГ "ИнтерРос", союз, ответчик) о взыскании 488 232 931 руб. 72 коп. задолженности по договорам об открытии не возобновляемой кредитной линии от 26.10.2006 N 036010205, от 26.10.2006 N 036020205, от 02.08.2007 N 037000179, от 26.03.2008 N 038000109, от 03.10.2008 N 038000446, от 22.07.2008 N 038020252, от 14.08.2008 N 038030252, от 18.09.2008 N 038040252, от 22.06.2009 N 039000171, а также 2 203 126 руб. 07 коп. просроченных процентов за пользование кредитом право требования по которым перешло к ООО "ТК "Южный" на основании договора от 27.10.2010 N 15100046 (с учетом уточнений, принятых судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрации города Ставрополя (далее - администрация), Ставропольская городская Дума (далее - дума), публичное акционерное общество "Сбербанк России" в лице филиала "Северо-Кавказский Банк" (далее - банк).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 24.01.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Судебный акт мотивирован доказанностью факта наличия задолженности в заявленном объеме и отсутствием оснований для признания договора уступки права требования недействительным.

Не согласившись с принятым судебным актом, дума и администрация обратились в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просили решение суда первой инстанции от 24.01.2019 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Податели жалобы ссылаются на недоказанность факта наличия и размера задолженности по каждому кредитному договору. Апеллянты указывают, что суд первой инстанции необоснованно не принял доводы о наличии у ответчика обязательств по возврату муниципальному образованию город Ставрополь объектов недвижимости Ставропольского унитарного муниципального предприятия оптово-розничной торговли (имущественный комплекс Верхнего рынка). Действия истца и ответчика направлены на искусственное возникновения долга в целях исключения возможности возврата муниципальному образованию имущества, и нанесению тем самым ущерба публичным интересам.

В отзывах на апелляционные жалобы истец, ответчик и банк просили решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Определениями апелляционного суда от 18.04.2019 и от 03.06.2019 рассмотрение дела откладывалось в порядке части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) для совершения сторонами процессуальных действий.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 05.06.2019 МСК в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе "Картотека арбитражных дел" и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ и с этого момента является общедоступной.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле высказали позиции соответствующие доводам апелляционных жалоб и отзывов на них. Представители администрации также указали, что принятый по делу судебный акт затрагивает права комитета по управлению имуществом города Ставрополя, поскольку на основании решения Арбитражного суда Ставропольского края по делу N А63-3491/2018 союз должен передать администрации имущественный комплекс Верхнего рынка. Комитет по управлению имуществом города Ставрополя является структурным подразделением администрации в полномочия которого входит владение, пользование и распоряжение муниципальным имуществом. Следовательно рассмотрение настоящего спора о наличии денежных обязательств ответчика может повлиять на права комитета.

В судебном заседании от 02.07.2019 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 09.07.2019.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 АПК РФ в пределах доводов апелляционных жалоб.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб и отзывов, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Ставропольского края от 24.01.2019 не имеется.

Материалами дела установлено, что между банком (кредитор) и союзом (заемщик) заключены следующие договоры не возобновляемых кредитных линий:

- N 036010205 от 26.10.2006 во исполнение которого кредитором выдано заемщику 30 000 000 руб.;

- N 036020205 от 26.10.2006 во исполнение которого кредитором выдано заемщику 100 000 000 руб.;

- N 037000179 от 02.08.2007 во исполнение которого кредитором выдано заемщику 230 000 000 руб.;

- N 038000109 от 26.03.2008 во исполнение которого кредитором выдано заемщику 50 000 000 руб.;

- N 038000446 от 03.10.2008 во исполнение которого кредитором выдано заемщику 182 500 000 руб.;

- N 038020252 от 22.07.2008 во исполнение которого кредитором выдано заемщику 45 000 000 руб.;

- N 038030252 от 14.08.2008 во исполнение которого кредитором выдано заемщику 45 000 000 руб.;

- N 038040252 от 18.09.2008 во исполнение которого кредитором выдано заемщику 8 000 000 руб.;

- N 039000171 от 22.06.2009 во исполнение которого кредитором выдано заемщику 80 000 000 руб.

Всего сумма кредитных средств полученных союзом от банка составила 770 500 000 рублей.

Факт выдачи денежных средств подтверждены выписками по расчетному счету N 407028881110560220101562 за период с 09.01.2007 (начало выдачи первого кредита) по 31.10.2010; платежными поручениями о перечислении кредитных средств заемщику, а также историей операций по каждому кредитному договору (приложение N 1, л. д. 1 - 203).

27 октября 2010 года банк (цедент) и торговый комплекс (цессионарий) заключили договор N 15100046 уступки права (требования), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме все права (требования) к союзу, вытекающие из договоров об открытии кредитной линии. Общая сумма уступаемого цессионарию права (требования) к должнику на дату подписания договора составила 1 038 186 683 руб. 39 коп. Уступленные права оценены сторонами на сумму 508 866 175 руб. 05 коп. (том 2, л. д. 13 - 20).

В соответствии с пунктом 2.1 договора оплату уступаемого права (требования) цессионарий обязуется перечислить по следующему графику: задаток в сумме 113 923 744 руб. 22 коп. - не позднее 28.10.2010; 116 162 531 руб. 51 коп. - не позднее 15.11.2010; 278 779 899 руб. 32 коп. - не позднее 30.11.2010.

Платежными поручениями от 28.10.2010 N 719, от 15.11.2010 N 756, от 22.12.2010 N 867 торговый комплекс перечислил банку установленную договором оплату (том 3, л. д. 102 - 104).

16.05.2012 торговый комплекс и союз подписали дополнительные соглашения к кредитным договорам: от 26.10.2006 N 036010205, от 26.10.2006 N 036020205, от 02.08.2007 N 037000179, от 26.03.2008 N 038000109, от 03.10.2008 N 038000446, от 22.07.2008 N 038020252, от 14.08.2008 N 038030252, от 18.09.2008 N 038040252, от 22.06.2009 N 039000171 (том 1, л. д. 32 - 33, 51 - 52, 105 - 106, 126 - 127, 146 - 147, 167 - 168, том 2, л. д. 11 - 12).

Ввиду непогашения союзом задолженности в полном объеме торговый комплекс обратился с иском в арбитражный суд.

Фактические обстоятельства, касающиеся наличия у союза задолженности по кредитным договорам установлены судом первой инстанции полно и верно. Основания для взыскания с ответчика денежных средств (долг и проценты по кредитным договорам) обоснованно установлены судом первой инстанции с учетом положений рассматриваемых договоров, статей 807, 809, 810 и 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Доводы апелляционных о том, что в размер долга истец необоснованно включил 37 668 635 руб. 41 коп. процентов за пользование кредитом, 20 065 712 руб. 98 коп. неустойки за просрочку основного долга и проценты за пользование кредитами, а также 1 221 434 руб. 87 коп. государственной пошлины, судом апелляционной инстанции изучены.

Как следует из договора уступки, банк передал новому кредитору права и обязанности по кредитным договорам в том объеме, который имелся на дату заключения данного договора, в том числе: по взысканию расходов на оплату государственной пошлины за иски о надлежащем исполнении должником условий кредитных договоров.

16.05.2012 между новым кредитором и союзом были подписаны дополнительные соглашения, согласно которым задолженность союза по просроченным процентам, неустойке за просрочку оплаты основного долга, неустойке за просрочку уплаты процентов, уплаченной банком государственной пошлине включена в сумму основного долга по кредиту.

В материалы дела представлены платежные поручения по оплате государственной пошлины за подачу банком исковых заявлений (приложение N 1, л. д. 65 - 82).

Согласно положениям статей 382, 384 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно статье 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Соглашение о новации является консенсуальным договором, то есть считается заключенным с момента согласования сторонами всех существенных условий. Существенными условиями являются сведения о первоначальном обязательстве, прекращаемом новацией, и о новом обязательстве, возникающем между сторонами.

Таким образом, при принятии оспариваемого судебного акта суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что на момент заключения договора уступки у должника по кредитным договорам перед кредитором имелась задолженность, возникшая из условий кредитных договоров.

Следовательно, подписание между истцом и ответчиком дополнительных соглашений о капитализации имевшейся задолженности в сумму основного долга не противоречит положениям ГК РФ.

Довод апелляционных жалоб о взаимозависимости торгового комплекса и союза, отклоняется, поскольку подателями жалоб не указано, как данное обстоятельство порочит сделку уступки права требования.

Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны нового кредитора (торгового комплекса), но и со стороны банка.

Однако таких обстоятельств судом не установлено. В апелляционных жалобах также не содержится доводов и указаний на какие-либо имеющиеся в деле доказательства, которые бы подтверждали необходимые для квалификации злоупотребления правом обстоятельства.

Следовательно, апеллянты не опровергли презумпцию добросовестного осуществления банком своих гражданских прав (статья 10 ГК РФ). В данном случае уступка права требования используется в обычной хозяйственной деятельности кредитной организации с целью возврата размещенных денежных средств.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что по договору уступки прав требования торговый комплекс приобрел право требования к союзу в общей сумме на 1 038 186 683 руб. по 13 кредитным договорам. На момент рассмотрения спора сумма задолженности составила 490 436 057 руб. 79 коп.

Кроме того сформированный в настоящее время размер задолженности рассчитан из того, что по соглашению сторон процентная ставка по кредитам была понижена, а также продлен срок возврата заемных средств.

Данные обстоятельства опровергают довод подателей жалобы о том, что должник и новый кредитор искусственно наращивают сумму долга.

Довод заявителей апелляционных жалоб о влиянии оспариваемого судебного акта на интересы муниципального образования, отклоняется.

Судом установлено, что 04.06.1998 между муниципальным образованием города Ставрополь (арендодатель) и союзом (арендатор) заключен договор аренды предприятия с инвестиционными условиями в редакции соглашения от 18.04.2005 и дополнительного соглашения от 25.11.2008 (далее - договор инвестирования), предметом которого являются отношения сторон по инвестированию в реконструкцию и развитие "ТК "Центральный".

Претензии муниципального образования к ООО ТПГ "ИнтерРос" по договору инвестирования являются предметом рассмотрения по делу N А63-3491/2018. Также в производстве Арбитражного суда Ставропольского края имеется дело N А63-2696/2017 по иску Администрации города Ставрополя и Ставропольской городской Думы о признании недействительными договоров ипотеки, заключенных в обеспечение кредитных договоров.

Таким образом, вывод суда первой инстанции, что податели апелляционных жалоб воспользовались всеми процессуальными возможностями для защиты своих интересов, является правильным.

Суд первой инстанции также учел, что согласно пункту 2 статьи 329 ГК РФ недействительность обеспечительной сделки не является основанием для признания недействительным основного обязательства.

Не подтверждено документально и утверждение администрации, что принятый судебный акт затрагивает права и обязанности комитета по управлению муниципальным имуществом г. Ставрополя (далее - комитета).

Исходя из положений АПК РФ основанием для привлечения к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, является наличие у указанных лиц материально-правового интереса к рассматриваемому делу ввиду того, что указанные лица являются участниками спорных правоотношений, либо правоотношений, связанных с правоотношениями, являющимися предметом спора и, соответственно, имеется объективная возможность того, что принятый по делу судебный акт может непосредственно повлиять на права и обязанности третьего лица по отношению к одной из сторон в споре.

Администрация не обосновала каким образом принятый по делу судебный акт затрагивает права и обязанности комитета. Кроме того, комитет является структурным подразделением администрации, которая привлечена к участию в деле.

Принимая во внимание указанное выше, апелляционные жалобы по приводимым в них доводам удовлетворению не подлежат.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции признает решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.01.2019 по делу N А63-16558/2017 соответствующим нормам материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции также не установил.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по апелляционным жалобам судом не рассматривался, поскольку в соответствии со статьей 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации государственные органы, органы местного самоуправления, выступающие по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, в качестве истцов или ответчиков, освобождены от уплаты государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.01.2019 по делу N А63- 16558/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ю.Б. Луговая

Судьи

Г.В. Казакова О.В. Марченко