Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2024 г. N 01АП-5932/23 по делу N А11-31/2023

г. Владимир

19 января 2024 г.

Дело N А11-31/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 09.01.2024.

Полный текст постановления изготовлен 19.01.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "ТАС" - директора Лыжова М.Ю. (выписка из ЕГРЮЛ от 04.12.2023);

от ответчика - акционерного общества "Гусевский стекольный завод им. Ф.Э. Дзержинского" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований:

Лыжова Михаила Юрьевича - Лыжова М.Ю. ;

общества с ограниченной ответственностью производственное - коммерческое предприятие "Ускорение", временного управляющего ООО ПКП "Ускорение" Кинеевой Александры Григорьевны - представители не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТАС" на решение Арбитражного Владимирской области от 08.07.2023 по делу N А11-31/2023,

по иску общества с ограниченной ответственностью "ТАС" (ОГРН 1027739459131, ИНН 7730069350) к акционерному обществу "Гусевский стекольный завод им. Ф.Э. Дзержинского" (ОГРН 1033300200383, ИНН 3304001065) о взыскании 2 905 341 руб. 98 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ТАС" (далее - ООО "ТАС") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к акционерному обществу "Гусевский стекольный завод им. Ф.Э. Дзержинского" (далее - Завод) о взыскании 2 398 081 руб. 33 коп. задолженности, 507 260 руб. 65 коп. неполученного дохода за период с 27.12.2019 по 27.12.2022 и процентов за пользование чужими денежными средствами с 28.12.2022 по день фактического исполнения обязательства (исковые требования изложены с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Требования основаны на статьях 15, 393, 395, 1102 (пункте 1) Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик иск не признал.

Решением Арбитражного Владимирской области от 08.07.2023 по делу N А11-31/2023 в удовлетворении исковых требований ООО "ТАС" отказано.

ООО "ТАС", не согласившись с принятым решением, просит его отменить на основании пунктов 2, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает, что требования истца основаны на договоре уступке требования N 04/21 от 07.04.2021, заключенного с третьим лицом Лыжовым М.Ю. При этом третье лицо приобрело данное право требование заимодавца (ООО ПКП "Ускорение"), заемщиком (должником) которого и был ответчик (АО "СЗД"). Означенные требования перешли от ООО "Ускорение", как от цедента, к третьему лицу на основании договора уступки прав требования (цессии) N 51/16 от 12.-5.2016. И как следует из решения свою обязанность заемщика по возврату займа АО "СЗД" не отрицало. Обратное из решения 08.07.2021 не следует.

Также из решения от 08.07.2023 следует, что третье лицо обращалось в Гусь-Хрустальный городской суд с иском к ответчику по договорам процентного займа от 10.04.2006, от 19.01.2019, от 01.06.2006 (общая сумма первоначального иска - 1 088 320 руб.). Решением Гусь-Хрустального городского суда от 18.05.2021 по делу N 2-466/2021 в удовлетворении требования третьему лицу было отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

Заявитель считает решение Арбитражного Владимирской области от 08.07.2023 незаконным и необоснованным по причине не установления судом всех значимых для дела обстоятельств спорных правоотношений, некорректной оценки судом имеющихся в деле доказательств без учета характера материальных отношений сторон, оставление без внимания корпоративной составляющей в экономической составляющей в данном споре, а следовательно не ординарный мотив действий сторон спора, которые привели их к необходимости судебной защиты, однородный характер доказательств со стороны ответчика в виде судебных актов, которыми разрешались субъективные права и реально действия сторон, лицами не участвующими в таких отношениях, неосновательное отсутствие со стороны суда оценки допустимости и относимости каждого доказательства, т.к. принятый судебный акт не имеет абсолютной преюдиции, то правовая квалификация одних и тех же обстоятельств может быть различной в различной делах.

Представитель заявителя и Лыжова М.Ю. в судебном заседании и в отзыве от 04.01.2024 доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ответчика и третьих лиц (ООО ПКП "Ускорение", временного управляющего ООО ПКП "Ускорение" Кинеевой А.Г.) в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Владимирской области от 11.09.2018 по делу N А11-14675/2017 с АО "Гусевский стекольный завод им. Ф.Э. Дзержинского" была взыскана задолженность по договорам процентного займа от 10.04.2006, от 19.05.2006, от 01.06.2006 (основной долг - 341 680 руб., проценты за пользование займом - 298 209 руб. 43 коп. и проценты за пользование чужими денежными средствами - 99 566 руб. 30 коп.).

07.04.2021 между Лыжовым М.Ю. (цедентом) и ООО "ТАС" (цессионарием) был заключен договор уступки права требования, согласно пункту 1.1 которого цедент (Лыжов М.Ю.) передал, а цессионарий (ООО "ТАС") принял в полном объеме все права цедента, последовавшие из договора N б/н беспроцентного займа от 01.02.2012 между АО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского" (заимодавце) и Лыжовым М.Ю. (заемщиком), как связанные с двойным исполнением цедентом (Лыжовым М.Ю.) своих обязательств по этому договору: 16.05.2016 (зачетом (заявление о зачете встречных однородных требований в порядке ст.410 ГК РФ от 20.05.2016 N 01-33-51/16), полученным АО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского" 30.05.2016 (РПО АО "Почта России" N 10100098646122), в размере суммы 1 843 669 руб. 17 коп. и исполнением (оплатой) требований конкурсного кредитора (АО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского"), основанных на договоре займа 01.02.2012, в деле о несостоятельности (банкротстве) цедента (Лыжова М.Ю.): дело N А40-53515/2018, при встречном исполнении АО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского" по договору займа 01.02.2012, осуществленным АО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского" лишь в размере 1 800 000 руб. (20-ю платежами за период с 01.02.2012 по 09.08.2013).

Таким образом, в результате указанных действий кредитора и его финансового управляющего (Кандакова М.В., дело N А40-53515/2018) на стороне АО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского", как стороны договора займа 01.02.2012, возникло неосновательное обогащение за счет кредитора, в результате двойного исполнения обязательств кредитора по договору займа 01.02.2012 за счет платежей, осуществленных в пользу ответчика 27.12.2019 (в размере 1 859 594 руб. 12 коп.), 03.03.2020 (в размере 364 837 руб. 32 коп.), 10.03.2020 (в размере 173 649 руб. 89 коп.) согласно чек-ордеров ПАО "Сбербанк" г. Владимир, ВВБ 8611/58 (операция от 27.12.2019 N 2968 сумма платежа (в пользу АО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского") 1 859 594 руб. 12 коп.; операция от 03.03.2020 N 1084 сумма платежа (в пользу АО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского") 364 837 руб. 32 коп.; операция от 10.03.2020 N 2282 сумма платежа (в пользу АО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского") 173 649 руб. 89 коп.), представленных финансовым управляющим кредитора в материалы дела N А40-53515/2018 и послуживших основанием для его прекращения (согласно приобщенного к делу определения АСГМ от 04.06.2020 дела N А40-53515/2018).

Решением суда от 26.11.2020 по делу N А11-14675/2017 было установлено, что встречные однородные требования, использованные кредитором для прекращения своих обязательств по договору займа 01.02.2012 (заявление о зачете), были предоставлены в пользу АО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского" в качестве заемных денежных средств (в общей сумме: 1 430 000 руб. (на основании платежных поручений: от 09.06.2006 N 1 (на сумму: 566 000 руб.), от 13.06.2006 N 2 (на сумму: 34 000 руб.), от 13.06.2006 N 3 (на сумму: 272 000 руб.), от 14.06.2006 N 4 (на сумму: 228 000 руб.), от 14.06.2006 N 5 (на сумму: 330 000 руб.).

Доказательства возврата на 16.05.2016 заемщиком (АО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского") указанных заемных денежных средств материалы дела не содержат, использование ответчиком их в своем финансовом обороте не опровергнуто. Подтверждений признания заявления о зачете недействительной сделкой материалы дела также не содержат.

По мнению истца, сумма задолженности ответчика составила: в части неосновательного обогащения: 1 859 594 руб. 12 коп. + 364 837 руб. 32 коп. + 173 649 руб. 89 коп. = 2 398 081 руб. 33 коп.; в части неполученного дохода за период с 27.12.2019 по 27.12.2022: 398 294 руб. 43 коп. + 108 966 руб. 22 коп. = 507 260 руб. 65 коп.

Истец в адрес ответчика направил требование от 02.02.2023 N 12/22-023, которое получено последним, однако оставлено без ответа.

Суд, принимая во внимание доводы истца и ответчика, исследовав материалы дела и оценив их в совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения данного иска, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить неосновательно сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев из статьи 1109 этого кодекса.

По смыслу данной нормы в предмет доказывания по требованиям о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения. При этом на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

В силу статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

На основании пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской

Федерации, на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В силу статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации правила, предусмотренные главой 60 этого кодекса, подлежат применению также к требованиям о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица, если иное не установлено названным кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений. Возврат доходов правонарушителя основан на правиле части 2 пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и представляет собой специальный случай возврата неосновательного обогащения, квалифицируемого законом в качестве особой разновидности упущенной потерпевшим выгоды.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил следующее.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. В удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению (пункт 12).

Упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было. Поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при разрешении споров, связанных с ее возмещением, следует принимать во внимание, что ее расчет, представленный истцом, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер. Это обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в иске. Если лицо, нарушившее право, получиловследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы (пункт 14).

Размер упущенной выгоды должен определяться исходя из дохода, который мог бы получить истец при нормальном ведении своей деятельности, за вычетом затрат, не понесенных им в результате допущенного контрагентом нарушения (стоимости неизрасходованного сырья, неоплаченной электроэнергии и т.д.).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Из материалов дела следует, что решением Пресненского районного суда города Москвы от 15.05.2017 по делу N 2-3716/2017 с Лыжова М.Ю. в пользу АО "Гусевский стекольный завод им. Ф.Э. Дзержинского" взыскана сумма долга по предоставленному займу в размере 1 800 000 руб., проценты, начисленные в порядке статьи 395 ГК РФ, в размере 42 183 руб. 12 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2018 по делу N А40-53515/18-186-99Ф АО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского" включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника Лыжова М.Ю. с требованием в размере 1 800 000 руб. - основного долга, 7 411 руб. - расходов по оплате государственной пошлины, а также 42 183 руб. 12 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами.

В ходе рассмотрения указанного дела установлено, что задолженность Лыжова М.Ю. перед ОАО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского" не погашена, в том числе путем произведения зачета денежных требований к АО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского", по которым Лыжов М.Ю. является взыскателем, в том числе по решению Арбитражного суда Владимирской области от 13.08.2018 по делу N А11-4236/2018.

Финансовым управляющим Кондаковой М.В. в процедуре реализации имущества должника за счет конкурсной массы осуществлено погашение требований кредиторов Лыжова М.Ю., в том числе и АО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского".

Таким образом, получение АО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского" денежных средств основано на судебных актах, вступивших в законную силу.

Обращаясь в арбитражный суд, истец указал, что заявляемое им требование основано на договоре уступке требования от 07.04.2021 N 04/21, заключенного с Лыжовым М.Ю. В свою очередь Лыжов М.Ю. приобрел передаваемое право у ООО "ПКП "Ускорение" по договору уступки прав (цессии) от 12.05.2016 N 51/16.

На основании указанного договора цессии Лыжов М.Ю. ранее самостоятельно обращался в Гусь - Хрустальный городской суд с иском к АО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского" о взыскании задолженности по договорам процентного займа от 10.04.2006, от 19.05.2016, от 01.06.2006 в сумме 1 088 320 руб.; процентов за пользование займом в сумме 586 082 руб. 10 коп., начисленных за период с 15.06.2006 по 21.01.2015; процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 186 136 руб. 70 коп., начисленных за период с 17.01.2018 по 17.01.2021, расходов на уплату государственной пошлины в размере 17 053 руб.

Решением Гусь - Хрустального городского суда от 18.05.2021 по делу N 2-466/2021 в удовлетворении требований Лыжова М.Ю. отказано в полном объеме в связи с пропуском срока исковой давности.

В рамках рассмотрения спора также рассмотрено заявление Лыжова М.Ю. о процессуальном правопреемстве на ООО "ТАС", в удовлетворении которого отказано. Решение вступило в законную силу 28.06.2021.

Таким образом, суд пришел к правильному выводу о том, что требования истца основаны на неправильном толковании фактических обстоятельств во взаимосвязи с нормами материального права и не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного суд второй инстанции полагает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется. Решение Арбитражного суда Владимирской области соответствует фактическим обстоятельствам, исследованным доказательствам. Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в апелляционной инстанции не установлено.

Нарушений норм материального либо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного Владимирской области от 08.07.2023 по делу N А11-31/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТАС" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Л.П. Новикова Т.И. Тарасова