Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2024 г. N 13АП-39313/23 по делу N А56-51529/2023

г. Санкт-Петербург

20 марта 2024 г.

Дело N А56-51529/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ворониной Е.Ю.

при участии:

от истца: представитель Никитин А.Д. по доверенности от 23.11.2023 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

от ответчика: Дзядык И.Б. по паспорту;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39313/2023) Дзядык Игоря Борисовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2023 по делу N А56-51529/2023 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску:

истец: открытое акционерное общество "Выборгский завод строительных материалов"

ответчик: Дзядык Игорь Борисович

третье лицо: Шаповалова Татьяна Анатольевна

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Выборгский завод строительных материалов" (далее - истец, Общество, ОАО "ВЗСМ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с Дзядыка Игоря Борисовича (далее - ответчик) 1 543 554 руб. 77 коп. убытков.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Шаповалова Татьяна Анатольевна (далее - третье лицо, Шаповалова Т.А.).

Представитель Общества заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил взыскать с ответчика 777 073 руб. 77 коп. убытков.

Указанные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым взыскать с ответчика 27 073 руб. 77 коп. убытков и 645 руб. 23 коп. расходов по уплате государственной пошлины. По мнению подателя жалобы, противоправности в действиях ответчика не было, поскольку сделку по переуступке прав по договору лизинга автомобиля третьему лицу организована ответчиком как генеральным директором Общества, имевшим законное право на такие действия; данная сделка не преследовала целей личной выгоды, поскольку исполнялась в интересах третьего лица, Шаповаловой Т.А., никак с ответчиком не аффилированного; данная сделка также не подпадает под критерий особо крупной сделки, а потому не требует согласования с Советом директоров Общества. Ответчик ссылается, что им по устной договоренности с председателем Совета директоров ОАО "ВЗСМ", для компенсации упущенной выгоды (убытков), которая была бы при продаже указанного автомобиля по рыночной стоимости, внесены денежные средства по двум договорам между Дзядык И.Б. и ОАО "ВЗСМ": "О взносе в имущество безвозмездного вклада" от 21.08.2020 на сумму 250 000 руб. и от 13.10.2020 на сумму 500 00 руб.; денежные средства оплачены в кассу предприятия ОАО "ВЗСМ", следовательно, величина предполагаемых убытков составляет: 777 073,77 - 750 000 = 27 073,77 руб.

05.02.2024 в апелляционный суд от истца и ответчика поступили отзыв на апелляционную жалобу и проект судебного акта.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела представленные истцом и ответчиком отзыв на апелляционную жалобу и проект судебного акта.

12.03.2024 в апелляционный суд от ответчика поступили возражения на отзыв.

Апелляционный суд приобщает к материалам дела возражения ответчика на отзыв истца.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направило.

Приложенные к апелляционной жалобе дополнительные документы (договор "О взносе в имущество общества безвозмездного вклада" от 21.08.2020, квитанция к приходному кассовому ордеру N 51 от 21.08.2020, договор "О взносе в имущество общества безвозмездного вклада" от 13.10.2020, квитанция к приходному кассовому ордеру N 65 от 13.10.2020) не принимаются судом апелляционной инстанции на основании ч.2 ст. 268 АПК РФ, поскольку ответчик не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ОАО "ВЗСМ" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.03.1992. В период с 29.03.2003 по 30.09.2020 генеральным директором Общества являлся Дзядык И.Б. Кроме того, Дзядык И.Б. являлся акционером Общества с долей в голосующих акциях 19,84%.

С 22.01.2021 генеральным директором Общества назначен Кравец Владимир Васильевич.

Новым генеральным директором Общества установлено, что в период руководства Обществом Дзядык И.Б. принял на должность диспетчера завода Шаповалову Т.А., являющуюся родной сестрой жены Дзядыка И.Б., а также акционером Общества с долей в голосующих акциях 12,96%.

13.12.2017 ОАО "ВЗСМ" в лице генерального директора Дзядыка И.Б. заключило с ООО "Балтийский Лизинг" договор лизинга N 4144/17-ОБЛ, в отношении автомобиля Mitsubishi Pajero Sport 2.4, 2017 года выпуска, VIN: MMCGUKS10HHZ05839.

Общая сумма лизинговых платежей по условиям договора составила 3 211 178 руб. 57 коп. Кроме того, вознаграждение за организацию лизинговой операции составило 21 915 руб. 55 коп.

За период с 20.12.2017 по 26.05.2020 ОАО "ВЗСМ" оплатило лизинговые платежи на общую сумму в 2 672 668 руб. 29 коп.

По состоянию на 01.06.2020 оставшаяся сумма лизинговых платежей составила 560 426 руб. 23 коп.

01.06.2020 ОАО "ВЗСМ" в лице генерального директора Дзядыка И.Б. заключило с Шаповаловой Т.А. и ООО "Балтийский Лизинг" трехстороннее соглашение N 4144/17-ОБЛ/3С, по условиям которого ОАО "ВЗСМ" передало Шаповаловой Т.А. в полном объеме все свои права и обязанности по договору лизинга N 4144/17-ОБЛ от 13.12.2017.

В соответствии с пунктом 2.1.1 соглашения N 4144/17-ОБЛ/3С от 01.06.2020 к Шаповаловой Т.А. перешли обязанности по уплате лизинговых платежей на сумму 560 426 руб. 23 коп. Выкупная цена автомобиля составила 1 000 руб.

Кроме того, 01.06.2020 ОАО "ВЗСМ" в лице генерального директора Дзядыка И.Б. заключило с Шаповаловой Т.А. договор уступки прав требования по договору лизинга N 4144-17/ОБЛ от 13.12.2017, пунктом 2 которого было предусмотрено, что Шаповалова Т.А. обязуется перечислись в ОАО "ВЗСМ" 242 500 руб. в течение 5 банковских дней с даты его подписания.

Согласно пункту 3 договора уступки прав, в случае невыполнения лизинговоплучателем-2 (Шаповаловой Т.А.) пункта 2 названного договора в течение 5 банковских дней с даты подписания, названный договор считается расторгнутым, а уступка и перевод долга несостоявшимся.

В срок до 08.06.2020 денежные средства от Шаповаловой Т.А. на расчетный счет Общества не поступили.

Однако платежным поручением N 43 от 16.07.2020 с расчетного счета ИП Шаповаловой Т.А. N 40802810400480001866 открытого в Филиале "Центральный" Банка ВТБ (ПАО) были перечислены денежные средства на сумму 242 500 руб. на расчетный счет ОАО "ВЗСМ" N 4070281035539018334, открытый в Северо-Западном филиале ПАО "Сбербанк" с назначением платежа "Оплата по договору б/н от 01.06.2020 о переуступке прав по договору лизинга N 4144-17/ОБЛ от 13.12.2017, без налога (НДС)".

Таким образом, по мнению Общества, Шаповалова Т.А. приобрела указанное транспортное средство, с учетом всех произведенных выплат, за 803 926 руб. 23 коп.

Как указало Общество, согласно открытым данным (https://auto.ru/cars) средняя рыночная стоимость указанного транспортного средства, на дату его продажи, составила 2 347 481 руб.

Впоследствии, истец уточнил исковые требования, приняв в расчет стоимость транспортного средства, указанную в представленной ответчиком аналитической справке N 205 о наиболее вероятной среднерыночной стоимости спорного автомобиля на 01.06.2020, которая определена специалистом в размере 1 580 000 руб.

Полагая, что разница в размере стоимости автомобиля и ценой, уплаченной Шаповаловой Т.А. (560 426,23 + 242 500) являются убытками, причиненными недобросовестными действиями ответчика, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Для наступления гражданско-правовой ответственности необходимо доказать факт причинения вреда, противоправность действий ответчика и наличие причинной связи между этими действиями и нанесенным вредом, а также размер подлежащих возмещению убытков. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для применения ответственности в виде взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении иска.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В пункте 2 Постановления N 62 указано, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из представленной ответчиком аналитической справки N 205 о наиболее вероятной среднерыночной стоимости спорного автомобиля на 01.06.2020 следует, что имущество Общества было отчуждено ответчиком с существенным занижением стоимости продаваемого ТС.

Ответчиком обоснованных доводов относительно правомерности отчуждения имущества третьему лицу по заниженной стоимости не приведено, как и не опровергнуты доводы истца о том, что сделка имела пороки, в частности, была совершена без соответствующего одобрения и имела признаки заинтересованности.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что сделка по отчуждению транспортного средства совершена ответчиком от имени Общества на невыгодных для последнего условиях, повлекших возникновение у Общества убытков, что свидетельствует о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания с ответчика суммы разницы между рыночной стоимостью имущества (1 580 000 руб.) и уплаченной третьим лицом суммой (560 426,23 руб. + 242 500 руб.), что составляет 777 073 руб. 77 коп.

Доводы ответчика о том, что сумма исковых требований должна быть уменьшена на сумму 750 000 руб., внесенных Дзядыком И.Б. 21.08.2020 и 13.10.2020 в Общество в качестве безвозмездного вклада, правильно не приняты судом первой инстанции во внимание и в расчет, поскольку из договоров о взносе в имущество безвозмездного вклада от 21.08.2020 и от 13.10.2020 не следует, что данные денежные средства внесены ответчиком именно для покрытия убытков, возникших у Общества в связи с продажей спорного транспортного средства, а не в иных целях.

Довод ответчика о пропуске срока исковой давности правомерно отклонен судом первой инстанции на основании следующего.

Согласно пункту 10 Постановления N 62, в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Кравец Владимир Васильевич назначен генеральным директором Общества с 22.01.2021 и именно с указанной даты (в отсутствие доказательств обратного) получил реальную возможность узнать о нарушении. Кроме этого, сама сделка по отчуждению имущества совершена 01.06.2020.

Поскольку настоящий иск предъявлен в арбитражный суд в электронном виде через систему "Мой арбитр" 01.06.2023, то срок исковой давности Обществом не пропущен.

Ссылка ответчика на несоблюдение истцом претензионного порядка урегулирования спора также правомерно отклонена судом первой инстанции, поскольку рассматриваемый спор является корпоративным, в связи с чем, соблюдения досудебного порядка урегулирования спора не требуется (абзац четвертый части 5 статьи 4 АПК РФ).

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2023 по делу N А56-51529/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина