Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2019 г. N 14АП-6768/19

г. Вологда

23 сентября 2019 г.

Дело N А66-4240/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 23 сентября 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Варфоломеевой А.Н.,

при участии от закрытого акционерного общества "Инвест-Авиа" представителя Пестеревой В.А. по доверенности от 27.08.2019 N 93/ИА,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Инвест-Авиа" на определение Арбитражного суда Тверской области от 08 июля 2019 года по делу N А66-4240/2014,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Топливо-заправочная компания п. Яшкино" 31.03.2014 обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью Авиакомпании "Вертикаль-Т" (место нахождения: 170007, Тверская область, Калининский район, деревня Змеево, Аэропорт; ИНН 6924003639; ОГРН 1026901919450; далее - Компания, должник, ООО Авиакомпания "Вертикаль-Т") несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 07.04.2014 заявление кредитора принято к производству.

Определением от 26.11.2014 произведена замена общества с ограниченной ответственностью "Топливо-заправочная компания п. Яшкино" на Plateria Business Corp в порядке процессуального правопреемства.

Определением суда от 01.06.2015 заявление Plateria Business Corp о несостоятельности (банкротстве) должника оставлено без рассмотрения.

Определением суда от 31.07.2017 признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью "Международная юридическая компания "Конкордия" (место нахождения: 117042, г. Москва, ул. Академика Семенова, СНТ "Гавриково", Резиденция 92; ИНН 7721800648; ОГРН 1137746625862) о признании Компании несостоятельной (банкротом), в отношении последней введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Лебедев Алексей Юрьевич.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения 19.08.2017 опубликовано в издании "Коммерсантъ".

Решением Арбитражного суда Тверской области от 27.10.2017 Компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Лебедева А.Ю.

Информация о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства опубликована 11.11.2017 в издании "Коммерсантъ".

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2018, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.04.2018, решение суда от 27.10.2017 о признании должника несостоятельным (банкротом) отменено.

Закрытое акционерное общество "Инвест-Авиа" (далее - Общество, ЗАО "Инвест-Авиа") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлениями о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 95 885 338 руб. 31 коп.

Определением суда от 08.07.2019 прекращено производство по заявлению Общества о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 75 671 040 руб. в связи с отказом ЗАО "Инвест-Авиа" от заявления, в удовлетворении остальной части требований отказано.

ЗАО "Инвест-Авиа" с определением от 08.07.2019 не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить, удовлетворив заявленные требования в размере 20 214 298 руб. 31 коп. Ссылается на то, что требования кредитора документально обоснованы и подтверждены. Как указывает апеллянт, в действиях Общества злоупотребление правом отсутствует.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как усматривается в материалах дела и установлено судом первой инстанции, 07.10.2013 и 03.02.2014 Обществом (продавец) и должником (покупатель) подписаны договоры купли-продажи N КП-ТВ3/ВР-14/2013 и N КП-ТВ3/2014, по условиям которых продавец обязался передать покупателю оборудование, бывшее в эксплуатации в соответствии с Приложением N 1 (Спецификацией), а покупатель, в свою очередь - обязался принять и оплатить его стоимость в течение 20 (двадцати) календарных дней после подписания сторонами Приложения N 2.

В силу условий договоров стоимость оборудования согласована контрагентами в размерах 3 904 000 руб. и 16 310 298 руб. 31 коп. соответственно (пункт 4.2 договоров), общая стоимость составляет 20 214 298 руб. 31 коп.

В подтверждение факта исполнения обязательства по передаче в распоряжение должника товароматериальных ценностей (оборудования) кредитором представлены в копиях: договоры купли-продажи от 07.10.2013 N КП-ТВ3/ВР-14/2013, от 03.02.2014 N КП-ТВ3/2014, спецификации к договорам, товарные накладные, счета-фактуры, формуляры на двигатели и другие документы.

Общество, ссылаясь на указанные обстоятельства и образовавшуюся задолженность, на основании статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилось в суд с заявлением о включении задолженности в размере 20 214 298 руб. 31 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 статьи 71 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в процедуре конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

В силу статьи 100 Закона о банкротстве обоснованность требований кредиторов, предъявленных в ходе процедуры конкурсного производства, подлежит проверке судом. По результатам такой проверки судом выносится определение о включении либо об отказе во включении требований кредитора в реестр требований кредиторов должника.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

По общему правилу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно положениям пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

При рассмотрении вопроса о мнимости сделок суд должен исходить из того, что реальной целью мнимой сделки может быть, в том числе, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего участия в распределении имущества должника в процедуре банкротства.

В силу статей 506 и 510 ГК РФ продавец обязан передать товар покупателю путем вручения товара покупателю или указанному им лицу. При этом применительно к статьям 224, 408, 458 и 510 ГК РФ предметом доказывания являются фактические обстоятельства передачи (доставки) товара надлежащему лицу.

На основании статьи 65 АПК РФ бремя доказывания исполнения товарного обязательства несет поставщик.

Кредитор обязан в соответствии с процессуальными правилами доказывания (нормы главы 7 АПК РФ) документально подтвердить правомерность своего требования, вытекающего из неисполнения обязательства должником.

Возможность конкурсных кредиторов в деле о банкротстве доказать необоснованность требования другого кредитора объективно ограничена, поэтому возложение на них бремени доказывания привело бы к неравенству таких кредиторов. При этом заявителю, настаивающему на наличии долга, не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником. В противном случае на конкурсного кредитора налагалось бы бремя доказывания отрицательного факта, что недопустимо.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) каждый факт хозяйственной жизни оформляется первичным учетным документом.

Документы, непосредственно касающиеся спорного товара (подтверждающие происхождение товара, транспортные документы (товарно-транспортные накладные, путевые листы), обстоятельства использования продукции Должником, документы, подтверждающие качество товара и т.п.) суду не представлены.

Сами по себе договоры, счета-фактуры, формуляры и товарные накладные не позволяют констатировать реальность поставки и не могут в силу специфики дел о банкротстве являться безусловным основанием для включения в реестр основанного на них требования.

Следовательно, в отсутствие доказательств, подтверждающих экономическую заинтересованность в заключении спорных договоров и доказательств последующего использования данного имущества (оборудования), суд пришел к обоснованному выводу о создании искусственной задолженности аффилированного кредитора и, как следствие, на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника.

Также, с даты заключения договоров должник не осуществил ни одного платежа во исполнение условий сделок, а кредитор длительное время не обращался к нему с претензиями и в суд для принудительного взыскания оплаты за принятое оборудование.

С учетом приведенных обстоятельств, суд пришел к выводу о мнимости договоров поставки, на которых основаны требования заявителя.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 упомянутого Кодекса, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд находит этот вывод правильным, соответствующим действующему законодательству и установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Доводы подателя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении настоящего требования и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда, в связи с этим отклоняются судом апелляционной инстанции.

В свете изложенного оснований для отмены определения от 08.07.2019 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при рассмотрении заявления кредитора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 08 июля 2019 года по делу N А66-4240/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Инвест-Авиа" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова