Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2019 г. N 15АП-16479/19

город Ростов-на-Дону

25 сентября 2019 г.

дело N А32-32692/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2019 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Чотчаева Б.Т.,

судей Маштаковой Е.А., Новик В.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Романовой К.А.,

в отсутствие представителей сторон,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Иващенко Александра Александровича

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.07.2019 по делу N А32-32692/2018 о прекращении производства по делу

по иску Иващенко Александра Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "СЖК "Кедр"

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

принятое в составе Черножукова М.В.,

УСТАНОВИЛ:

Иващенко Александр Александрович (далее - истец, Иващенко А.А.) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СЖК "Кедр" (далее - ответчик, общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.07.2019 производство по делу прекращено в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

Не согласившись с указанным судебным актом, Иващенко А.А. обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В апелляционной жалобе истец просит определение от 17.07.2019 отменить.

В апелляционной жалобе апеллянт указывает на то, спор не связан с наследованием имущества, а является корпоративным, спор затрагивает интересы участников общества, суд не отказал в принятии иска, судом проведена экспертиза.

В отзыве на апелляционную жалобу общество просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в нем.

Истцом и ответчиком направлены ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителей, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в порядке ч. 2 ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании, начатом 17.09.2019, объявлен перерыв до 24.09.2019 до 16 часов 00 минут.

Информация об объявленном перерыве размещена на официальном сайте Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда - http://15aas.arbitr.ru.

После перерыва судебное заседание продолжено 24.09.2019 в отсутствие представителей сторон.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции считает, что определение является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Иващенко А.А. является единственным наследником умершего участника общества - Тишковой Ольги Ивановны, доля которой на момент смерти составляла 0,1566%.

14.03.2018 Иващенко А.А. обратился к обществу с требованием о выплате действительной стоимости доли.

Ответом 10.04.2018 общество признало свою обязанность по выплате действительной стоимости доли умершего члена общества Тишковой О.И., рассчитав ее размер равным 180 479 рублей 93 копеек на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества.

12.04.2018 общество перечислило Иващенко А.А. денежную сумму в размере 157 016 рублей 73 копеек, исчисленную как действительную стоимость доли умершего участника общества - наследодателя Тишковой О.А. в размере 180 478 рублей 93 копейки с удержанием налога на доходы физических лиц (НДФЛ) в размере 13 % от суммы данного дохода.

Ссылаясь на то, что действительная стоимость доли определена обществом неверно, Иващенко А.А. обратился в суд с настоящим иском.

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о неподведомственности спора арбитражному суду ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

На основании статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

К подведомственности арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела.

Как разъяснено в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", гражданин, занимающийся предпринимательской деятельностью, но не прошедший государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя, не приобретает в связи с занятием этой деятельностью статуса предпринимателя, споры с участием таких лиц, в том числе связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, подведомственны суду общей юрисдикции.

С момента прекращения действия государственной регистрации гражданина в качестве индивидуального предпринимателя, в частности в связи с истечением срока действия свидетельства о государственной регистрации, аннулированием государственной регистрации и т.п., дела с участием указанных граждан, в том числе и связанные с осуществлявшейся ими ранее предпринимательской деятельностью, подведомственны судам общей юрисдикции, за исключением случаев, когда такие дела были приняты к производству арбитражным судом с соблюдением правил о подведомственности до наступления указанных выше обстоятельств.

Из смысла норм процессуального законодательства с учетом разъяснений высших судебных инстанций следует, что гражданин может быть лицом, участвующим в арбитражном процессе в качестве стороны, исключительно в случаях, если на момент обращения в арбитражный суд он имеет государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя либо если участие гражданина без статуса индивидуального предпринимателя в арбитражном процессе предусмотрено федеральным законом (например, статьи 33 и 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иной подход к решению данного вопроса противоречил бы общему принципу разграничения юрисдикционных полномочий судов общей юрисдикции и арбитражных судов, согласно которому в основе данного разграничения должны быть заложены критерии характера спора и его субъектного состава, применяемые в совокупности (вопрос N 4 Раздела VI Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N1 (2014), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014).

Пунктом 2 статьи 225.1 Кодекса предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В силу пункта 6 статьи 93, абзаца второго пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 21 и пункта 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. Если такое согласие не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части или выдать им в натуре имущество.

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 1 постановления от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции (пункт 1 части 1 и часть 3 статьи 22, пункт 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п.

Аналогичные разъяснения содержатся в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015 (вопрос N 7).

Исходя из вышеизложенных норм и разъяснений, заявленный Иващенко А.А. иск возник в связи с наследственными правоотношениями и направлен непосредственно на защиту прав истца как наследника, в связи с чем суд первой инстанции правомерно прекратил производство по делу.

Поскольку право указанного лица на выплату стоимости унаследованной им доли или ее части возникло в связи с переходом к нему в порядке универсального правопреемства имущественных прав и обязанностей от наследодателя и обусловлено его статусом наследника, спор о действительной стоимости этой выплаты следует расценивать в качестве спора, возникшего из наследственных правоотношений.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что Иващенко А.А. участником общества никогда не являлся, а является наследником доли, принадлежащей наследодателю.

Следовательно, настоящие исковые требования возникли из наследственных правоотношений (данная правовая позиция согласуется с позицией, изложенной в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2015 по делу N А32-4076/2014).

Доводы апелляционной жалобы том, что настоящий спор связан с оспариванием действительности стоимости доли в уставном капитале и не является спором, возникшим из наследственных правоотношений, вследствие чего он подведомственен арбитражному суду, являются ошибочными, противоречат названным нормам материального права, регулирующим наследственные правоотношения и нормам процессуального права, в связи с чем подлежат отклонению (данная правовая позиция согласуется с позицией, изложенной в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.08.2016 по делу N А20-2989/2015).

Ссылка апеллянта, что настоящим иском затронуты права и законные интересы участников общества, признается судом апелляционной инстанции несостоятельной, так как данное обстоятельство не указывает на то, что спор относится к корпоративным.

Указание Иващенко А.А. на то, что суд принял иск к производству и назначил экспертизу, не является основанием для отмены судебного акта, поскольку прекращение производства по делу возможно до рассмотрения спора по существу.

Таким образом, суд первой инстанции правильно прекратил производство по спору, связанному с наследованием имущества, а поэтому оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на апеллянта в соответствии со статьей 110 АПК РФ ввиду отклонения апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.07.2019 по делу N А32-32692/2018 о прекращении производства по делу оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, принятое по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции, вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу такого постановления, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Б.Т. Чотчаев

Судьи

Е.А. Маштакова В.Л. Новик