Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2019 г. N 11АП-13851/19

г. Самара

24 сентября 2019 г.

Дело N А65-12628/2018

Резолютивная часть постановления оглашена 17 сентября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 сентября 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю.,

судей Николаевой С.Ю., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Никифоровой А.А.,

в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 17 сентября 2019 года в зале N 6 апелляционные жалобы Ханеева Альмира Талгатовича и общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 июня 2019 года (с учетом определения об исправлении опечатки от 29 июля 2019 года), принятое по делу N А65-12628/2018 (судья Гумеров М.И.),

по иску Ханеева Альмира Талгатовича (участник общество с ограниченной ответственностью "МЭЛТ"),

к обществу с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" (ОГРН 1141690051150, ИНН 1655297298),

об обязании в течении трех рабочих дней с даты вступления в законную силу решения представить заверенные подписью руководителя и печатью организации лично в руки Ханееву Альмиру Талгатовичу по адресу места нахождения ООО "Мэлт" по акту приемапередачи, предварительно уведомив Ханеева А.Т. по почтовому адресу: г. Казань, ул. Достоевского, д. 40, кв. 32 телеграммой не позднее, чем за три рабочих дня до даты представления, документы; - о взыскании денежной суммы за неисполнение решения Арбитражного суда Республики Татарстан в полном объеме в размере 3 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта,

УСТАНОВИЛ:

Ханеев Альмир Талгатович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) об обязании предоставить заверенные подписью руководителя и печатью организации по адресу нахождения ООО "МЭЛТ" по акту приема-передачи с перечислением каждой единицы передаваемых документов, в папках не более 100 страниц (без прерывания самого документа) в хронологической последовательности, как самих документов, так и их содержания, предварительно уведомив Ханеева А.Т. по почтовому адресу: г. Казань, ул. Достоевского, д.40, кв.32 за три рабочих дня до даты предоставления документы, поименованные в иске.

Также истец просит взыскать денежную сумму за неисполнение решения в полном объеме в размере 3 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 июня 2019 года (с учетом определения об исправлении опечатки от 29 июля 2019 года) исковые требования удовлетворены частично.

Суд обязал истца в течение 3 рабочих дней с даты вступления решения в законную силу, предоставить заверенные подписью руководителя и печатью организации по адресу нахождения ООО "МЭЛТ" по акту приема-передачи с перечислением каждой единицы передаваемых документов, в папках не более 100 страниц (без прерывания самого документа) в хронологической последовательности, как самих документов, так и их содержания, предварительно уведомив Ханеева А.Т. по почтовому адресу: г. Казань, ул. Достоевского, д.40, кв.32 за два рабочих дня до даты предоставления следующие документы:

1. Договоры, все приложения к договорам, доп. соглашения, соглашения о зачете взаимных требований с ООО "Теххаус" ИНН 1659169882 за 2016 г., 2017 г. - каждый год в отдельной прошивке.

2. Все товарно-транспортные накладные, товарные накладные, акты выполненных работ, акты оказанных услуг, соглашения о зачете взаимных требований, акты выполненных работ (форма КС-2), справки о стоимости выполненных работ (форма КС-3) между ООО "МЭЛТ" ИНН 1655297298 и ООО "Теххаус" ИНН 1659169882 за 2016 и 2017 г. в которых ООО "МЭЛТ" является продавцом - каждый год в отдельной прошивке.

3. Все товарно-транспортные накладные, товарные накладные, акты выполненных работ, акты оказанных услуг, соглашения о зачете взаимных требований, акты выполненных работ (форма КС-2), справки о стоимости выполненных работ (форма КС-3) между ООО "МЭЛТ" ИНН 1655297298 и ООО "Теххаус" ИНН 1659169882 за 2016 и 2017 г. в которых ООО "МЭЛТ" является покупателем - каждый год в отдельной прошивке.

4. Договоры, все приложения к договорам, доп. соглашения, соглашения о зачете взаимных требований с ИП Баязитов P.M. или с физическим лицом Баязитовым P.M. за 2014- 2016 г.г., в том числе договор N 01/05-В от 01.05.2015 г. (на который указано в п/п N 2171 от 20.11.17 г., договор уступки права требования N 21/03-15 от 21.03.2015 г. (со всеми документами (в том числе первоначальный договор, счета фактуры, накладные, акты выполненных работ, услуг) на основании которых произведена уступка права требования - каждый год в отдельной прошивке.

5. Расчетные листы по зарплате всех работников ООО "МЭЛТ" (ОГРН 1141690051150) за 2016 г.г.

6. Расчетная ведомость по заработной плате по всем работникам за 2016 г.г.

7. Результаты проведения инвентаризации имущества и финансовых обязательств согласно формам, утвержденным в приложениях к Приказу Минфина РФ от 13.06.1995 N 49 (ред. от 08.11.2010) "Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств" на 31.12.15 г., на 31.12.16 г., на 31.12.17 г.:

- инвентаризационная опись товарно-материальных ценностей по форме инв-3 -каждый год в отдельной прошивке,

- сличительная ведомость результатов инвентаризации товарно-материальных ценностей по форме инв-19 - каждый год в отдельной прошивке,

- акт инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами, и кредиторами по форме инв-17,

- справка к акту инвентаризации расчетов с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами, и кредиторами по форме инв-17

8. Сведения о сумме выплат и иных вознаграждений, начисляемых плательщиками страховых взносов - страхователями в пользу физического лица (Форма РСВ-1 утверждена Постановлением Правления ПФ РФ от 16.01.2014 N 2п "Об утверждении формы расчета по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в Пенсионный фонд Российской Федерации и на обязательное медицинское страхование в Федеральный фонд обязательного медицинского страхования плательщиками страховых взносов, производящими выплаты и иные вознаграждения физическим лицам, и Порядка ее заполнения", в том числе раздел 6 на всех работников) за 2014, 2015, 2016 г. с отметкой Пенсионного фонда о приеме - каждый год в отдельной прошивке.

9. Сведения о страховом стаже застрахованных лиц (СЗВ-СТАЖ) (форма Утверждена Постановлением Правления ПФ РФ от 11.01.2017) за 2017 г.

10. Реестр сведений о доходах физических лиц 2-НДФЛ, оформленный в соответствии с Приложением N 1 к Порядку представления в налоговые органы сведений о доходах физических лиц и сообщений о невозможности удержания налога и сумме налога на доходы физических лиц (Утвержден Приказом ФНС России от 16 сентября 2011 г. N ММВ-7-3/576@) и сведения о доходах физического лица "Справка о доходах физического лица" (форма 2- НДФЛ) (утверждена Приказом ФНС России от 17.11.2010 N ММВ-7-3/611@ и Приказом ФНС России от 30.10.2015 N ММВ-7-1 1/485@) по каждому работнику ООО "МЭЛТ" согласно реестра за 2014,2015,2016,2017 г.г. - каждый год в отдельной прошивке.

11. Документы в обоснование отчуждения основных средств за 2016-2017 г. - каждый год в отдельной прошивке.

12. Перечень основных средств на 01.01.2016 г., на 31.12.2016 г., на 31.12.2017 г.

13. Копии всех векселей (в том числе, но не ограничиваясь, с отметками об индоссаментах), полученных Обществом "МЭЛТ" от третьих лиц в качестве расчетов по обязательствам перед ООО "МЭЛТ", со сведениями о сроках его погашения, за 2017 г., в том числе, но не ограничиваясь, полученные от ПАО "КАМАЗ" и иных дочерних предприятий.

14. Платежные поручения относительно погашения векселей, поступления на расчетный счет, их дальнейшей реализации, отметки об индоссаменте от ООО "МЭЛТ" за 2017 г.

15. Расшифровка дебиторской задолженности организации на 31.12.2016, 31.12.2017 (каждый год в отдельной прошивке) по форме утвержденной Приказом Минфина РФ от 10.03.1999 г. N 19н.

16. Расшифровка кредиторской задолженности организации на 31.12.2016, 31.12.2017 (каждый год в отдельной прошивке) по форме утвержденной Приказом Минфина РФ от 10.03.1999 г. N 19н.

17. Доп. соглашения, соглашения о зачете взаимных требований с ООО "Энергозащита" ИНН 1658150014 за 2014- февраль 2017 г., Договоры, все приложения к договорам, 2017 г.г. (с приложениями и дополнительными соглашениями) - каждый год в отдельной прошивке.

18. Все товарно-транспортные накладные, товарные накладные, акты выполненных работ, оказанных услуг между ООО "МЭЛТ" ИНН 1655297298 и ООО "Энергозащита" ИНН 1658150014 за 2017 г.г., в которых ООО "МЭЛТ" является покупателем; - каждый год в отдельной прошивке.

19. Договоры с ООО "Энергозащита" ИНН 1655061486 за 2014-2017 г.г. (с приложениями и дополнительными соглашениями), в том числе договор уступки права требования N 21/03-15 от 21.03.2015 г. (со всеми документами (в том числе первоначальный договор, счета фактуры, накладные, акты выполненных работ, услуг) на основании которых произведена уступка права требования- каждый год в отдельной прошивке.

20. Все товарно-транспортные накладные, товарные накладные, акты выполненных работ, оказанных услуг между ООО "МЭЛТ" ИНН 1655297298 и ООО "Энергозащита" ИНН 1655061486 за 2014-2016 г.г., в которых ООО "МЭЛТ" является покупателем, в том числе накладная от 01.09.14 г. N 00000000542 на сумму 74 604 082,85 руб., накладная N 00000000541 от 20.08.14 г. на сумму 1500 000,00 руб.; - каждый год в отдельной прошивке.

21. Копии документов, содержащих данные о рег.номере, заводском номере, модели всех кассовых аппаратов, а также дату их регистрации в налоговом органе и в случае снятия их с регистрационного учета дату снятия с регистрационного учета за период с 2014 г. по 31.12.2017. - каждый год в отдельной прошивке.

22. Все налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость (КНД 1151001) по форме, утвержденной Приказом ФНС России от 29.10.2014 N ММВ-7-3/558@ со всеми приложениями и разделами за период с 2014 г. по 2017 г. - каждый квартал в отдельной прошивке.

23. Все последующие уточнения к налоговым декларациям по налогу на добавленную стоимость (КНД 1151001) по форме, утвержденной Приказом ФНС России от 29.10.2014 N ММВ-7-3/558@ со всеми разделами и приложениями к разделам (приложения N 8, 9,10, 11) за период с момента подачи в Федеральную налоговую службу по 01.01.2018 г. - каждый квартал в отдельной прошивке.

24. Книги покупок ООО "МЭЛТ" по форме, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 26.12.2011 N 1137, за 2017 г.; - каждый квартал в отдельной прошивке.

25. Все счета-фактуры, данные о которых перечисленные в столбцах 3, 4, 5 книги покупок за период с 2014 г. по 2017 г. - каждый квартал в отдельной прошивке.

26. Акты камеральных налоговых проверок в отношении ООО "МЭЛТ".

27. Решения налогового органа по документальным и камеральным налоговым проверкам в отношении ООО "МЭЛТ" ИНН 1655297298.

28. Требования налогового органа об уплате налогов пеней штрафов, выданные по результатам налоговых проверок в отношении ООО "МЭЛТ" ИНН 1655297298.

29. Документы, подтверждающие уплату и погашение всех доначислений (налогов, пеней и штрафов) по результатам выездной и камеральной налоговых проверок в отношении ООО "МЭЛТ".

30. Договоры (со всеми приложениями), доп.соглашения, переписка с ПАО "КАМАЗ" ИНН 1650032058 за 2014-2017 г.г. - каждый год в отдельной прошивке.

31. Все товарно-транспортные накладные, товарные накладные, акты выполненных работ, акты оказанных услуг, соглашения о зачете взаимных требований между ООО "МЭЛТ" ИНН 1655297298 и ПАО "КАМАЗ" ИНН 1650032058 за 2014-2017 г. - каждый год в отдельной прошивке.

32. Договоры (со всеми приложениями), допсоглашения, переписка с ПАО "Нижнекамскнефтехим" ИНН 1651000010 за 2014-2017 г.г. - каждый год в отдельной прошивке.

33. Все товарно-транспортные накладные, товарные накладные, акты выполненных работ, акты оказанных услуг, соглашения о зачете взаимных требований между ООО "МЭЛТ" ИНН 1655297298 и ПАО "Нижнекамскнефтехим" ИНН 1651000010 за 2014- 2017 г. - каждый год в отдельной прошивке.

34. Договоры (со всеми приложениями), допсоглашения, переписка с ОАО "Генерирующая компания" ИНН 1657036630 за 2014-2017 гг. - каждый год в отдельной прошивке.

35. Все товарно-транспортные накладные, товарные накладные, акты выполненных работ, акты оказанных услуг, соглашения о зачете взаимных требований между ООО "МЭЛТ" ИНН 1655297298 и ОАО "Генерирующая компания" ИНН 1657036630 за 2014-2017 г. - каждый год в отдельной прошивке.

36. Договоры со всеми приложениями, доп. соглашения с ОАО "Сетевая компания" ИНН 1655049111 за 2014-2017 гг. (прилож. доп. соглашений) - каждый год в отдельной прошивке.

37. Договор (доп. соглашения, все приложения к договору и доп.соглашениям) с ООО Октябрь Вест ИНН 1657202862 за 2016-2017 г.г.

38. Все товарно-транспортные накладные, товарные накладные, акты выполненных работ, акты оказанных услуг, соглашения о зачете взаимных требований между ООО "МЭЛТ" ИНН 1655297298 и ООО Октябрь Вест ИНН 1657202862 за 2016 г. -2017 г. - каждый год в отдельной прошивке.

39. Все первичные документы (за исключением счетов-фактур, договоров), подтверждающие оптовую (юр. лицам), розничную (физ. лицам) реализацию товаров, в том числе товарные чеки (кроме кассовых чеков), услуги сервиса, явившихся основанием для отражения в отчете о финансовых результатах Общества (форма по ОКУД 071002, строка 2110) показателей выручки за 2014, 2015, 2016, 2017 годы - каждый год в отдельной прошивке.

40. Журналы учета движения по каждому товару на каждом складе, по каждому товару в каждом магазине, составленные по Унифицированной форме N ТОРГ-18 (ОКУД 0330218), утвержденной Постановлением Госкомстата РФ от 25.12.1998 N 132, либо форме, утвержденной ответчиком самостоятельно за 2014, 2015, 2016, 2017 г. - журналы по каждому складу в отдельной прошивке и по каждому магазину в отдельной прошивке. Товарные отчеты, составленные в соответствии с Методическими указаниями по бухгалтерскому учету материально-производственных запасов (Утв. Приказом Минфина России от 28.12.2001 N 119н) за каждый квартал 2014, 2015 г., 2016 г., 2017 г. - каждый квартал по каждому магазину в отдельной прошивке. Карточки (книги) складского учета, составленные в соответствии с Методическими указаниями по бухгалтерскому учету материально-производственных запасов (Утв. Приказом Минфина России от 28.12.2001 N 119н), либо распечатки оборотной ведомости по движению материальных ценностей, с указанием: номера лицевых счетов; номенклатурных номеров (если они имеются); наименования материальных ценностей и их отличительных признаков; единиц измерения; цены; остатка на начало отчетного периода; прихода за отчетный период; расхода за отчетный период; остатка на конец отчетного периода за каждый месяц 2014, 2015 г., 2016 г., 2017 г. - каждый месяц по каждому складу в отдельной прошивке.

41.Формы первичной документации по учету торговых операций, разработанные и утвержденные ООО "МЭЛТ" в соответствии с законодательством бухгалтерском учете, а именно: акт о приемке товаров, акт о порче (бое, ломе) ТМЦ, акт о списании товаров, журнал учета товаров на складе, карточка комплектно-стоимостного учета, товарный отчет.

42. Заверенную Банком непрерывную (за весь период в хронологическом порядке) выписку по операциям на счете (в соответствии с Приказом ФНС России от 25.07.2012 N ММВ-7- 2/519@ "Об утверждении Порядка представления банками (операторами по переводу денежных средств) информации о наличии счетов (специальных банковских счетов) в банке и (или) об остатках денежных средств на счетах (специальных банковских счетах), об операциях на счетах (специальных банковских счетах)", полученную из каждого Банка, в котором у ООО "МЭЛТ" имеется или имелся расчетный счет, за период с 2014 по 2017 годы - каждый год в отдельной прошивке.

43. Оборотно-сальдовые ведомости по указанным счетам бухгалтерского учета и открытым к ним субсчетам, содержащие: наименование должностных лиц, ответственных за ведение регистра, подписи лиц, ответственных за ведение регистра, с указанием их фамилий и инициалов (данное требование следует из учетной политики общества), по каждому отчетному периоду за каждый календарный год с 01.01.14 г. по 31.12.14 г., с 01.01.15 г. -31.12.15 г., с 01.01.16 г. по 31.12.16 г., с 01.01.17 г. по 31.12.17 г.:

a. по счету 01 по видам основных средств (по субконто (группировка): основные средства, документ расчетов с контрагентом),

b. по субсчету 3 к счету 19.03 "Налог на добавленную стоимость по приобретенным материально-производственным запасам" (по субконто (группировка): контрагенты и документ расчетов с контрагентом),

c. по счету 41 "Товары" (по субконто (группировка): номенклатура товара, организация, отбор: контрагенты и номенклатура),

d. по субсчету 1 к счету 41 - 41.01- "товары на складах" (по субконто (группировка): номенклатура товара, организация, отбор: контрагенты и номенклатура),

e. по субсчету 2 к счету 41 - 41.02- "товары в розничной торговле" (по субконто (группировка): номенклатура товара, контрагент, отбор: контрагенты и номенклатура),

f. по счету 45 "товары отгруженные" (по субконто (группировка): номенклатура, контрагент, отбор: контрагенты, отбор: контрагенты и номенклатура),

g. по счету 58 "финансовые вложения" (по субконто (группировка): дата, сумма, количество, контрагент, документ),

h. по счету 60 "расчеты с поставщиками и подрядчиками" (по субконто (сортировка): контрагент и документ расчетов с контрагентом),

i. по счету 62 "расчеты с покупателями и заказчиками" (по субконто (сортировка): контрагент, документ расчетов с контрагентом),

j. по счету 71 "расчеты с подотчетными лицами" (по субконто (группировка): работники организации, организация, отбор: работники организации),

k. по счету 76 "расчеты с покупателями и заказчиками" (по субконто (группировка): контрагенты, договоры, отбор: контрагенты, организация),

l. по счету 84 "нераспределенная прибыль" (сортировка и отбор: направления использования прибыли, сумма),

m. по субсчету 1 к счету 90- 90.01 "выручка" (по субконто (группировка, сортировка): номенклатурные группы, организация, отбор: номенклатурные группы и ставка НДС),

n. по субсчету 2 к счету 90- 90.02 "себестоимость продаж" (по субконто (группировка, сортировка): номенклатурные группы, организация, отбор: номенклатурные группы и ставка НДС),

o. по субсчету 3 к счету 90- 90.03 "по субконто (сортировка, группировка): номенклатурные группы, организация, отбор: номенклатурные группы, ставка НДС),

p. по субсчету 9 к счету 90- 90.09 "прибыль/убыток от продаж" (по субконто (сортировка, группировка): номенклатурные группы, организация, отбор: номенклатурные группы),

44. карточка счета 41 "Товары" (по субконто (отбор): номенклатура, по показателю: количество) за каждый календарный год с 01.01.14 г. по 31.12.14 г., с 01.01.15 г. - 31.12.15 г., с 01.01.16 г. по 31.12.16 г., с 01.01.17 г. по 31.12.17 г.- каждый год в отдельной прошивке.

44.1. субсчету 1 к счету 41 - 41.01- "товары на складах" (по субконто (отбор): номенклатура, по показателю: количество) за каждый календарный год 01.01.14 г. по 31.12.14 г., с 01.01.15 г.-31.12.15 г., с 01.01.16 г. по 31.12.16 г., с 01.01.17 г. по 31.12.17 г.- каждый год в отдельной прошивке.

44.2. по субсчету 2 к счету 41 - 41.02- "товары в розничной торговле" (по субконто (отбор): номенклатура, по показателю: количество) за каждый календарный год с 01.01.14 г. по 31.12.14 г., с 01.01.15 г.-31.12.15 г., с 01.01.16 г. по 31.12.16 г., с 01.01.17 г. по 31.12.17 г, - каждый год в отдельной прошивке.

С общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" в пользу Ханеева Альмира Талгатовича взыскана денежная сумма за неисполнение решения Арбитражного суда Республики Татарстан в полном объеме в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, но не более 1 000 000 руб. в общей сумме. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, стороны обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Истец в апелляционной жалобе просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Ответчик в апелляционной жалобе просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалоб, заявители ссылаются на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, Ханеев А.Т., являющийся участником ООО "МЭЛТ" с долей в уставном капитале в размере 50%, 26 марта 2018 года обратился к обществу с запросами о предоставлении документов о его хозяйственной деятельности.

Поскольку в установленный законом срок требования истца в полном объеме исполнены не были, Ханеев А.Т. обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

В соответствии со ст.67 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами.

При этом, как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в п.3 Информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ", участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии со ст. 50 Закона об обществах общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в п.2 ст.50 Закона об обществах, документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Под иными документами, которые организация обязана хранить, подразумеваются в том числе: первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерская отчетность и другие (ст.17 Федерального закона "О бухгалтерском учете"); документы, подтверждающие объем понесенных убытков, документы и регистры налогового учета (п.4 ст.283, ст.313, 314 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п.1 ст.17 Федерального закона "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Руководитель организации несет ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности (п.3 ст.17).

Согласно п.3 ст.6 Закона "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет юридического лица ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате ликвидации.

В силу ст.7, 9, 10 Закона "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета.

Закон об обществах не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (п.17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Согласно п.1 ст.67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. Закон об обществах предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего п.1 ст.8 Закона об обществах следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Из материалов дела следует, что иной порядок предоставления копий документов по сравнению с законом уставом общества не установлен.

Судом первой инстанции верно указано, что с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов, а в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Указанный вывод подтверждается правовой позицией отраженной в постановлении Верховного суда Российской Федерации от 27 июня 2016 года N 307-АД16-4281 и в определении Верховного суда Российской Федерации от 02 февраля 2016 года N 302-ЭС15-14349.

На основании п.4 ст.32 и ст.40 Закона об обществах исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 марта 2010 года N 17074/09).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Бремя доказывания невозможности представления запрашиваемых документов лежит на ответчике.

Судом первой инстанции учтено, что ранее, в рамках дела N А65- 18643/2016, истец обращался в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" об обязании в течение 3 дней с даты вступления в законную силу решения представить доступ к информации, содержащейся в файлах специализированной компьютерной программы, с помощью которой общество ведет бухгалтерский учет (1С.Предприятие) и скопировать содержащуюся в них информацию на электронный носитель информации; предоставить заверенные подписью руководителя и печатью общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" копии документов за период с 2014 года по дату вынесения решения суда.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 февраля 2017 года исковые требования удовлетворены частично.

Постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 июня 2017 года и Арбитражного суда Поволжского округа от 10 октября 2017 года решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 февраля 2017 года по делу N А65-18643/2016 оставлено без изменения.

В рамкам настоящего дела, отказывая в удовлетворении требований истца в части предоставления документов, указанных в п.4, 5, 6, 8, 9, 10, 21, 22, 23, 27, 29, 31, 33, 34, 36, 37, 48, 51 суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что представленным справкам, подтверждается отсутствие указанных документов в обществе, поскольку такие документы с контрагентами ответчиком не составлялись, истцом указанный факт не опровергнут.

Несмотря на то, что указанные в п. 1, 2, 3, 7, 11, 12, 13, 15, 17, 18, 20, 26, 28, 38, 39, 40, 45, 46, 49, 52, 57 документы передавались ранее по актам приема-передачи, суд первой инстанции удовлетворил требования в указанной части, поскольку суду не представлены акты приемки-передачи документов с описью документов в прошивке.

В рамках дела N А65-20874/2018 суд апелляционной инстанции в постановлении от 20 декабря 2018 года указал, что при большом объеме документов, требование взыскателя (Ханеева А.Т. в рамках дела NА65-18643/2016) о передаче ему документов согласно описи является правомерным, поскольку в ином случае, невозможно определить полноту передаваемых документов и их относимость к решению суда.

Исходя из изложенного и принимая во внимание объем запрашиваемых документов, передача документов без описи верно не признана судом первой инстанции в качестве надлежащего исполнения обязательств.

Удовлетворяя требования истца, указанные в п.14, 16, 30, 32, 41, 47, 50, 53, 61, 62 суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что истец отказался принимать документы, указанные в названных пунктах ввиду отсутствия надлежащего оформления передаваемых документов (без описи).

Вывод суда первой инстанции о том, что требование истца о предоставлении копий всех векселей (в том числе, но не ограничиваясь, с отметками об индоссаментах), полученных обществом "МЭЛТ" от третьих лиц в качестве расчетов по обязательствам перед ООО "МЭЛТ", со сведениями о сроках его погашения, за 2017 г., в том числе, но не ограничиваясь, полученные от ПАО "КАМАЗ" и иных дочерних предприятий (пункт 19) также подлежит удовлетворению является правомерным, поскольку в рамках дела N А65-18643/2016 истцу передавались копии векселей за предшествующий период, из чего можно сделать вывод, что в обществе хранятся копии векселей, в том числе за 2017 года. Факт получения ответчиком векселя в 2017 году истец подтвердил. Соответственно, требования по п.20 также правомерно удовлетворены в части документов за 2017 года (за предыдущий период документы представлены).

Требования истца, указанные в п.24, 25, 35, 54, 58, 59, 60 также правомерно удовлетворены, поскольку общество обязано вести и хранить указанные в названных пунктах документы в силу закона.

Удовлетворяя требование истца о предоставлении договоров, всех товарно-транспортных накладных, товарных накладных, актов выполненных работ, актов оказанных услуг, соглашений о зачете взаимных требований между ООО "МЭЛТ" и ООО Октябрь Вест за 2016 г. -2017 г. - каждый год в отдельной прошивке (п.55, 56) суд первой инстанции исходил из того, что в рамках дела N А65-18643/2016 ответчиком представлены оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета, из которых следует, что взаимоотношения с ООО "Октябрь Вест" имелись, в связи с чем истребуемые документы обязаны быть у общества, что ответчиком не оспорено.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции, истцом были приняты соответствующие документы от ответчика без описи для анализа, что не признается судом в качестве надлежащего исполнения с учетом замечаний истца. Между тем, принимая во внимание возможные причины отражения в оборотно-сальдовой ведомости суммы 33 322 218 руб. 98 коп., в том числе указываемые ответчиком, суд обоснованно посчитал необходимым обязать ответчика передать все документы без привязки к общей сумме операции.

Согласно уточненным исковым требованиям, истец просит предоставить все документы в течение трех дней с даты вступления решения в законную силу, обосновав данное требование длительным неисполнением ответчиком обращения истца о предоставлении документов в досудебном порядке, поскольку с момента направления повторного запроса о представлении документации (26 марта 2018 года) прошло более года.

В части сроков предварительного уведомления истца суд первой инстанции счел разумным определить его в течение двух рабочих дней до даты предоставления документов.

Также истцом заявлено требование о том, что в случае не исполнения вступившего в законную силу решения суда в установленный судом срок, взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ" в пользу Ханеева Альмира Талгатовича компенсацию в размере 3 000 рублей за каждый день просрочки.

В соответствии с ч.1 ст.16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Должник обязан исполнить судебный акт независимо от совершения взыскателем действий по принудительному исполнению судебного решения.

Исполнение судебных актов должно быть добровольным и своевременным.

Возможность взыскания неустойки за неисполнение судебного акта (астрент) в настоящее время предусмотрена ч.1 ст.308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (введена Федеральным законом от 08 марта 2015 года N 42-ФЗ, вступившим в силу 01 июня 2015 года).

Согласно ч.1 ст.308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В части 2 указанной статьи установлено, что защита кредитором своих прав в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи не освобождает должника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (глава 25).

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы (например, за первую неделю неисполнения одна сумма, за вторую - сумма в большем размере и т.д.).

Суд определяет момент, с которого соответствующие денежные средства подлежат начислению. Так, возможно начисление денежных средств с момента вступления решения в законную силу либо по истечении определенного судом срока, который необходим для добровольного исполнения судебного акта (ч.2 ст.174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В п.28 Постановления N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что на основании п.1 ст.308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст.304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

Согласно п.31 Постановления N 7 разъяснено, что суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (ч.1, 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из п.32 Постановления N 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Таким образом, действующее законодательство позволяет взыскателю требовать компенсации за ожидание исполнения судебного акта.

При этом, финансовое состояние должника не освобождает от надлежащего исполнения требований судебного акта.

С учетом вышеизложенного, принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заявленный истцом размер судебной неустойки с учетом объема истребуемой документации, возможных негативных последствий для истца, является чрезмерным, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что присуждение заявителю компенсации за ожидание исполнения судебного акта по настоящему делу в виде денежной суммы, начисляемой периодически - в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по день фактического исполнения судебного акта, но не более 1 000 000 руб. в общей сумме будет способствовать исполнению судебного акта.

При этом, определение размера компенсации в виде суммы, начисляемой ежедневно, без ограничения максимального предела взыскания, не может отвечать принципу справедливости и балансу интересов сторон.

Возражения заявителей апелляционных жалоб о том, что судом не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда, положенные в основу обжалуемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, приведенные в апелляционных жалобах, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 июня 2019 года (с учетом определения об исправлении опечатки от 29 июля 2019 года), принятое по делу N А65- 12628/2018, - оставить без изменения, апелляционные жалобы Ханеева Альмира Талгатовича и общества с ограниченной ответственностью "МЭЛТ", - без удовлетворения.

Взыскать с Ханеева Альмира Талгатовича в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.Ю. Пышкина

Судьи

С.Ю. Николаева Е.А. Терентьев