|
20 сентября 2019 г.
|
Дело N А50-392/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2019 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 20 сентября 2019 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Кощеевой М.Н.,
судей Дружининой Л.В., Муталлиевой И.О.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Балтаевой Р.Н.,
при участии:
от ответчиков Корниловой Ирины Вячеславовны, Габдуллиной Александры Вячеславовны: Поздеева О.В. - доверенность от 10.04.2019, удостоверение адвоката;
от истца Усковой Алевтины Гавриловны, третьего лица ООО "Квартал": представители не явились;
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу
истца, Усковой Алевтины Гавриловны,
на решение Арбитражного суда Пермского края
от 17 июня 2019 года
по делу N А50-392/2019,
принятое судьей Ушаковой Э.А.
по иску Усковой Алевтины Гавриловны
к Корниловой Ирине Вячеславовне, Габдуллиной Александре Вячеславовне, третье лицо: ООО "Квартал" (ОГРН 1125920002163, ИНН 5920038413),
о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества, применении последствий их недействительности,
установил:
Ускова Алевтина Гавриловна (далее - Ускова А.Г., истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к Корниловой Ирине Владиславовне (далее - Корнилова И.В.), Габдуллиной Александре Вячеславовне (далее - Габдуллина А.В.) (ответчики) о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Квартал" (далее - ООО, общество "Квартал") от 14.06.2017, заключенных между Усковой А.Г. и Корниловой И.В., Габдуллиной А.В., а также о применении последствий недействительности сделок в виде возложения на Корнилову И.В. обязанности возвратить Усковой А.Г. долю в размере 32,5% уставного капитала ООО "Квартал" и возложения на Габдуллину А.В. обязанности возвратить Усковой А.Г. долю в размере 32,5% уставного капитала ООО "Квартал" (с учетом уточнения заявленных требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).
В порядке статьи 51 АПК РФ определением суда от 14.02.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Квартал".
Решением суда от 17.06.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме. По мнению истца, судом не дана оценка тому обстоятельству, что Корнилова И.В. являлась директором общества "Квартал" и располагала достоверной и полной информацией о финансовом и имущественном положении общества "Квартал". В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на то, что истцу ответчиками предоставлялась информация об убыточной хозяйственной деятельности общества по результатам 2016 года, тогда как в последующем определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.03.2019 по делу N А71-22353/2017 была подтверждена недостоверность бухгалтерской отчетности общества за 2016 год. При этом очередные общие собрания общества не проводились, информация, предусмотренная пунктом 3 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), участникам данного общества не предоставлялась. В этой связи истец не согласен с выводом суда о недоказанности данной стороной того, что до совершения оспариваемых сделок имелись препятствия по получению надлежащей информации о финансовом состоянии общества, о стоимости его чистых активов. По мнению истца, суд, отказав в удовлетворении ходатайства данной стороны о назначении по делу судебной оценочной экспертизы, нарушил ее право на представление доказательств. Апелляционная жалоба также содержит указание на необоснованное применение судом положений пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку судом не установлена недобросовестность в действиях Усковой А.Г. По утверждению заявителя жалобы, Ускова А.Г. не знала и не могла знать о недостоверности бухгалтерской отчетности общества "Квартал" на момент заключения спорных договоров, поскольку другая сторона договоров намеренно умолчала об обстоятельствах, о которых должна была сообщить при той добросовестности, какая требовалась по условиям оборота.
Ответчиками представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором Корнилова И.В. и Габдуллина А.В. просят отказать истцу в удовлетворении апелляционной жалобы, оставить решение суда без изменения.
Протокольным определением суда первой инстанции от 17.09.2019 в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного разбирательства отказано в связи с отсутствием предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований.
В соответствии с частью 1 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, а также в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, если в отношении этого лица у суда отсутствуют сведения об извещении его о времени и месте судебного разбирательства.
В случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными (часть 3 статьи 158 АПК РФ).
Отложение судебного разбирательства в случае неявки представителя участвующего в деле лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в соответствии со статьей 158 АПК РФ является правом, а не обязанностью суда.
В данном случае суд апелляционной инстанции не находит оснований для отложения судебного разбирательства по заявленному истцом основанию (невозможность явиться в судебное заседание самого истца в связи с госпитализацией, а также его адвоката в связи с нахождением в военном санатории). При этом суд апелляционной инстанции исходит из того, что невозможность явки одного представителя не лишает истца права на направление для участия в судебном заседании иного представителя с предоставлением ему доверенности, оформленной по правилам, установленным главой 6 АПК РФ.
Протокольным определением суда первой инстанции от 17.09.2019 на основании части 2 статьи 268 АПК РФ истцу отказано в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной оценочной экспертизы, поскольку оснований для назначения по делу экспертизы (статья 82 АПК РФ) суд апелляционной инстанции не усмотрел.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции 17.09.2019 представитель ответчиков против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве на нее.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда представителей не направили, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, общество "Квартал" зарегистрировано в качестве юридического лица 12.07.2012. По состоянию на 14.06.2017 участниками названного общества являлись Ускова А.Г., владеющая долей в размере 65 % уставного капитала общества, Габдуллина А.В. - 17,5%, Корнилова И.В. - 17,5% уставного капитала общества; директором общества являлась Корнилова И.В.
Из материалов дела следует и то, что 14.06.2017 между Усковой А.Г. (продавец) и Корниловой И.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Квартал" (далее - договор 1, л. д. 21-22), удостоверенный нотариусом г. Ижевска Удмуртской Республики Давлетгараевой В.К., по условиям которого продавец продал, а покупатель купил принадлежащую продавцу часть своей доли в уставном капитале ООО "Квартал" в размере 32,5% номинальной стоимостью 6 500 руб. за 6 500 руб. (пункты 1.1, 3.1 договора).
14.06.2017 между Усковой А.Г. (продавец) и Габдуллиной А.В. (покупатель) также заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Квартал" в размере 32,5% номинальной стоимостью 6 500 руб. (далее - договор 2, л. д. 23-24), удостоверенный нотариусом г. Ижевска Удмуртской Республики Давлетгараевой В.К., на условиях, аналогичных условиям договора 1.
Материалами дела подтверждается, что 20.06.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о том, что участниками общества являются Корнилова И.В. и Габдуллина А.В. с долей в уставном капитале общества по 50% у каждого.
Полагая, что указанные сделки являются недействительными как заключенные с нарушением требований статей 10, 168, 179 (пункт 2) ГК РФ под влиянием обмана, поскольку стоимость отчужденных долей многократно занижена и перед заключением сделок истцу была предоставлена недостоверная информация о финансовом состоянии общества "Квартал" (об убыточной деятельности общества по результатам 2017 года), тогда как согласно данным бухгалтерского баланса общества от 02.04.2018 (по состоянию на 31.12.2017) стоимость активов общества на момент заключения договоров купли-продажи составляла не менее 80 136 000 руб., Ускова А.Г. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по заявленным истцом мотивам, придя к выводам о том, что истцом не представлено доказательств недобросовестности действий ответчиков по созданию у истца ложного представления об обстоятельствах заключения оспариваемых договоров, а также доказательств недобросовестности поведения ответчиков и совершения ими действий с намерением причинить вред истцу.
Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не установил.
В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).
Общие положения о последствиях недействительности сделки установлены статьей 167 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той степени добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.
Как разъяснено в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.
Аналогичный подход сформулирован в пунктах 7, 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации".
В обоснование недействительности договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Квартал" истец ссылается на то, что ему (продавцу) перед заключением сделок предоставлены недостоверные сведения о финансовом состоянии третьего лица, его обязательствах и активах ответчиками, один из которых (Корнилова И.В.) является директором общества "Квартал", осведомленным о фактическом финансовом состоянии общества, намеренно предоставившим истцу недостоверную информацию.
В исковом заявлении Ускова А.Г. ссылается на то, что информация о наличии убытков у общества, которыми она располагала при совершении сделок, не соответствует действительности, поскольку в ходе рассмотрения дела N А71-22353/2017 судом было установлено оформление обществом "Квартал" в августе-ноябре 2017 года фиктивных расходно-кассовых ордеров на сумму 43 828 077 руб. 57 коп.
На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).
С учетом приведенных выше норм Гражданского кодекса Российской Федерации, а также их разъяснений обман при совершении сделки может выражаться как в сообщении информации, не соответствующей действительности, так и в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.
При признании недействительной сделки по основанию пункта 2 статьи 179 ГК РФ подлежит установлению наличие умысла лица, совершившего обман, однако достоверные и достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемые сделки заключены под влиянием обмана, то есть при их заключении одна из сторон действовала умышленно и сообщила информацию, не соответствующую действительности, либо умолчала об обстоятельствах, о которых она должна была сообщить, в материалах дела отсутствуют.
Стоимость приобретенных ответчиками у истца долей участия в уставном капитале ООО "Квартал" определена сторонами, как следует из содержания пунктов 3.1 договоров, в размере 6 500 руб., соответствующем номинальной стоимости каждой доли.
При этом из пункта 3.3 договоров следует заявление сторон о том, что цена продажи, указанная в пункте 3.1 договора, является реальной. В этом же пункте договора, как следует из его содержания, стороны поставлены нотариусом в известность, что в случае возникновения спора они не могут ссылаться на то, что им не была известна реальная стоимость отчуждаемой части доли.
Согласно пункту 5.1 договоров нотариусом сторонам разъяснено, что предоставленные для заключения договора документы могут содержать неполную информацию даже в случае добросовестности сторон сделки, в достоверности которой нотариус не может убедиться, в связи с чем заключение настоящего договора может привести к негативным последствиям для сторон.
В то же время в указанном пункте договоров стороны заявили о готовности заключить оспариваемые договоры с учетом указанных обстоятельств.
Кроме того в пункте 5.3 договоров стороны заявили об отсутствии обстоятельств, вынуждающих их совершить данную сделку на крайне невыгодных для себя условиях.
Проанализировав условия спорных договоров, суд первой инстанции верно отметил, что договоры не содержат неясностей относительно цели и правовых последствий их заключения, из буквального толкования условий договоров следует намерение Усковой А.Г. продать принадлежащую ей долю в размере 65% уставного капитала общества Корниловой И.В. и Габдуллиной А.В. каждой в размере по 32,5% уставного капитала общества.
В пункте 3.1 договоров стороны согласовали стоимость отчуждаемых истцом долей - 6 500 руб., и при этом в пункте 3.3 договоров они подтвердили, что указанная цена продажи является реальной (пункт 3.1 договоров), указав, что они поставлены нотариусом в известность об отсутствии у них права (в случае возникновения спора) ссылаться на отсутствие информации о реальной стоимости отчуждаемой части доли.
Из пояснений ответчика, а также материалов дела следует, что последним бухгалтерским балансом общества за отчетный период, предшествующий дате совершения сделок, являлся баланс за 2016 год, согласно которому стоимость активов общества составляет 85 679 000 руб., а убыток - 4 038 000 руб.
При этом приведенные Усковой А.Г. доводы о том, что стоимость чистых активов общества на момент заключения оспариваемых сделок купли-продажи доли в уставном капитале общества составляла не менее 80 136 000 руб., и, соответственно, о многократном занижении продажной цены долей обоснованно отклонены судом первой инстанции, указавшим на непредставление доказательств отсутствия информированности истца о стоимости чистых активов на момент заключения оспариваемых сделок.
В данной части справедливым признается и указание суда первой инстанции на отсутствие доказательств того, что в период, предшествующий совершению оспариваемых сделок, Ускова А.Г. была лишена возможности получить достоверную информацию о финансовом состоянии общества, о стоимости его чистых активов.
Как правильно отмечено судом первой инстанции, истец, добросовестно реализуя свои права участника общества, при заключении спорных сделок мог и должен был проверить и узнать о реальном финансовом состоянии общества, стоимости его чистых активов.
Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, предусмотренных законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.
На основании пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества имеет право получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с документацией в установленном его учредительными документами порядке.
В пункте 3.2 Устава общества "Квартал" предусмотрено право участников общества участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией (л. д. 99).
Положения статей 8, 34, 48 Закона об обществах с
