Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2019 г. N 13АП-24756/19

г. Санкт-Петербург

20 сентября 2019 г.

Дело N А56-80226/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Сотова И.В., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Утяшевой Т.А.

при участии:

от истца: представитель Попова Л.В. по доверенности от 21.03.2018

от ответчика: 1) представитель Яровая Е.Б. по доверенности от 27.05.2019;

2) не явился, извещен;

от 3-го лица: представитель Попова Л.В. по доверенности от 20.03.2018;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24756/2019) Артамоновой И.А. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2019 об обеспечении иска по делу N А56-80226/2019 (судья Васильева Н.А.), принятое по заявлению Ярошенко С.Д. о принятии мер по обеспечению иска

Ярошенко Сергея Дмитриевича

к 1) Артамоновой Ирине Алексеевне;

2) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт- Петербургу

3-е лицо: Теркин Владимир Владимирович

о признании отсутствующим (прекращенным) имущественного права, о признании отсутствия права на вступление в состав участников обществ

установил:

Ярошенко Сергей Дмитриевич (далее- истец) обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Артамоновой Ирине Алексеевне (далее- ответчик 1), МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу (далее- ответчик 2), в котором просит суд:

1) признать отсутствующим (прекращенным) имущественное право Артамоновой Ирины Алексеевны на доли в уставных капиталах обществ:

- общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "КВС" (ОГРН 1147847049239, ИНН/КПП 7802851023/780201001, место нахождения: город Санкт-Петербург, переулок 5-й Верхний, дом 1, корпус 5, литера А).

- общества с ограниченной ответственностью "КВС. Агентство недвижимости" (ОГРН 1147847263310, ИНН/КПП 7802866742/780201001, место нахождения: город Санкт-Петербург, переулок 5-й Верхний, дом 1, корпус 5, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью "КВС Проперти" (ОГРН 1137847192306, ИНН/КПП 7811551636/781101001, место нахождения: город Санкт-Петербург, улица Мельничная, дом 18, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью "КВС-Пространство" (ОГРН 1137847297917, ИНН/КПП 7802833433/780201001, место нахождения: город Санкт-Петербург, переулок 5-й Верхний, дом 1, корпус 5, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью "КВС-Сфера" (ОГРН 1137847297940, ИНН/КПП 7802833440/780201001, место нахождения: город Санкт-Петербург, переулок 5-й Верхний, дом 1, корпус 5, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью "Деко" (ОГРН 1097847309977, ИНН/КПП 7802484278/780201001, место нахождения: город Санкт-Петербург, переулок 5-й Верхний, дом 1, корпус 5, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью "Финансист" (ОГРН 1107847167449, ИНН/КПП 7814469355/781101001, место нахождения: город Санкт-Петербург, улица Мельничная, дом 18, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью "Титан" (ОГРН 1117847401154, ИНН/КПП 7802763810/781101001, место нахождения: город Санкт-Петербург, улица Мельничная, дом 10, литера К);

- общества с ограниченной ответственностью "Стоик" (ОГРН 1117847435420, ИНН/КПП 7802766353/781101001, место нахождения: город Санкт-Петербург, улица Мельничная, дом 20А, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью "Атлант" (ОГРН 1117847435210, ИНН/КПП 7802766321/781401001, место нахождения: город Санкт-Петербург, улица Туристская, дом 25, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью "Стритриалистейт" (ОГРН 1127847077160, ИНН/КПП 7811513616/781401001, место нахождения: город Санкт-Петербург, улица Туристская, дом 23, корпус 5, литера А, помещение 13Н);

- общества с ограниченной ответственностью "Атлант Истейт" (ОГРН 1127847077170, ИНН/КПП 7811513623/781401001, место нахождения: город Санкт-Петербург, улица Туристская, дом 32, корпус 2, литера А);

- общества с ограниченной ответственностью "Иван да Марья" (ОГРН 1157847159381, ИНН/КПП 7804215880/780401001, место нахождения: город Санкт-Петербург, проспект Маршала Блюхера, дом 12, литера У);

- общества с ограниченной ответственностью "М10" (ОГРН 1167847447294, ИНН/КПП 7811629032/781101001, место нахождения: город Санкт-Петербург, улица Профессора Качалова, дом 7, литера Б);

- общества с ограниченной ответственностью "ТЭК КВС" (ОГРН 1177847358160, ИНН/КПП 7811670168/781101001, место нахождения: город Санкт-Петербург, улица профессора Качалова дом 7, Лит. В, пом. 1, офис 1);

2) признать у Артамоновой Ирины Алексеевны отсутствие права на вступление в состав участников следующих обществ:

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Трекин Владимир Владимирович.

Одновременно с исковым заявлением истцом заявлено письменное ходатайство о принятии мер по обеспечению иска, в котором просит суд принять обеспечительные меры в виде запрета МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу (191124, Санкт-Петербург, ул. Красных текстильщиков, д. 10-12 лит. О.) совершать действия/принимать решения о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ и внесение в ЕГРЮЛ записей о включении в состав участников бывшей супруги участника Трекина Владимира Владимировича- Артамоновой Ирины Алексеевны, в отношении следующих обществ: ООО "Управляющая компания "КВС" (ОГРН 1147847049239, ИНН/КПП 7802851023/780201001); ООО "КВС. Агентство недвижимости" (ОГРН 1147847263310, ИНН/КПП 7802866742/780201001); ООО "КВС Проперти" (ОГРН 1137847192306, ИНН/КПП 7811551636/781101001); ООО "КВС-Сфера" (ОГРН 1137847297940, ИНН/КПП 7802833440/780201001); ООО "ДЕКО" (ОГРН 1097847309977, ИНН/КПП 7802484278/780201001); ООО "Финансист" (ОГРН 1107847167449, ИНН/КПП 7814469355/781101001); ООО "Титан" (ОГРН 1117847401154, ИНН/КПП 7802763810/781101001); ООО "Стоик" (ОГРН 1117847435420, ИНН/КПП 7802766353/781101001); ООО "Атлант" (ОГРН 1117847435210, ИНН/КПП 7802766321/781401001); ООО "Стритриалистейт" (ОГРН 1127847077160, ИНН/КПП 7811513616/781401001); ООО "Атлант Истейт" (ОГРН 1127847077170, ИНН/КПП 7811513623/781401001); ООО "Иван да Марья" (ОГРН 1157847159381, ИНН/КПП 7804215880/780401001); ООО "М10" (ОГРН 1167847447294, ИНН/КПП 7811629032/781101001); ООО "ТЭК КВС" (ОГРН 1177847358160, ИНН/КПП 7811670168/781101001).

Определением суда от 26.07.2019 заявление Ярошенко Сергея Дмитриевича было удовлетворено в виде запрета МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу (191124, Санкт-Петербург, ул. Красных текстильщиков, д. 10-12 лит. О.) совершать регистрационные действия, связанные с внесением изменений в сведения о юридических лицах, содержащихся в ЕГРЮЛ: ООО "Управляющая компания "КВС" (ОГРН 1147847049239, ИНН/КПП 7802851023/780201001); ООО "КВС. Агентство недвижимости" (ОГРН 1147847263310, ИНН/КПП 7802866742/780201001);

ООО "КВС Проперти" (ОГРН 1137847192306, ИНН/КПП 7811551636/781101001); ООО "КВС-Сфера" (ОГРН 1137847297940, ИНН/КПП 7802833440/780201001);

ООО "ДЕКО" (ОГРН 1097847309977, ИНН/КПП 7802484278/780201001);

ООО "Финансист" (ОГРН 1107847167449, ИНН/КПП 7814469355/781101001);

ООО "Титан" (ОГРН 1117847401154, ИНН/КПП 7802763810/781101001); ООО "Стоик" (ОГРН 1117847435420, ИНН/КПП 7802766353/781101001); ООО "Атлант" (ОГРН 1117847435210, ИНН/КПП 7802766321/781401001); ООО "Стритриалистейт" (ОГРН 1127847077160, ИНН/КПП 7811513616/781401001); ООО "Атлант Истейт" (ОГРН 1127847077170, ИНН/КПП 7811513623/781401001); ООО "Иван да Марья" (ОГРН 1157847159381, ИНН/КПП 7804215880/780401001); ООО "М10" (ОГРН 1167847447294, ИНН/КПП 7811629032/781101001); ООО "ТЭК КВС" (ОГРН 1177847358160, ИНН/КПП 7811670168/781101001) в отношении участника Артамоновой Ирины Алексеевны в указанных обществах.

Ответчик, обжаловав в апелляционном порядке определение, просит его отменить, как незаконное и необоснованное, вынесенное при неправильном применении норм процессуального законодательства, что в силу пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ является основанием для отмены обжалуемого определения, как препятствующему исполнению вступившему в силу судебному акту Сестрорецкого районного суда города Санкт-Петербурга.

Решением Сестрорецкого районного суда города Санкт-Петербурга от 28.12.2018 по делу N 2-232/2018, вступившим в силу 30.05.2019, за Артамоновой Ириной Алексеевной признано право собственности:

- на % доли в праве собственности на долю, принадлежащую Трекину Владимиру Владимировичу в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "КВС" (ОГРН 1147847049239, ИНН/КПП 7802851023/780201001, место нахождения: город Санкт-Петербург, переулок 5-й Верхний, дом 1, корпус 5, литера А), номинальной стоимостью 122 500 000 руб.;

- на % доли в праве собственности на долю, принадлежащую Трекину Владимиру Владимировичу в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "КВС. Агентство недвижимости" (ОГРН 1147847263310, ИНН/КПП 7802866742/780201001, место нахождения: город Санкт- Петербург, переулок 5-й Верхний, дом 1, корпус 5, литера А), номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- на % доли в праве собственности на долю, принадлежащую Трекину Владимиру Владимировичу в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "КВС Проперти" (ОГРН 1137847192306, ИНН/КПП, 7811551636/781101001, место нахождения: город Санкт-Петербург, улица Мельничная, дом 18, литера А), номинальной стоимостью 5000 руб.;

- на % доли в праве собственности на долю, принадлежащую Трекину Владимиру Владимировичу в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "КВС-Пространство" (ОГРН 1137847297917, ИНН/КПП 7803833433/780201001, место нахождения: город Санкт-Петербург, переулок 5-й Верхний, дом 1, корпус 5, литера А), номинальной стоимостью 5 000 руб.;

- на % доли в праве собственности на долю, принадлежащую Трекину Владимиру Владимировичу в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "КВС- Сфера" (ОГРН 1137847297940, ИНН/КПП 7802833440/780201001, место нахождения:город Санкт-Петербург, переулок 5-й Верхний, дом 1, корпус 5, литера А), номинальной стоимостью 5 000 руб.;

- на % доли в праве собственности на долю, принадлежащую Трекину Владимиру Владимировичу в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Деко" (ОГРН 1097847309977, ИНН/КПП 7802484278/780201001, место нахождения: город Санкт-Петербург, переулок 5-Й Верхний, дом I, корпус 5, литера А), номинальной стоимостью 10 000 руб.;

- на % доли в праве собственности на долю, принадлежащую Трекину Владимиру Владимировичу в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Финансист" (ОГРН 1107847167449, ИНН/КПП 7814469355/781101001, место нахождения: город Санкт-Петербург, улица Мельничная, дом 18, литера А), номинальной стоимостью 10 000 руб.;

на % доли в праве собственности на долю, принадлежащую Трекину Владимиру Владимировичу в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Титан" (ОГРН 1117847401154, ИНН/КПП 7802763810/ 781101001, место нахождения: город Санкт-Петербург, улица Мельничная, лом 10, литера К), номинальной стоимостью 5 000 руб.;

- на % доли в праве собственности на долю, принадлежащую Трекину Владимиру Владимировичу в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Стоик" (ОГРН 1117847435420, ИНН/КПП 7802766353/ 781101001, место нахождения: город Санкт-Петербург, улица Мельничная, дом 20А, литера А), номинальной стоимостью 5 000 руб.;

- на % доли в праве собственности на долю, принадлежащую Трекину Владимиру Владимировичу в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Атлант" (ОГРН 1117847435210, ИНН/КПП 7802766321/ 781401001, местонахождения: город Санкт-Петербург, улица Туристская, дом 25, литера Л), номинальной стоимостью 5 000 руб.;

- на % доли в праве собственности, на долю, принадлежащую Трекину Владимиру Владимировичу в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Стритриалистейт" (ОГРН 1127847077160, ИНН/КПП 7811513616/781401001, место нахождения: город Санкт-Петербург, улица Туристская, дом 23, корпус 5, литера А, помещение 13Н), номинальной стоимостью 5 000 руб.;

- на % доли в праве собственности на долю, принадлежащую Трекину Владимиру Владимировичу в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Атлант Истейт" (ОГРН 1127847077170, ИНН/КПП 7811513623/781401001, место нахождения: город Санкт-Петербург, улица Туристская, дом 32, корпус 2, литера А), номинальной стоимостью 5 000 руб.;

- на % доли в праве собственности на долю, принадлежащую Трекину Владимиру Владимировичу в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Иван да Марья" (ОГРН 1157847159381, ИНН/КПП 7804215880/780401001, место нахождения: город Санкт-Петербург, проспект Маршала Блюхера, дом 12, литера У), номинальной стоимостью 5 000 руб.;

- на % доли в праве собственности на долю, принадлежащую Трекину Владимиру Владимировичу в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "М10" (ОГРН 1167847447294, ИНН/КПП 7811629032/ 781101001, место нахождения: город Санкт-Петербург, улица Профессора Качалова, дом 7, литера Б), номинальной стоимостью 5 000 руб.;

- на % доли в праве собственности на долю, принадлежащую Трекину Владимиру Владимировичу в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "ТЭК КВС" (ОГРН 1177847358160, ИНН/КПП 7811670168/781101001, место нахождения: город Санкт-Петербург, улица профессора Качалова дом 7, Лит. В, пом. 1, офис 1,) номинальной стоимостью

5000 руб.

Как указывает податель апелляционной жалобы, в настоящем деле обеспечительные меры по запрету МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу совершать регистрационные действия, связанные с внесением изменений в сведения о юридических лицах, содержащихся в ЕГРЮЛ, направлены на препятствие исполнения законного Решения Сестрорецкого суда города Санкт-Петербурга от 28.12.2018 по делу N2-232/2019, что прямо противоречит принципу исполнимости судебного решения.

При этом достаточных доказательств, подтверждающих, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта о признании права отсутствующим и что в случае непринятия обеспечительных мер истцу может быть причинен значительный ущерб, по мнению подателя апелляционной жалобы, не представлено, поскольку в силу статьи 195 ГПК РФ вступившее в силу Решение Сестрорецкого суда города Санкт-Петербурга от 28.12.2018 по делу N 2-232/2019 является законным и обоснованным, т.е. принятым при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению.

По мнению подателя апелляционной жалобы, истец, считая, что его право нарушено, тем не менее не обратился с обжалованием решения Сестрорецкого суда города Санкт-Петербурга от 28.12.2018 по делу N 2-232/2019 в порядке, предусмотренным гражданско-правовым законодательством, а ходатайствовал о наложении обеспечительных мер в арбитражном суде, что по своей сути являются преодолением исполнения судебного акта Сестрорецкого суда города Санкт-Петербурга.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить определение суда города, принять по делу новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении заявления о наложении обеспечительных мер.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, указанном в отзыве.

Третье лицо, надлежащим образом уведомленное о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей не направило, что не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения.

В соответствии со ст.90 АПК РФ, арбитражный суд может принять срочные временные меры, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса. Необходимость в принятии обеспечительных мер возникает тогда, когда непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Согласно статье 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительной мерой может быть, в частности, запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Поскольку применение обеспечительных мер допускается только при наличии оснований, содержащихся в части 2 статьи 90 АПК РФ, рассматривая ходатайство о принятии обеспечительных мер, арбитражный суд обязан оценить, связаны ли эти меры непосредственно с предметом спора; соразмерны ли они требованиям, в обеспечение которых они принимаются; являются ли необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба и направленными на сохранение баланса интересов сторон.

При удовлетворении заявления Ярошенко Сергея Дмитриевича суд исходил из необходимости соблюдения статус-кво, при наличии связи испрашиваемой обеспечительной меры связаны с предметом спора, и суд апелляционной оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, истец в обоснование исковых требований ссылался на отсутствие у лица, приобретшего имущественное право на долю, возможности автоматического приобретения статуса участника общества.

Не оценивая обоснованность требований истца по существу, тем не менее суд апелляционной инстанции отмечает, что провой режим прав на долю в праве собственности на доли, принадлежащие в данном случае Трекину Владимиру Владимировичу, в уставных капиталах Обществ с ограниченной ответственностью, не идентичен с правовым режимом, в частности, недвижимого имущества, при котором признание вещных прав правообладателя является основанием для регистрации.

При этом ссылка ответчика на разъяснения в абзаце четвертом пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", в силу части 4 статьи 13 и части 3 статьи 320 ГПК РФ, согласно которой не привлеченные к участию в деле, вправе обжаловать в апелляционном порядке решение суда первой инстанции в случае, если данным решением разрешен вопрос об их правах и обязанностях, то есть они лишаются прав, ограничиваются в правах, наделяются правами и (или) на них возлагаются обязанности, в данном случае является необоснованной, поскольку данные разъяснения направлены на возможность обжалования судебных актов лицами, не привлеченными к участию в деле.

Таким образом, при указании, что принятые обеспечительные меры направлены на преодоление судебного акта Сестрорецкого суда города Санкт-Петербурга, податель апелляционной жалобы косвенно подтверждает на наличие у него намерений зарегистрировать права в отношении доли, возможно, в виде регистрации включения ответчика в состав участников.

Поскольку вопрос принадлежности Артамоновой Ирине Алексеевне прав именно как участника указанных обществ является для истца спорным, судом обоснованно признана испрашиваемая мера разумной, направленной на предотвращение в дальнейшем судебных споров.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2019 по делу N А56-80226/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Сотов
В.В. Черемошкина

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.