Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2019 г. N 09АП-45915/19

город Москва

18 сентября 2019 г.

Дело N А40-26556/18

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондарева А.В.,

судей Панкратовой Н.И., Александровой Г.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Ароян А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Каспийская гидротехническая компания"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 22 марта 2019 года

по делу N А40-26556/18, принятое судьей Панфиловой Г.Е.,

по иску ООО "Каспийская гидротехническая компания"

к 1) Manchester Shipping Limited; 2) ООО "Моршельф Каспий" (1177746879925)

третье лицо: временный управляющий ООО "Моршельф Каспий" Лаптеева Е.Г.

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителей:

от ответчиков: 1 - Макаров И.А. по доверенности от 11.10.2017;

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

ООО "Каспийская гидротехническая компания" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Manchester Shipping Limited; ООО "Моршельф Каспий" (далее - ответчик) о признании недействительной сделкой договор уступки права требования от 21.12.2017 г.

Решением суда от 22.03.2019 г. в удовлетворении иска было отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика Manchester Shipping Limited против доводов жалобы возражал, считает обжалуемое решение суда законным и обоснованным, представил отзыв на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены. Дело рассмотрено в порядке ст.ст. 123,156 АПК РФ в отсутствии указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения представителя ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.12.2017 г. между Manchester Shipping Limited (цедент) и ООО "Моршельф Каспий" (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии).

По условию п.1.1. договора цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме все права требования цедента к ООО "Каспийская Гидротехническая Компания", вытекающие из договоров: Тайм-чартер без номера от 20.03.2017 г. по судам "Марс", "Гризли", "Рустер", Тайм-чартер без номера от 20.03.2017 г. по судну "Совена", Тайм-чартер без номера от 20.03.2017 г. по судну "ОТ-2080", Тайм-чартер без номера от 20.03.2017 г. по судну "Иеволи Орандж", Стандартный баржевый чартер от 06.03.2017 г. по барже "Морвенна-1", в частности права требования об уплате фрахта (суммы основного долга и неустойки) на общую сумму основного долга 2 393 126,00 долларов США.

В обоснование искового требования истец указал на обстоятельства того, что указанная сделка не содержит порядка и условий оплаты, согласования цены; полагает, что стороны не имели намерений согласовывать ответственность за нарушение условий оплаты по договору.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, пришел к выводу о необоснованности заявленных требований, в связи с чем отказал истцу в удовлетворении искового требования.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу п.1 ст.170 ГК РФ, лицо, требующее признания сделки ничтожной в силу ее мнимости, должно доказать, что стороны, заключая соглашение, не намеревались создать соответствующие правовые последствия, характерные для сделок данного вида; обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон; а также доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц (постановление Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 11746/11).

Статьей 382 ГК предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Кодекса)

В силу ст.168 ГК сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Согласно ст.167 ГК недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд первой инстанции верно установил, что ссылка истца на то, что по договору уступки не была произведена оплата, является необоснованной.

В соответствии с пунктом 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

На основании ст.423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В п.1 Дополнительного соглашения N 2 к договору уступки права требования (цессии) от 22.12.2017 г. стороны определили цену уступаемого требования - 336 178 долларов США. В указанном пункте был определен порядок ее уплаты, в том числе условие о сроке оплаты.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что договор уступки права не является безвозмездной сделкой, поскольку предполагает исполнение обязательства Цессионарием.

О состоявшейся уступке прав (требования) истец был уведомлен.

Согласно п.2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Вопреки доводам жалобы истца о том, что договор установлен запрет уступки права требования, судебная коллегия отмечает, что в договорах содержится условие о том, что судовладельцы не должны ни уступать, ни передавать ни одной части настоящего чартера без письменного разрешения фрахтователя.

В рассматриваемом случае по договору уступлена задолженность по указанным договорам, а не права и обязанности судовладельца по договору чартера.

Судебная коллегия отмечает, что истец не обосновал, в чем конкретно выразилось нарушение его прав и законных интересов и не доказал наличие неблагоприятных последствий совершения сделки.

Таким образом, истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказал того, что оспариваемая им сделка нарушает его права и законные интересы, а удовлетворение исковых требований о признании ее недействительной приведет к восстановлению каких-либо прав истца.

Учитывая совокупность установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции о неправомерности заявленных исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы повторяют доводы искового заявления, изложенные выше, признанные судами необоснованными, в связи с чем оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законный и обоснованный судебный акт. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции допущено не было.

Анализируя вышеизложенное в совокупности, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22 марта 2019 года по делу N А40-26556/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Бондарев А.В.

Судьи

Панкратова Н.И. Александрова Г.С.