Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2019 г. N 13АП-21111/19

г. Санкт-Петербург

27 сентября 2019 г.

Дело N А56-70649/2017/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.,

судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Куулар Ш.А.,

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 19.09.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21111/2019) ООО "СибАвтоТранс" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2019 по делу N А56-70649/2017 (судья Ю.Э.Кулаковская), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "КапиталГрупп-СПб"

к ООО "СибАвтоТранс"

3-е лицо: ООО "Газпромнефть-Ямал"

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "КапиталГрупп-СПб",

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ТрансИнвестСтрой" (далее - ООО "ТрансИнвестСтрой") обратилось в Арбитражный суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "КапиталГрупп - СПб" (далее - ООО "КапиталГрупп - СПб") несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 14.05.2018 в отношении должника была введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Атрощенко Владимир Васильевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 90 от 26.05.2018.

Решением суда от 14.05.2018 ООО "КапиталГрупп - СПб" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Куприянов Вячеслав Вячеславович.

Конкурсный управляющий Куприянов В.В. 06.03.2019 обратился в суд с заявлением, в котором управляющий просит суд:

1. Признать недействительной сделку по проведению платежа от 07.11.2017 на общую сумму 6 611 400 руб., совершенную обществом с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-Ямал" (далее - ООО "Газпромнефть-Ямал") за должника в адрес общества с ограниченной ответственности "СибАвтоТранс" (далее - ООО "СибАвтоТранс") по письму исх.N 344 от 26.10.2017 (финансовое поручение N 11);

2. Признать недействительной сделку по проведению платежа от 31.10.2017 на общую сумму 1 500 000 руб., совершенную ООО "Газпромнефть-Ямал" за должника в адрес ООО "СибАвтоТранс" по письму исх.N 336 от 20.10.2017 (финансовое поручение N 10);

3. Применить последствия недействительности сделок и обязать ООО "СибАвтоТранс" возвратить сумму 8 111 400 руб. в конкурсную массу ООО "КапиталГрупп-СПб" путем перечисления денежных средств на расчетный счет должника.

Определением суда от 14.03.2019 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "Газпромнефть-Ямал".

Определением суда от 11.06.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с определением суда от 11.06.2019, ООО "СибАвтоТранс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять новый судебный акт.

В жалобе ООО "СибАвтоТранс" ссылается на то, что оспариваемое сделки не превышают одного процента стоимости активов должника, что подтверждается отчетностью должника за последний отчетный период (9 месяцев 2017 года). Кроме того, податель жалобы указывает на то, что оспариваемые сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не представлен.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В судебном заседании представитель ООО "СибАвтоТранс" поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий выявлены платежи, произведенные третьим лицом за должника в пользу ООО "СибАвтоТранс" - 07.11.2017 на сумму 6 611 400 руб. и 31.10.2017 на сумму 1 500 000 руб. по письмам от 26.10.2017 и 20.10.2017 соответственно.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий сослался на то, что оспариваемые платежи подлежат признанию недействительными на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку оспариваемые сделки совершены после возбуждения дела о банкротстве и на момент совершения сделок у должника имелась непогашенная задолженность перед иными кредиторами, которая впоследствии включена в реестр.

Возражая против удовлетворения заявленного требования, ООО "СибАвтоТранс" ссылается на то, что сделки относятся к обычной хозяйственной деятельности и не превышают 1% активов должника, о чем свидетельствует бухгалтерский баланс за 9 месяцев 2017 года.

Суд первой инстанции, признавая сделки недействительными и применяя последствия недействительности сделки, исходил из того, что они совершены с оказанием предпочтения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве

Согласно пункту 3 указанной статьи правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Под такими действиями понимаются в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору (подпункт 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора, может быть признана недействительной, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, предусмотренной Законом о банкротстве.

Такая сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 Постановления N 63).

Как следует из материалов дела, дело о банкротстве ООО "КапиталГрупп-СПб" возбуждено 18.09.2017, процедура наблюдения в отношении должника введена 11.05.2018, оспариваемые сделки совершены в октябре-ноябре 2017, то есть после возбуждения дела о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, требования которых, впоследствии, включены в реестр, соответственно, сделка привела к предпочтительному удовлетворению требований ООО "СибАвтоТранс" перед иными кредиторами должника. Поскольку сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве, доказывание недобросовестности должника для признания сделки недействительной не требуется.

Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 названного Закона, если цена передаваемого по ним имущества или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает одного процента стоимости активов должника, определяемой на основании его бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Пунктом 14 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.

Судом первой инстанции обоснованно не применены положения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, поскольку представление должником промежуточной бухгалтерской отчетности в соответствии с действующим законодательством не предусмотрено, кроме того, суд принимает во внимание доводы конкурсного управляющего о том, что промежуточный бухгалтерский баланс не сдавался должником в налоговые органы, а значит, подтвердить либо опровергнуть факт достоверности указанных в нем сведений не представляется возможным.

Правовые последствия недействительности сделок применены судом в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве в виде возврата сторон в первоначальное положение, существовавшее до заключения спорной сделки, путем восстановления прав требования сторон в размере 8 111 400 руб. задолженности.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, изучив материалы спора, полагает, что выводы суда первой инстанции об основаниях недействительности сделки и применении последствий ее недействительности являются правильными, соответствуют установленным судом фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2019 по делу N А56-70649/2017/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Юрков