Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2019 г. N 16АП-3495/18

г. Ессентуки

27 сентября 2019 г.

Дело N А63-4814/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24.09.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.09.2019.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Жукова Е.В., судей: Годило Н.Н., Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пилюк Я.В., при участии в судебном заседании от представителей акционерного общества "Кисловодский фарфор-Феникс": Кобылецкой И.П. (доверенность от 16.09.2019), Лобжанидзе П.Б. (доверенность от 16.09.2019), Дорошенко Ю.М. (доверенность от 16.09.2019); от Гайдукова Якова Антоновича: Гайдуков Я.А. (лично) и представитель - Макеева Р.Н. (доверенность от 19.04.2018)., в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Кисловодский фарфор-Феникс" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.06.2019 N А63-4814/2018, принятое по исковому заявлению Гайдукова Якова Антоновича (г. Кисловодск Ставропольского края) к акционерному обществу "Кисловодский фарфор-Феникс" (ОГРН 1022601317782, ИНН 2628010460, г. Кисловодск Ставропольского края) с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 11 по Ставропольскому краю, о признании редакции устава общества незаконной и возложении обязанности на общество выкупить акции, принадлежащие Гайдукову Якову Антоновичу,

УСТАНОВИЛ:

Гайдуков Яков Антонович (далее - акционер) обратился в арбитражный суд с иском к АО "Кисловодский фарфор-Феникс" (далее - общество) о признании незаконными действий АО "Кисловодский фарфор-Феникс" и об обязании АО "Кисловодский фарфор-Феникс" выкупить принадлежащие Гайдукову Я.А. акции в связи с утверждением устава общества в новой редакции, в связи с нарушением прав.

Решением суда от 02.07.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 08.11.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.02.2019 решение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.07.2018 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2018 по делу N А63-4814/2018 отменены дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

В постановлении арбитражный суд кассационной инстанции указал на необходимость установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по данному делу, дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам и доводам сторон с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 25.06.2019 N А63-4814/2018 исковые требования удовлетворены. Суд обязал акционерное общество "Кисловодский фарфор-Феникс", ОГРН 1022601317782, ИНН 2628010460, г. Кисловодск, выкупить принадлежащие Гайдукову Якову Антоновичу, г. Кисловодск Ставропольского края, акции в связи с утверждением нового устава собранием акционеров, а именно: вид акций - обыкновенная; категория (тип) ценной бумаги: голосующие акции; количество: 1 777 штук; цена сделки: 1 402 942 руб., регистратор: Акционерное общество ВТБ Регистратор, г. Москва

Не согласившись с решением Арбитражного суда Ставропольского края от 25.06.2019 N А63-4814/2018 акционерное общество "Кисловодский фарфор-Феникс" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы, апеллянт ссылается на то, что при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права и не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В отзыве на апелляционную жалобу Гайдуков Я.А., ссылаясь на законность и обоснованность вынесенного судебного акта просит, отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

16.09.2019 от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 11 по Ставропольскому краю поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в их отсутствие.

В судебном заседании от 17.09.2019 судом объявлен перерыв на 24.09.2019, для предоставления доказательств по делу.

19.09.2019 от Гайдукова Я.А. поступили затребованные судом апелляционной инстанции документы.

В судебном заседании представители акционерного общества "Кисловодский фарфор-Феникс" поддержали доводы изложенные в апелляционной жалобе, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Гайдуков Я.А. и его представитель поддержали доводы изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 25.06.2019 N А63-4814/2018 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.06.2019 N А63-4814/2018 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, что Гайдуков Я.А. является акционером общества, ему принадлежат 1777 штук обыкновенных именных акций.

17 июня 2016 года на годовом общем собрании общества большинством голосов акционеров принято решение об утверждении устава общества в новой редакции (пункт 4 протокола).

25 июля 2016 года Гайдуков Я.А., не принимавший участия в собрании, обратился к обществу с требованием о выкупе его акций, ссылаясь на то, что утвержденная редакция устава нарушает права акционеров, в частности: обществу представлено право иметь дочернее общество с правами юридического лица; заключать акционерные соглашения, в которых может быть предусмотрена обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами, приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене. Кроме того, сокращено количество акционеров, которые могут входить в состав совета директоров.

8 августа 2016 года общество отказало акционеру в выкупе его акций и указало, что принятый устав общества в новой редакции не ограничил его права по сравнению с теми, которые существовали ранее.

Ввиду того, что требование о выкупе акций не удовлетворено обществом, истец обратился в суд с иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правильно определил характер спорных правоотношений и применил нормы права, регулирующие спор.

Согласно ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с названным Федеральным законом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

В соответствии со ст. 76 указанного Федерального закона требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в общество в письменной форме с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера - физического лица на требовании о выкупе акций должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества. Требование акционера о выкупе обществом акций должно быть предъявлено обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

Как следует из материалов дела, письменное требование о выкупе акций заявлено Гайдуковым Я.А., в пределах установленного законом 45-дневного срока, содержит данные о месте жительства Гайжуклва Я.А. и количестве акций, выкупа которых он требует.

Довод о том, что истцом пропущен 45-дневный срок для предъявления требования о выкупе обществом принадлежащих ему акций был предметом исследования в суде первой инстанции и получил надлежащею правовую оценку как необоснованный.

Выполняя указания суда кассационной инстанции, судом первой инстанции установлено, что подпункт 22 пункта 10.3 статьи 10 устава и подпункт 11 пункта 11.3 статьи 11 устава в редакции 2016 года, предоставляют право по решению вопросов образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий как общему собранию, так и наблюдательному совету. Таким образом, указанные обстоятельства могут привести к ограничению прав акционеров.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что согласно ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" у Гайдукова Я.А. в данном случае возникло право требовать у АО "Кисловодский фарфор-Феникс" выкупа принадлежащих ему акций, требование о выкупе акций заявлено им в соответствии с положениями ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Таким образом, поскольку Гайдуков Я.А. имел право заявить требование к указанному обществу о выкупе принадлежащих ему акций, данное требование заявлено им своевременно и с соблюдением положений названного Федерального закона о его форме и содержании, у АО "Кисловодский фарфор-Феникс" не имелось оснований для отказа в выкупе акций.

Согласно экспертному заключению N 26/17 от 17.08.2017 проведенному в рамках гражданского дела по оценки стоимости одной акции составляет 789 рублей 50 копеек.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно обязал акционерное общество "Кисловодский фарфор-Феникс" выкупить принадлежащие Гайдукову Якову Антоновичу 1 777 акций данного общества, что составляет 1 402 942 руб.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального, процессуального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 ст. 270 АПК РФ) не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 25.06.2019 N А63-4814/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Жуков

Судьи

Н.Н. Годило Е.Г. Сомов