Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2019 г. N 13АП-16413/19

г. Санкт-Петербург

27 сентября 2019 г.

Дело N А56-84144/2017сд

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: Шамилиной А.Н.

при участии лиц согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16413/2019) конкурсного управляющего Цыбульского Алексея Анатольевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2019 по делу N А56-84144/2017/сд.1(судья Чернышева А.А.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Цыбульского Алексея Анатольевича о признании сделки недействительной,

ответчик: Судаков Кирилл Владимирович, Аксенов Евгений Владимирович

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Торо"

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Торо" (далее - должник) конкурсный управляющий Цыбулько Алексей Анатольевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительной сделки и просил:

- признать недействительной сделку по переходу права собственности на автомобиль NISSAN Patrol, цвет черный, 2012 года выпуска, VIN Z8NTANY62CS000670 от ООО "ТОРО" к Судакову Кириллу Владимировичу;

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства N 12- К2-02 от 12.02.2016, заключенный между Судаковым Кириллом Владимировичем и Аксеновым Евгением Владимировичем, по продаже автомобиля NISSAN Patrol, цвет черный, 2012 года выпуска, VIN Z8NTANY62CS000670.

- применить последствия признания сделки недействительной.

Определением от 15.05.2019 суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Торо" Цыбульского А.А. о признании сделок недействительными.

На указанное определение конкурсным управляющим ООО "Торо" Цыбулько А.А. подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 15.05.2019 по делу N А56-84144/2017/сд.1 отменить, заявление конкурсного управляющего ООО "Торо" Цыбульского А.А. о признании сделки недействительной удовлетворить.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что автомобиль был продан по цене 950 000 руб., что в два раза ниже его реальной рыночной стоимости. При этом согласно ПТС автомобиль в течение 10 дней (с 02.02.2016 по 12.02.2016) сменил трех собственников без регистрации в ГИБДД. Судаковым К.В. автомобиль был продан Аксенову Е.В. по той же цене, по которой был куплен, через четыре дня после его приобретения за ту же цену, по которой приобретался. Такие действия ответчиков, по мнению конкурсного управляющего, могут свидетельствовать о намеренном причинении участниками этой сделки вреда имущественным интересам ООО "Торо" и, соответственно, его кредиторам.

Податель жалобы также указывает, что на момент продажи данного автомобиля Судакову К.В. 08.02.2016 автомобиль имел еще один год гарантии, следовательно, любые недостатки автомобиля, если они действительно имелись, подлежали гарантийному обслуживанию и не требовали финансовых затрат на ремонт. Судаков К.В. не представил доказательств того, что он обращался в официальный сервисный центр за гарантийным ремонтом и в ремонте ему было отказано, по тем основаниям, что дефекты автомобиля не являются гарантийным случаем. Суд первой инстанции неправомерно возложил бремя доказывания наличия или отсутствия возможного гарантийного случая на конкурсного управляющего, поскольку такими сведениями конкурсный управляющий обладать не может.

В судебном заседании конкурсный управляющий доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель Судакова К.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2017 на основании заявления ЗАО "СИ ЛОДЖИСТИКС" в отношении ООО "Торо" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Цыбульский Алексей Анатольевич. Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения осуществлена в газете "Коммерсантъ" N 243 28.12.2017.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.04.2018 ООО "Торо" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Цыбулько Алексей Анатольевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 85 19.05.2018.

19.07.2018 конкурсный управляющий Цыбулько А.А. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании сделки недействительной и просил:

- признать недействительной сделку по переходу права собственности на автомобиль NISSAN Patrol, цвет черный, 2012 года выпуска, VIN Z8NTANY62CS000670 от ООО "Торо" к Судакову Кириллу Владимировичу;

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства N 12- К2-02 от 12.02.2016, заключенный между Судаковым К.В. и Аксеновым Е,В. по продаже автомобиля NISSAN Patrol, цвет черный, 2012 года выпуска, VIN Z8NTANY62CS000670;

- применить последствия признания сделки недействительной.

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылался на следующие обстоятельства:

08.02.2016 между ООО "Торо" и Судаковым Кириллом Владимировичем был заключен договор купли-продажи автомобиля Nissan Patrol VIN Z8NTANY62CS000670 по цене 950 000 руб.

В дальнейшем 12.02.2016 автомобиль был отчужден Аксенову Евгению Владимировичу по договору N 12-К2-02 по цене 950 000 руб.

Ссылаясь на то, что на Судакова К.В. автомобиль в ГИБДД не регистрировался, был зарегистрирован только на конечного собственника Аксенова Е.В., и полагая, что сделка является мнимой, совершенной при неравноценном встречном предоставлении, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Представитель Судакова Кирилла Владимировича возражал против удовлетворения заявления, указывал на отсутствие у должника признаков неплатежеспособности на дату заключения сделки, стоимость автомобиля была обусловлена его техническим состоянием.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции не усмотрел оснований для признания оспариваемой сделки недействительной применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 170 ГК РФ.

При этом, суд исходил из того, что заявителем не доказан факт совершения должником сделки по оспариваемому договору в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также причинение вреда совершением сделки по купле-продаже транспортного средства.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 Постановления N 63 указано, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Как было указано ранее, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОО "Торо" возбуждено 27.10.2017, в то время как договор купли-продажи был заключен 08.02.2016. Таким образом, оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с условиями договора купли-продажи транспортного средства от 08.02.2016 стоимость отчуждаемого по договору автомобиля составила 950 000 руб.

Факт оплаты передаваемого транспортного средства в сумме 950 000 руб. подтвержден квитанцией к приходному кассовому ордеру N 8 от 08.02.2016 и не опровергается конкурсным управляющим.

При этом, конкурсный управляющий не отрицал тот факт, что по оспариваемой сделке должником было реализовано не новое транспортное средство.

В материалы дела не представлено доказательств того, что с учетом технических и эксплуатационных характеристик транспортного средства, износа

транспортного средства, его фактического использования, затрат на содержание, цена по которой продано данное имущество является существенно заниженной по сравнению с рыночной стоимостью подобных объектов с аналогичными характеристиками, техническими особенностями и сроком амортизации.

Таким образом, в рамках настоящего спора заявителем не доказано, что условия договора купли- продажи спорного транспортного средства существенно отличаются в худшую для ООО "Торо" сторону от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Из представленного ответчиком отчета ООО "Северо-Западный финансовый альянс" N 3348 об оценке рыночной стоимости автомобиля следует, что на дату оценки 08.02.2016 рыночная стоимость автомобиля определена в размере 931 000 руб. При этом оценщиком приняты во внимание представленный заказчиком оценки договор наряд-заказ на работы N1208 ООО "СтарТавТО", в котором указан перечень обнаруженных неисправностей и рекомендаций по их устранению, необходимых для ремонта оцениваемого автомобиля.

О проведения судебной экспертизы конкурсный управляющий не заявлял.

Представленные заявителем сведения о среднерыночной стоимости аналогичного автомобиля не приняты судом первой инстанции в качестве надлежащих доказательств неравноценности сделки, поскольку распечатки с Интернет-сайтов разных компаний о рыночной стоимости аналогичных автомобилей таковыми доказательствами не являются, так как содержащиеся в них сведения являются офертами и не могут составить альтернативу экспертному заключению.

Судом первой инстанции также правомерно отклонены доводы конкурсного управляющего о нахождении автомобиля на гарантии, как не подтвержденные достоверными доказательствами.

Доказательств того, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и что в результате совершения данной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, а также факт осведомленности Судакова К.В. о том, что на момент совершения спорной сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, права которых могут быть нарушены спорной сделкой, конкурсным управляющим не представлено

С учетом представленных в материалы дела документов суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсный управляющий документально не доказал наличие совокупности условий для признания данной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции также не установлено признаков недобросовестности в действиях участников гражданских правоотношений для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям статей 10, 170 ГК РФ.

В силу изложенного суд первой инстанции правомерно отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявления об оспаривании сделки должника по отчуждению транспортного средства.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления финансового управляющего фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. Неравноценность встречного предоставления и факт причинения вреда имущественным правам кредиторов подателем жалобы не доказан.

При изложенных выше обстоятельствах, оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.05.2019 по делу N А56-84144/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Н.В. Аносова Д.В. Бурденков