Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2019 г. N 13АП-16016/19

г. Санкт-Петербург

27 сентября 2019 г.

Дело N А21-1426/2017-51

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: Шамилиной А.Н.

при участии лиц согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16016/2019) Полонского Антона Владимировича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 26.04.2019 по делу N А21-1426/2017-51 (судья Лузанова З.Б.), принятое по заявлению и.о. конкурсного управляющего ООО "СтройПром" Кустова Николая Николаевича к Полонскому Антону Владимировичу о признании недействительным договора,

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СтройПром" (далее - должник) исполняющий обязанности конкурсного управляющего должником Кустов Н.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 05.04.2016 купли-продажи транспортного средства (самоходной машины) BRINKMANN ESTRICH BOY DC 450, 2013 года выпуска, заключенного между ООО "СтройПром" и Полонским Антоном Владимировичем, по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 26.04.2019 суд признал недействительным договор от 05.04.2.2016 купли-продажи транспортного средства (самоходной машины) BRINKMANN ESTRICH BOY DC 450, 2013 года выпуска, заключенный между ООО "СтройПром" и Полонским Антоном Владимировичем, обязал возвратить в собственность ООО "СтройПром" транспортное средство (самоходную машину) BRINKMANN ESTRICH BOY DC 450, 2013 года выпуска.

На указанное определение суда Полонским Антоном Владимировичем подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда первой инстанции от 26.04.2019 отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы полагает, что истцом пропущен срок исковой давности. Заявитель не доказал неплатежеспособность или недостаточности имущества должника на момент совершения сделки - 05.04.2016, а также факт осведомленности ответчика об ущемлении интересов кредиторов. Податель жалобы также указывает, что им были представлены оригинальные документы подтверждающие неисправность пневмонагнетателя и платежные документы на его ремонт в сумме 517 000 руб. При этом ответчик указывает, что согласно акту от 09.02.2016 неудовлетворительное техническое состояние пневмонагнетателя было выявлено ещё в начале февраля 2016 года, за 2 месяца до сделки с ним.

И.о. конкурсного управляющего должником Кустов Н.Н. представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит в удовлетворении отказать.

В судебном заседании представитель Полонского А.В. доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства И.о. конкурсного управляющего своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, МУП ЖКХ "Куммунальник" обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании ООО "СтройПром" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 01.06.2017 в отношении ООО "СтройПром" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кустов Николай Николаевич.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 17.10.2018 ООО

"СтройПром" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Кустов Николай Николаевич.

12.12.2018 и.о. конкурсного управляющего должником Кустов Н.Н. обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора от 05.04.2016 купли-продажи транспортного средства (самоходной машины) BRINKMANN ESTRICH BOY DC 450, 2013 года выпуска, заключенного между должником и Полонским Антоном Владимировичем, по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В обоснование заявления и.о. конкурсного управляющего указывал, что договор от 05.04.2016 купли-продажи транспортного средства (самоходной машины) BRINKMANN ESTRICH BOY DC 450, 2013 года выпуска на сумму 40 000 руб. был заключен с целью причинения вреда кредиторам должника, поскольку цена транспортного средства существенно занижена, так как согласно сайту продажи строительной техники ЭКСКАВАТОР.РУ стоимость аналогичной техники колеблется от 1 200 000 руб. до 1 350 000 руб.

В процессе рассмотрения обособленного спора судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства.

05.04.2016 между должником и Полонским Антоном Владимировичем, был заключен договор купли-продажи транспортного средства (самоходной машины) BRINKMANN ESTRICH BOY DC 450, 2013 года выпуска, в пункте 2.2.1 которого указано на наличие у транспортного средства эксплуатационных дефектов, а в пункте 2.2.2. указано об отсутствии механических повреждений.

Согласно Акту приема-передачи транспортного средства от 05.04.2016 покупатель принял технически исправный пневмонагнетатель. Цена договора установлена в размере 40 000 руб.

Полагая, что сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, и. о. конкурсного управляющего обратился в суд с настоящим заявлением.

Представитель ФНС России поддержал заявление конкурсного управляющего.

Ответчик возражал против удовлетворения заявления, ссылаясь на наличие значительных неисправностей транспортного средства, требовавших проведения его ремонта, в подтверждение чего представил суду Акт ООО "СтройПром" от 09.02.2016, заказ-наряд на ремонт, Акт технического осмотра от 15.03.2016, договор технического ремонта N 26-04-2016/3 от 26.04.2016, акт сдачи-приемки работ от 16.05.2016, карту учета сервисных работ, Заказ-наряд от 26.04.2016, квитанции к ПКО от 28.04.2016 и от 16.05.2016 на суммы 300 000 руб. и 216 476,77 руб.

Ответчик также представил письменный отзыв, в котором указывал о пропуске конкурсным управляющим срока для оспаривания сделки, а также заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, оценив позиции участвующих в деле лиц, суд первой инстанции признал оспариваемую сделку недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом суд первой не усмотрел оснований для признания оспариваемой сделки недействительной применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ввиду недоказанности заявителем факта осведомленности ответчика о наличии у должника кредиторов.

Заявление ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности суд первой инстанции счел несостоятельным.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого определения обоснованно исходил из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 8 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

Как было указано ранее, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "СтройПром" возбуждено 06.03.2017, в то время как договор купли-продажи заключен 05.04.2016. Таким образом, оспариваемая сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом, в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с условиями договора купли-продажи транспортного средства от 05.04.2016 стоимость отчуждаемого по договору самоходной машины составила 40 000 руб.

Факт оплаты передаваемого транспортного средства в сумме 40 000 руб. не опровергается конкурсным управляющим.

Вместе с тем, согласно информации, размещенной на сайте продажи строительной техники ЭКСКАВАТОР.РУ, стоимость аналогичной техники колеблется от 1 200 000 руб. до 1 350 000 руб. по состоянию на дату поиска сведений в декабре 2018 года.

Возражая по доводам заявления, ответчик указывал на наличие у приобретенного транспортного средства значительных технических недостатков, возникших вследствие плохой эксплуатации самоходной машины.

Указанные доводы обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку в акте приема-передачи от 05.04.2016 указано, что покупатель принял технически исправный пневмонагнетатель.

От проведения экспертизы, ходатайство в отношении которой ответчик заявил 26.03.2019, он отказался, представив суду заявление от 19.04.2019 и ссылаясь на то, что стоимость экспертизы превышает стоимость самого транспортного средства.

Таким образом, ответчик не представил надлежащих доказательств, подтверждающих неисправность транспортного средства с указанием информации, идентифицирующей конкретное имущество.

Конкурсным управляющим в подтверждение своей позиции представлена инвентарная карточка учета объекта основных средств пневмонагнетатель первоначально 23.07.2013 был поставлен на бухгалтерский учет с указанием стоимости 1 383 556,07 руб., по состоянию на момент продажи 05.04.2016 его остаточная стоимость указана в сумме 635 074,62 руб.

Оценив представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ответчик не доказал факт нахождения спорного транспортного средства в нерабочем, поврежденном состоянии, наличия иных обстоятельств, подтверждающих снижение реальной стоимости оборудования до указанной в договоре цены имущества.

В результате отчуждения транспортного средства из конкурсной массы выбыло оборудование рыночной стоимостью 635 074,62 руб. по заведомо заниженной цене, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет этого имущества.

В рассматриваемом обособленном споре с учетом представленных конкурсным управляющим документов суд первой инстанции обоснованно признал оспариваемую сделку неравноценной.

Поскольку условия оспоренной сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, суд первой инстанции правомерно признал договор поставки оборудования недействительной сделкой по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Поскольку доказательств того, что спорное транспортное средство выбыло из распоряжения ответчика, в материалы дела не представлено, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование заявителя о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника указанного имущества.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении заявления И.о. конкурсного управляющего фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы ответчика о неисправности приобретенного по сделке транспортного средства, что привело к значительному снижению цены его продажи, противоречат представленным в материалы дела доказательствам.

Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на ответчике.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 26.04.2019 по делу N А21-1426/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Н.В. Аносова Д.В. Бурденков