Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2019 г. N 11АП-13686/19

город Самара

1 октября 2019 г.

Дело N А65-7299/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 1 октября 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шадриной О.Е.,

судей Кузнецова С.А. и Назыровой Н.Б.,

протокол судебного заседания вела секретарь Хурина В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7 дело по апелляционной жалобе закрытого акционерного общества "Служба Подвижного Состава" в лице конкурсного управляющего Бердникова А.Г. на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.06.2019, принятое по делу NА65-7299/2019 судьей Шариповой А.Э.,

по иску публичного акционерного общества "Татнефть" имени В.Д. Шашина в лице управления "Татнефтеснаб" (ОГРН 1021601623702, ИНН 1644003838), г. Альметьевск, к закрытому акционерному обществу "Служба Подвижного Состава" (ОГРН 1091690008630, ИНН 1658106343), г. Казань, о взыскании неосновательного обогащения,

третье лицо: конкурсный управляющий Бердников Алексей Геннадьевич,

и по встречному исковому заявлению закрытого акционерного общества "Служба Подвижного Состава" к публичному акционерному обществу "Татнефть" имени В.Д. Шашина (ОГРН 1644003838, ИНН 1021601623702) о взыскании задолженности,

с участием:

от ПАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина - Мухаметшин А.М., представитель (доверенность от 25.07.2019 N 97/16-03) (до перерыва),

от иных лиц - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Татнефт" имени В.Д. Шашина (в лице управления "Татнефтеснаб", город Альметьевск, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Закрытому акционерному обществу "Служба Подвижного Состава", город Казань, о взыскании 6 465 403 руб. 71 коп. неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2019 (т.1 л.д. 67) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий Бердников Алексей Геннадьевич.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.06.2019 принято встречное исковое заявление Закрытого акционерного общества "Служба Подвижного Состава" (т.1 л.д. 80) к Публичному акционерному обществу "Татнефть" имени В.Д. Шашина о взыскании задолженности в сумме 4 768 935 руб. 81 коп., для его совместного рассмотрения с первоначальным исковым заявлением (т.1 л.д. 156).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.06.2019 исковые требования ПАО "Татнефт" имени В.Д. Шашина удовлетворены.

С ЗАО "Служба Подвижного Состава" взыскано неосновательное обогащение в сумме 6 465 403 руб. 71 коп. и в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 55 327 руб.

Производство по встречному иску прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Служба Подвижного Состава" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, (т.2 л.д. 45), в которой ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.06.2019 отменить полностью. Во взыскании ПАО "Татнефт" имени В.Д. Шашина неосновательного обогащения отказать. Встречный иск ЗАО "Служба Подвижного Состава" удовлетворить.

Заявитель апелляционной жалобы и третье лицо, извещенные о дне и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствии представителей заявителя апелляционной жалобы и третьего лица.

В судебном заседании представитель ПАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина не согласился с доводами жалобы, просил решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.06.2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО "Служба Подвижного Состава" - без удовлетворения.

Заслушав представителя ПАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина, руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд объявляет перерыв в судебном заседании до 24.09.2019, до 12 час. 10 мин.

Информация о перерыве опубликована на официальном сайте суда.

После перерыва заседание продолжено в прежнем составе суда, без участия сторон и третьего лица.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Закрытое акционерное общество "Служба Подвижного Состава" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ОАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина о взыскании долга в сумме 11 062 339 руб. 52 коп. по договору от 12.09.2013 N 0350/16/3451/13, заключенному ЗАО "СПС" (исполнитель) и ОАО "Татнефть" (заказчик) на капитальный ремонт вагонов-цементовозов, принадлежащих заказчику на праве собственности, аренды или ином законном праве по согласованному сторонами графику подачи вагонов в ремонт с указанием номера вагона и даты ремонта, ремонт которых заказчик обязан оплатить в соответствии с условиями договора.

До принятия судебного акта по существу истец заявил об уменьшении размера исковых требований в части основного долга до 6 465 403 руб. 71 коп., стороны заявили ходатайство об утверждении мирового соглашении.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2014 по делу N А65-25852/2014 утверждено мировое соглашение, заключенное сторонами в целях устранения спора, возникшего в связи с ненадлежащим исполнением ОАО "Татнефть" своих обязательств по договору от 12.09.2013 N 0350/16/3451/13. Стороны договорились о том, что ОАО "Татнефть" по настоящему мировому соглашению уплачивает ЗАО "СПС" денежные средства в сумме 6 465 403 руб. 71 коп. в срок до 15.01.2015.

ЗАО "СПС" отказывается от взыскания с ОАО "Татнефть" процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за просрочку оплаты выполненных по договору от 12.09.2013 N 0350/16/3451/13 работ (т.1 л.д. 9).

19.01.2015 ЗАО "СПС" (кредитор) и ООО "РейоВей Логистик" (новый кредитор) заключили договор N 01/2015/0350/16/174/15 уступки требования (цессии), по условиям которого кредитор уступает новому кредитору в полном объеме право (требование) по договору от 12.09.2013 N 0350/16/3451/13. Право (Требование) кредитора к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 6 465 403 руб. 71 коп. Указанный размер задолженности должника перед кредитором по договору от 12.09.2013 N 0350/16/3451/13 подтверждается актом сверки взаиморасчетов и мировым соглашением по делу N А65-25852/2014 от 17.12.2014, прилагаемым к договору, подписанным полномочными представителями кредитора и должника (т.1 л.д. 12).

Платежным поручением от 02.02.2015 N 45141 ПАО "Татнефть" имени В.Д. Шашина оплатило новому кредитору ООО "РейоВей Логистик" 6 465 403 руб. 71 коп. (т.1 л.д. 14).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.11.2018, принятым по делу N А65-11297/2016 по заявлению конкурсного управляющего ЗАО "Служба подвижного состава" Бердникова А.Г. о признании сделки (договор уступки требования (цессии) от 19.01.2015 N 01/2015/0350/16/174/15 недействительной и применении последствий недействительности сделки, требование удовлетворено (т.1 л.д. 16-22).

Суд признал недействительным договор уступки требования (цессии) от 19.01.2015 N 01/2015/0350/16/174/15, применив последствия недействительности сделки. Суд взыскал с ООО "РейлВей Логистик" в пользу ЗАО "СПС" 6 465 403 руб. 71 коп.

Инкассовым поручением от 13.12.2018 N 720211 с ПАО "Татнефть" имени В.Д. Шашина в пользу ЗАО "СПС" списана сумма 6 465 403 руб. 71 коп., с указанием основания платежа: "ИД взыск. Д.с. в пользу ЗАО "СПС" по и/л N ФС 026651629 от 12.11.2018 выд. Арбитражный суд Республики Татарстан по и/п/делу А65-25852/2014 от 29.12.2014" (т.1 л.д. 15).

11.01.2019 ПАО "Татнефть" направило в адрес конкурсного управляющего ЗАО "СПС" претензию N 45-ПОрг (350) с требованием перечислить в срок до 21.01.2019 неосновательное обогащение в сумме 6 465 403 руб. 71 коп. (т.1 л.д. 23-24).

Не получив предъявленную к взысканию ответчику сумму неосновательного обогащения, истец обратился с иском в суд, указав, что ЗАО "СПС", зная о погашении долга по договору уступки прав требований, которым переуступлены права требования по мировому соглашению, предъявил к исполнению исполнительный лист по мировому соглашению, в связи с чем у него возникло неосновательное обогащение.

Не соглашаясь с требованием истца, конкурсный управляющий ЗАО "СПС" считает, что требование ПАО "Татнефть" подлежит рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ответчика.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2016 (резолютивная часть определения оглашена 19.08.2016), принятым по делу N А65-11297/2016, ЗАО "СПС" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца с применением положений параграфа 2 (банкротство отсутствующего должника) главы XI (упрощенные процедуры банкротства) Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

13.12.2018 ЗАО "СПС" списало с ПАО "Татнефть" имени В.Д. Шашина 6 465 403 руб. 71 коп. (т.1 л.д. 15).

Списание денежных средств произведено ответчиком после признания ЗАО "СПС" несостоятельным банкротом с открытием конкурсного производства.

Из содержания статьи 5 Федерального Закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что под текущими платежами понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено Федеральным законом.

Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" указано, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 5 Закона о банкротстве текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом. В договорных обязательствах, предусматривающих периодическое внесение должником платы за пользование имуществом (договоры аренды, лизинга), длящееся оказание услуг (договоры хранения, оказания коммунальных услуг и услуг связи, договоры на ведение реестра ценных бумаг и т.д.), а также снабжением через присоединенную сеть электрической или тепловой энергией, газом, нефтью и нефтепродуктами, водой и другими товарами (за фактически принятое количество товара в соответствии с данными учета), текущими являются требования об оплате за те периоды времени, которые истекли после возбуждения дела о банкротстве.

Следовательно, закон связывает квалификацию платежей в качестве текущих с моментом возникновения обязательства.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 платежи по обязательствам, возникшим после принятия заявления о признании должника банкротом, независимо от смены процедуры банкротства, относятся к текущим платежам.

Заявленная к взысканию истцом сумма состоит из денежных обязательств ЗАО "СПС", возникших после принятия к производству заявления о признании ответчика банкротом - 16.05.2016.

В связи с чем, требования об исполнении денежных обязательств за период от 13.12.2018 (день списания с истца денежных средств в сумме 6 465 403 руб. 71 коп.) являются текущими платежами и подлежат взысканию в общем исковом порядке.

Получив претензию истца, ответчик уклонился от разрешения спора в претензионном порядке.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии с особенностью предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения и распределением бремени доказывания, на истце лежит обязанность доказать, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение, обогащение произошло за счет истца и подтвердить размер неосновательного обогащения.

В свою очередь, ответчик должен доказать отсутствие на его стороне неосновательного обогащения за счет истца, либо наличие обстоятельств, исключающих взыскание неосновательного обогащения, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Из указанных норм, в их взаимосвязи, следует, что обязанность подтвердить основание получения денежных средств либо обстоятельства, при которых неосновательное обогащение не подлежит возврату, лежит на получателе этих средств.

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий, которые должен доказать истец обратившись в суд с таким иском, а именно: имеет ли место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать; отсутствуют правовые основания, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно.

При этом, бремя доказывания наличия неосновательного обогащения, а также его размер законом возлагается на истца. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных выше элементов является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (часть 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

19.01.2015 ЗАО "СПС" (кредитор) и ООО "РейоВей Логистик" (новый кредитор) заключили договор N 01/2015/0350/16/174/15 уступки требования (цессии), по условиям которого кредитор уступает новому кредитору в полном объеме право (требование) по договору от 12.09.2013 N 0350/16/3451/13. Право (требование) кредитора к должнику по состоянию на дату подписания договора составляет 6 465 403 руб. 71 коп. Указанный размер задолженности должника перед кредитором по договору от 12.09.2013 N 0350/16/3451/13 подтверждается актом сверки взаиморасчетов и мировым соглашением по делу N А65-25852/2014 от 17.12.2014, прилагаемым к договору, подписанным полномочными представителями кредитора и должника (т.1 л.д. 12).

В удовлетворении заявления к ОАО "Татнефть" имени. В.Д. Шашина, отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного суда от 15.02.2019, принятым по делу А65-11297/2016, установлено, что суд первой инстанции правильно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "РейлВей Логистик" в пользу должника 6 465 403 руб. 71 коп. Отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего о применении последствий признания сделки недействительной, а именно, восстановлении права требования должника основного долга в сумме 6 465 403 руб. 71 коп., с ОАО "Татнефть" имени В.Д. Шашина (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20.12.2016 N

Судом установлено, что ОАО "Татнефть" имени В.Д. Шашина не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, не представлены доказательства осведомленности ОАО "Татнефть" имени В.Д. Шашина о противоправном характере оспариваемой сделки. В рассматриваемом случае должник был надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке, в связи с чем, надлежащим кредитором для него являлся цессионарий ООО "РейлВей Логистик", которому ОАО "Татнефть" имени В.Д. Шашина перечислило спорную сумму (т.1 л.д.14), в связи с чем предъявление повторного требования от первоначального кредитора недопустимо.

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.11.2018 N А65-11297/2016 оставлено без изменения.

25.10.2018 по заявлению конкурсного управляющего Бердникова А.Г. судом выдан исполнительный лист N ФС 026651629 о принудительном взыскании суммы в размере 6 465 403 руб. 71 коп. по мировому соглашению, предъявленный к исполнению.

Таким образом, ПАО "Татнефть" имени В.Д. Шашина фактически дважды оплатило сумму долга 6 465 403 руб. 71 коп., первый раз - ООО "РейлВей Логистик" на основании договора уступки права требования, впоследствии признанным недействительным, и второй раз - непосредственно самому ЗАО "СПС" (т.1 л.д. 14 и 15).

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При рассмотрении дела Арбитражным судом Республики Татарстан N А65-25852/2014 было установлено, что ПАО "Татнефть" имени В.Д. Шашина фактически дважды оплатило сумму долга 6 465 403 руб. 71 коп.: ООО "РейлВей Логистик" на основании договора уступки права требования, впоследствии признанным недействительным, и непосредственно самому ЗАО "СПС".

Ответчик отзыв не представил, от исполнения определения суда первой инстанции, содержащее требование о предоставлении отзыва, уклонился, тем самым нарушив статью 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, исследуя материалы дела, обоснованно пришел к выводу о том, что заявленная к взысканию сумма является неосновательным обогащением ответчика и взыскал с ЗАО "СПС" 6 465 403 руб. 71 коп.

Предъявляя встречное исковое заявление о взыскании с ПАО "Татнефть" имени В.Д. Шашина 4 768 935 руб. 81 коп. (т.1 л.д. 80), ЗПО "СПС" утверждает, что им соблюден претензионный порядок урегулирования спора в рамках первоначального иска, и отвечая на претензию ПАО "Татнефть", ЗАО "СПС" потребовало от истца в течение 5-ти дней перечислить долг в указанной сумме по восьми актам, которые были предметом исследования в рамках дела N А65-25852/2014.

В подтверждение соблюдения претензионного порядка в рамках первоначального иска ответчик представляет неполный текст ответа на претензию, перекрытый копией квитанции от 25.01.2019 (т.1 л.д. 98).

Арбитражный апелляционный суд не принимает во внимание указанные копии текста письма и почтовой квитанции.

Анализируя материалы первоначального и встречного исков, материалы дела N А65-25852/2014, Арбитражный суд Республики Татарстан установил, что долг ПАО "Татнефть" перед ЗАО "СПС" на конец 2014 года составила 17 699 743 руб. 23 коп., в том числе:

акт от 03.03.2014 N 04 на сумму 3 398 400 руб.

акт от 03.03.2014 N 05 на сумму 1 835 971 руб. 44 коп.

акт от 16.04.2014 N 16 на сумму 3 776 000 руб.

акт от 16.04.2014 N 17 на сумму 2 051 968 руб. 08 коп.

акт от 16.12.2014 N 04 на сумму 1 231 180 руб. 85 коп.

акт от 16.12.2014 N 05 на сумму 2 039 040 руб.

акт от 16.12.2014 N 16 на сумму 1 101 582 руб. 86 коп.

акт от 16.12.2014 N 17 на сумму 2 265 600 руб.

С учетом оплаты истцом денежных средств ООО "РейлВей Логистик" и списанных по исполнительному листу ЗАО "СПС", задолженность ПАО "Татнефть" составляет 4 768 935 руб. 81 коп. (17 699 743 руб. 23 коп. - 12 930 807 руб. 42 коп.=4 768 935 руб. 81 коп.).

Претензия ЗАО "СПС" от 25.01.2019 оставлена ПАО "Татнефть" без удовлетворения, что явилось основанием для обращения ЗАО "СПС" в суд с иском.

Судом первой инстанции установлено, что в рамках дела N А65-25852/2014 Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2014 утверждено мировое соглашение, заключенное сторонами в целях устранения спора, возникшего в связи с ненадлежащим исполнением ОАО "Татнефть" своих обязательств по договору от 12.09.2013 N 0350/16/3451/13. Стороны договорились о том, что ОАО "Татнефть" по настоящему мировому соглашению уплачивает ЗАО "СПС" денежные средства в сумме 6 465 403 руб. 71 коп. в срок до 15.01.2015.

В рамках разрешаемого дела ЗАО "СПС" были предъявлены те же требования к ПАО "Татнефть" и по тем же основаниям.

Ссылаясь на статью 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 22.03.2005 N 12752/04 и Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2012 N ВАС-1688/12, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно прекратил производство по делу по встречному иску ЗАО "СПС".

В Определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 25.02.2010 N 236-О-О и от 22.03.2011 N 319-О-О указано, что пункт 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает возможность прекращения производства по делу только в случае, когда право на судебную защиту (право на судебное рассмотрение спора) было реализовано в состоявшемся ранее судебном процессе на основе принципов равноправия и состязательности сторон. Это положение направлено на пресечение рассмотрения судами тождественных исков (между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям). При ином правовом подходе может возникнуть ситуация, когда по одному и тому же спору, между теми же сторонами будет существовать два противоположных судебных акта, что является недопустимым.

Под основанием иска понимаются фактические обстоятельства, на которых истец основывает свои требования к ответчику, под предметом иска - материально-правовое требование истца к ответчику (пункты 4 и 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции".

При изменении предмета или основания иска иск не должен меняться, он должен преследовать один и тот же интерес, тождество иска должно сохраниться, поэтому закон не допускает одновременного изменения истцом и предмета, и основания иска, так как в этом случае был бы предъявлен новый иск.

По встречному иску требования ЗАО "СПС" мотивированы тем, что при рассмотрении дела А65-25825/2014 установлена задолженность ПАО "Татнефть" перед ЗАО "СПС" в сумме 17 699 743 руб. 23 коп. С учетом оплаты истцом по данному делу ООО "РейлВей Логистик" и взысканных по исполнительному листу денежных средств, оставшийся долг ПАО перед ЗАО составила 4 768 935 руб. 81 руб., который подлежит взысканию с ПАО.

Исковые требования ЗАО "СПС" (исполнитель) по делу N А65-25852/2014 мотивированы тем, что по договору от 12.09.2013 N 0350/16/3451/13, заключенному с ОАО "Татнефть" (заказчик) на капитальный ремонт вагонов-цементовозов, произвел ремонт на сумму 11 062 339 руб. 52 коп., которые заказчиком не оплачены.

Вступившим в законную силу определением от 29.12.2014 по делу N А65-25852/2014 Арбитражным судом Республики Татарстан утверждено мировое соглашение, заключенное ЗАО "СПС" и ОАО "Татнефть"" имени В.Д. Шашина, в соответствии с которым мировое соглашение заключено сторонами в целях устранения спора, возникшего в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору от 12.09.2013 N 0350/16/3451/13. Стороны договорились о том, что ответчик по настоящему мировому соглашению уплачивает истцу денежные средства в размере 6 465 403 руб. 71 коп. в срок до 15.01.2015. ЗАО "СПС" отказывается от взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за просрочку оплаты выполненных по договору от 12.09.2013 N 0350/16/3451/13 от 12.09.2013 работ.

В связи с тем, что исковые требования ЗАО "СПС" к ПАО "Татнефть" в рамках настоящего дела уже были предметом рассмотрения дела N А65-25852/2014, что подтверждено вступившим в законную силу судебным актом, обращаясь в суд со встречным иском, ЗАО "СПС" заявило требование, тождественное требованию, заявленному по делу А65-25852/2014.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу ЗАО "СПС", арбитражный апелляционный суд не находит оснований к отмене судебного акта суда первой инстанции. Заявитель апелляционной жалобы явно злоупотребляет своими процессуальными правами, пытаясь оспорить вступивший в законную силу судебный акт первой инстанции N А65-25852/2014.

Рассматривая кассационную жалобу конкурсного управляющего ЗАО "СПС" Бердникова А.Г. на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2014 N А65-25852/2014, Арбитражный суд Поволжского округа в постановлении от 24.10.2018 указал, что согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 10 постановления Пленума от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Таким образом, основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям.

Конкурсный управляющий в кассационной жалобе приводит доводы о том, что уменьшение взыскиваемой суммы долга с 11 062 339 руб. 52 коп. до 6 465 403 руб. 71 коп., а также отказ от взыскания процентов на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, не соответствовало критериям разумности, в частности не соответствовало экономическим интересам и деловой цели ЗАО "Служба Подвижного Состава", поскольку на момент утверждения мирового соглашения ЗАО "СПС" отвечало признакам неплатежеспособности, что установлено определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2016 по делу N А65-11297/2016. По мнению заявителя, указанным определением подтверждается факт прекращения розыскного дела по розыску имущества должника, из которого усматривается, что в ходе производства розыска движимое и недвижимое имущество должник не имеет, дебиторской задолженности нет, на счетах денежных средств не имеется, хозяйственная деятельность не ведется, место нахождении организации не известно, постановление о прекращении розыскного дела вынесено 01.06.2015 N 16005/15/518079, исполнительный документ возвращен взыскателю.

Ответчик в отзыве на кассационную жалобу указал, что 16.12.2014 в результате проведенных переговоров ЗАО "Служба Подвижного Состава" в адрес ОАО "Татнефть" им. В.Д. Шашина были предъявлены скорректированные акты (от 16.12.2014 N 00000004, 00000005, 00000016, 00000017) на общую сумму 6 637 403 руб. 71 коп., которые были подписаны ОАО "Татнефть".

Всего сумма выполненных работ по договору от 12.09.2013 N 0350/16/3451/13 составила 20 512 573 руб. 47, о чем было составлено дополнительное соглашение от 18.12.2014 N 4 к указанному договору. Из указанной суммы ОАО "Татнефть" осталась неоплаченной сумма 6 465 403 руб. 71 коп., по оплате которой между ЗАО "Служба Подвижного Состава" и ОАО "Татнефть" было заключено мировое соглашение от 17.12.2014, утвержденное определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2014. Указанная сумма также подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.01.2015.

Таким образом, по мнению ответчика, в силу статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", генеральный директор ЗАО "Служба Подвижного Состава" Вахтеров В.В., уменьшая размер исковых требований, а также отказываясь от взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами и подписывая мировое соглашение, действовал в рамках своих полномочий и в рамках заключенного между сторонами договора. Указанные обстоятельства заявитель жалобы не опроверг. В материалы дела не представлены бесспорные доказательства, подтверждающие наличие реальной задолженности по договору в сумме 11 062 339 руб. 52 коп. и необоснованное уменьшение суммы иска до 6 465 403 руб. 71 коп. Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку они не свидетельствуют о том, что стороны мирового соглашения действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо их действия совершены в обход закона с противоправной целью, а также не могут быть квалифицированы как иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В деле не имеется бесспорных доказательств неплатежеспособности истца либо о недостаточности его имущества на момент заключения мирового соглашения.

Таким образом, встречное исковое заявление конкурсного управляющего Бердникова А.Г. фактически направлено на пересмотр ранее установленных арбитражными судами обстоятельств, то есть на пересмотр вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.12.2014. Переподписывание актов от 16.12.2014 N N 00000004, 00000005, 00000016, 00000017 непосредственно связано с условиями мирового соглашения, которым урегулирован спор по взысканию долга по договору от 12.09.2013 N 0350/16/3451/13.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.06.2019, принятое по делу N А65-7299/2019, оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Служба Подвижного Состава" в лице конкурсного управляющего Бердникова А.Г. - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Служба Подвижного Состава" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.Е. Шадрина

Судьи

С.А. Кузнецов
Н.Б. Назырова

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Открыть документ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.