Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2019 г. N 11АП-13160/19

г.Самара

01 октября 2019 г.

Дело N А65-37758/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 октября 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Садило Г.М., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клименковой Ю.А.,

в судебное заседание Арбитражного суда города Москвы явились:

от ООО "РНГО" - представитель Тиморщин В.Н. по доверенности от 01.10.2018 г.;

от ООО "ЗемлеТех" - представитель Рогачев А.Е. по доверенности от 10.01.2019 г.,

иные лица не явились, извещены,

путем использования систем видеоконференц-связи рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 4, апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника ООО "РНГО" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 июля 2019 года об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве и включении требования ДиДжейБи ГЛОБАЛ ЛТД. (DJB GLOBAL PTE. LTD.) в реестр требований кредиторов должника по делу N А65-37758/2017 (судья Аверьянов М.Ю.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "ВИМ-АВИА", пгт. Богатые Сабы (ИНН 7713357944, ОГРН 1027713011237)

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан 21 ноября 2017 года поступило заявление акционерного общества "Спектр-Авиа", Ульяновская область, Чердаклинский район, (ИНН 7323006644, ОГРН 1037300901945), о признании общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "ВИМ-АВИА", пгт. Богатые Сабы (ИНН 7713357944, ОГРН 1027713011237), несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 февраля 2018 года (резолютивная часть оглашена 13 февраля 2018 года) заявление общества с ограниченной ответственностью "РНГО" (ИНН 9718052146, ОГРН 1177746242288), о процессуальном правопреемстве удовлетворено, в порядке процессуального правопреемства заменен заявитель по делу N А65-37758/2017 с акционерного общества "Спектр-Авиа", Ульяновская область, Чердаклинский район (ИНН 7323006644, ОГРН 1037300901945), на общество с ограниченной ответственностью "РНГО" (ИНН 9718052146, ОГРН 1177746242288).

Указанным определением заявление общества с ограниченной ответственностью "РНГО" (ИНН 9718052146, ОГРН 1177746242288), признано обоснованным и в отношении общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "ВИМ-АВИА", пгт.Богатые Сабы (ИНН 7713357944, ОГРН 1027713011237), введена процедура банкротства наблюдение. Временным управляющим утверждена Булатова М.А.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 33 от 22.02.2018 года.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 октября 2018 года (резолютивная часть оглашена 26 сентября 2018 года) общество с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "ВИМ-АВИА", пгт. Богатые Сабы (ИНН 7713357944, ОГРН 1027713011237), признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Максимов Александр Николаевич. Адрес для направления корреспонденции: 129090, российская Федерация, г. Москва, абонентский ящик 50.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 183 от 06.10.2018 года.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.02.2019 г. требование общества с ограниченной ответственностью "ЗемлеТех" (ИНН 9705001271, ОГРН 5147746101839) включено в реестр требования кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "ВИМ-АВИА" (ИНН 7713357944, ОГРН 1027713011237).

В Арбитражный суд Республики Татарстан 29 марта 2019 года поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "РНГО" (ИНН 9718052146, ОГРН 1177746242288), о пересмотре определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.02.2019 года о включении требования общества с ограниченной ответственностью "ЗемлеТех" (ИНН 9705001271, ОГРН 5147746101839) в реестр требования кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "ВИМ-АВИА" (ИНН 7713357944, ОГРН 1027713011237) по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 апреля 2019 года заявление общества с ограниченной ответственностью "РНГО" (ИНН 9718052146, ОГРН 1177746242288), было принято судом к производству, назначено судебное разбирательство.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 19 февраля 2019 года поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "ЗемлеТех", г.Москва (ОГРН 5147746101839, ИНН 9705001271), о процессуальном правопреемстве кредитора общества с ограниченной ответственностью "ЗемлеТех" на правопреемника - ДиДжейБи ГЛОБАЛ ПиТиИ ЛТД. (DJB GLOBAL PTE. LTD.).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 февраля 2019 года указанное заявление было оставлено без движения на срок до 20 марта 2019 года.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 марта 2019 года заявление общества с ограниченной ответственностью "ЗемлеТех", г.Москва (ОГРН 5147746101839, ИНН 9705001271), принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 мая 2019 г. отменено определение о включении в реестр требований кредиторов должника требования ООО "ЗемлеТех" по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 мая 2019 года заявление общества с ограниченной ответственностью "ЗемлеТех", г.Москва (ОГРН 5147746101839, ИНН 9705001271), о процессуальном правопреемстве кредитора общества с ограниченной ответственностью "ЗемлеТех" на правопреемника - ДиДжейБи ГЛОБАЛ ПиТиИ ЛТД. (DJB GLOBAL PTE. LTD.), объединено с требованием общества с ограниченной ответственностью "ЗемлеТех", г.Москва (ОГРН 5147746101839, ИНН 9705001271), о включении требования в размере 125 000 000 рублей в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "ВИМ-АВИА", пгт. Богатые Сабы (ИНН 7713357944, ОГРН 1027713011237) в рамках дела N А65-37758/2017 для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 июля 2019 года по делу N А65-37758/2017 заявление общества с ограниченной ответственностью "ЗемлеТех" (ИНН 9705001271, ОГРН 5147746101839), о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

В порядке процессуального правопреемства по делу N А65-37758/2017 о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "ВИМ-АВИА", пгт. Богатые Сабы (ИНН 7713357944, ОГРН 1027713011237), заменен кредитор по настоящему требованию - общество с ограниченной ответственностью "ЗемлеТех" (ИНН 9705001271, ОГРН 5147746101839), на его правопреемника - ДиДжейБи ГЛОБАЛ ПиТиИ ЛТД. (DJB GLOBAL PTE. LTD.).

Требование удовлетворено.

Включено требование ДиДжейБи ГЛОБАЛ ПиТиИ ЛТД. (DJB GLOBAL PTE.LTD.) в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Вим-Авиа", Республика Татарстан, Сабинский район, пгт. Богатые Сабы (ОГРН 1027713011237, ИНН 7713357944), в размере 125 000 000 руб. задолженности.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника ООО "РНГО" обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2019 г. апелляционная жалоба оставлена без движения и установлен срок для устранения обстоятельств послуживших основанием для без движения не позднее 22 августа 2019 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2019 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 24 сентября 2019 года.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании 24 сентября 2019 г. представитель ООО "РНГО" апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "ЗемлеТех" с апелляционной жалобой не согласен. Просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В своей апелляционной жалобе заявитель, с ссылкой на договор переуступки дебиторской задолженности (прав требования) от 20.09.2018 г. заключенный между ООО "ЗемлеТех" и ДиДжейБи ГЛОБАЛ ЛТД. (DJB GLOBAL PTE. LTD.), указывает на то, что трансформации прав не произошло и ООО "ЗемлеТех" выбрало путь истребования авиадвигателя находящегося на территории аэропорта г. Анталии через суд Турецкой Республики. Также заявитель указал на то, что по договору уступки прав требования, права денежного требования не передавались. Также, по мнению заявителя апелляционной жалобы не участие представителя ДиДжейБи ГЛОБАЛ ЛТД. (DJB GLOBAL PTE. LTD.) в судебных заседаниях свидетельствует о получении им двигателя.

С учётом установленных по делу обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы и соглашается с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для проведения процессуального правопреемства и включения заявленных требований в реестр требований кредиторов должника, в силу следующего.

ДиДжейБи ГЛОБАЛ ЛТД. (DJB GLOBAL PTE. LTD.) был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, что подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами (т. 2 л.д. 82-86).

В силу ст. 32 Федерального закона от 26.10.02г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Порядок рассмотрения арбитражными судами требований кредиторов в рамках дела о банкротстве должника предусмотрен статьями 71 и 100 Закона о банкротстве. В силу указанных статей, кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, направив их в арбитражный суд с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

На основании п.1 ст. 142, п.п. 1, 3 ст. 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства. Указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд конкурсным управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

В обоснование заявленных требований кредитором было указано на следующие обстоятельства.

Так, согласно решению Арбитражного суда города Москвы от 26 декабря 2017 г. по делу N А40-213439/2017 исковые требования ООО "ЗемлеТех" были удовлетворены в полном объеме. На общество с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Вим-Авиа", Республика Татарстан, Сабинский район, пгт. Богатые Сабы, (ОГРН 1027713011237, ИНН 7713357944) возложена обязанность, в течение трех дней со дня вступления в законную силу решения суда по делу А40-213439/17-97-1529 подписать с обществом с ограниченной ответственностью "ЗемлеТех" акт приема-передачи двухконтурного турбореактивного авиадвигателя PW2040, заводской номер 727245.

Также на общество с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Вим-Авиа" возложена обязанность в день подписания акта приема-передачи передать обществу с ограниченной ответственностью "ЗемлеТех" двухконтурный турбореактивный авиадвигатель PW2040, заводской номер 727245.

На общество с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Вим-Авиа" возложена обязанность в день передачи двухконтурного турбореактивного авиадвигателя PW2040, заводской номер 727245 и подписания акта приема-передачи передать обществу с ограниченной ответственностью "ЗемлеТех" всю документацию, относящуюся к двухконтурному турбореактивному авиадвигателю PW2040, заводской номер 727245, в том числе: Сертификат типа Двигателя; Журнал Двигателя; сертифицированный журнал регистрации Двигателя; статус сохранения Двигателя; записи Двигателя и сертификация Двигателя с момента последнего полного демонтажа; статус соответствия Двигателя Директивам по летной годности; рабочие документы соответствия Двигателя Директивам по летной годности; свидетельство Ответчика о сроке службы частей Двигателя; документ, подтверждающий время работы Двигателя с момента производства; заявления об отсутствии инцидента от каждого оператора Двигателя; заявления от каждого оператора, подтверждающие отсутствие проведения регламентных/ремонтных/сервисных работ с Двигателем с применением деталей не официальных производителей, не официальных сервисных центов; показания тяги Двигателя от каждого оператора; заявления от каждого оператора, подтверждающие эксплуатацию Двигателя без превышения установленных производителем норм эксплуатации; данные о произведенных ремонтных/регламентных/технических работ (включая полный ремонт, его описание) за все время эксплуатации Двигателя; статус соответствия ETOPS CMP; статус службы Двигателя; сервисный бюллетень; сертифицированный статус всех контролируемых по сроку службы компонентов Двигателя; сертифицированный статус по всем серийным компонентам Двигателя; состояние контроля Двигателя в отношении применимых частей Boeing MPD (D622N001); список отложенных /извлеченных/ частей Двигателя; текущий мониторинг тренда Двигателя за последние 6 месяцев; текущие данные Двигателя по потреблению масла за последние 6 месяцев; самые последние данные по отбору горючего, масла, обнаружению магнитных кристаллов и вибрации; показания бороскопа Двигателя; оригинальные документы от производителя Двигателя, полученные при приобретении Двигателя у производителя; документы по всей истории владения Двигателем, включая передачу документации между операторами / владельцами Двигателя.

Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Вим-Авиа" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЗемлеТех" расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 000 рублей.

Согласно ч. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Достоверных, относимых и допустимых доказательств свидетельствующих о том, что решение суда исполнено должником при рассмотрении данного обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанциях представлено не было.

Конкурсный кредитор (ООО "РНГО"), не согласившись с предъявленными требованиями, представил письменные возражения, в которых указал, что 19.09.2017 года между ООО "ЗемлеТех" и ООО "ЛэндБрокер" был заключен договор ДКП- 02/17 купли-продажи указанного авиадвигателя PW 2040, с заводским номером 727245. Цена договора составила те же 125 000 000 рублей. Расчёты осуществлялись через АКБ "Держава", в связи с чем предъявление требования считает злоупотреблением правом.

Согласно акту приема-передачи от 19.09.2017 года ООО "ЗемлеТех" передало ООО "ЛэндБрокер" авиадвигатель PW 2040, с заводским номером 727245, а также документацию (формуляры, паспорт), относящуюся к авиадвигателю. При этом ООО "ЛэндБрокер" подтвердило передачу ему указанного авиадвигателя и документов. Не владея авиадвигателем и документами ООО "ЗемлеТех" не смогло бы их 19.09.2017 года передать покупателю обществу с ограниченной ответственностью "ЛэндБрокер".

Таким образом, из указанных документов конкурсный кредитор пришел к выводу о передаче должником ООО "ЗемлеТех" как самого двигателя PW 2040, с заводским номером 727245, так и документации по нему ранее чем было вынесено решение суда от 26.12.2017 года по делу А40-213439/2017.

Кроме того, согласно п. 2.2. Договора ДКП - 02/17 ООО "ЛэндБрокер" в срок до 30.09.2017 года обязалось перечислить обществу с ограниченной ответственностью "ЗемлеТех" 125 000 000 рублей. Поскольку судебных споров между ООО "ЗемлеТех" и ООО "ЛэндБрокер" не было, то по мнению конкурсного кредитора, ООО "ЗемлеТех" получило от ООО "ЛэндБрокер" цену договора.

Данные доводы были обоснованно отклонены судом первой инстанции, исходя из следующего.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 декабря 2017 года по делу N А40-213439/2017 обжаловано не было и вступило в законную силу.

Согласно ч. 3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Кроме того, из материалов арбитражного дела N А40-213439/2017 усматривается, что определением Арбитражного суда города Москвы от 20 июня 2018 года по делу N А40-213439/2017 рассматривалось заявление ООО "Авиакомпания "Вим-Авиа" о пересмотре решения Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2017 года по делу А40-213439/17 по вновь открывшимся обстоятельствам, в основание которого были положены вышеизложенные доводы конкурсного кредитора.

В удовлетворении заявления ООО "Авиакомпания "Вим-Авиа" было отказано.

Судом апелляционной инстанции, из содержания определения Арбитражного суда города Москвы от 20 июня 2018 года по делу N А40-213439/2017 установлено, что на момент обращения истца в суд договор купли-продажи авиадвигателя между ООО "ЗемлеТех" и ООО "ЛэндБрокер" был расторгнут, в связи с неисполнением ООО "Авиакомпания "Вим-Авиа" своих обязательств по передаче двигателя, что подтверждено соглашением о расторжении от 29.09.2017 г. договора купли-продажи авиадвигателя N ДКП-01/17 от 19 сентября 2017 г.

По своей сути возражения конкурсного кредитора заключаются в несогласии с вынесенным Арбитражным судом города Москвы судебным актом.

Доказательств обжалования указанного решения конкурсным кредитором в материалы дела представлено не было.

Также не было представлено доказательств оплаты должником задолженности перед кредитором или передачи ему спорного имущества, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом.

Согласно позиции Верховного суда Российской Федерации изложенной в определении от 17 октября 2017 г. N 305-ЭС17-12927 с момента признания должника банкротом и открытия в отношении него конкурсного производства требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера трансформируются в денежные (пункт 1 статьи 126 Закона о банкротстве и разъяснения, приведенные в абзаце 2 пункта 34 постановления Пленума ВАС РФ N 35). Такие требования подлежат денежной оценке, рассматриваются по правилам статьи 100 Закона о банкротстве и удовлетворяются в общем порядке, предусмотренном статьями 134 и 142 названного Закона.

Таким образом, учитывая, что материалы дела не содержат доказательств исполнения должником вступившего в законную силу решения суда, то кредитор правомерно трансформировал свое требование из неденежного в денежное и обратился с настоящим требованием в суд.

20 сентября 2018 года между ДиДжейБи ГЛОБАЛ ПиТиИ ЛТД. (DJB GLOBAL РТЕ. LTD.) и обществом с ограниченной ответственностью "ЗемлеТех" был заключен договор переуступки дебиторской задолженности (прав требований)

Согласно условиям указанного договора цессии:

ООО "ЗемлеТех" уступает свои права, права собственности и привилегии по дебиторской задолженности, вытекающей из решения Арбитражного суда г. Москвы по делу А40-213439/2017 компании ДиДжейБи ГЛОБАЛ ПиТиИ ЛТД. (DJB GLOBAL РТЕ. LTD.);

Вознаграждение по договору составляет 1 200 000 долларов США (п. 1.3. Договора);

С даты платежа по договору цессии цедент не имеет никаких прав в отношении дебиторской задолженности ООО "Авиакомпания "Вим-Авиа" (п.4.1. Договора).

Как указывает ООО "ЗемлеТех" в заявлении о процессуальном правопреемстве оплата по договору цессии произошла двумя частями: 08.11.2018 года и 16.01.2019 года, то есть до момента вынесения 05.02.2019 года резолютивной части определения от 08.02.2019 года. Право требования перешло к компании ДиДжейБи ГЛОБАЛ ПиТиИ ЛТД согласно пункту 4.1 договора уступки прав требования с момента последней оплаты уступленного права, а именно 16.01.2019 года.

В соответствии с п.6 ст.16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно ч.1 ст.48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка права требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пунктам 1 и 2 ст.388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Не согласившись с предъявленным требованием о процессуальном правопреемстве, конкурсный управляющим представил отзыв, в котором указал, что ступки права требования от 20 сентября 2018 года не предусматривает переуступку прав требования по договору купли-продажи авиадвигателя N ДКП-01/17 от 15 сентября 2017 года.

Между тем, из преамбулы договора следует, что цедент (ООО "ЗемлеТех") обладая правом собственности на авиадвигатель, подтвержденным решением руда, переуступает цессионарию (компании ДиДжейБи ГЛОБАЛ ПиТиИ ЛТД) право требования, вытекающее из решения Арбитражного суда города Москвы от 26 декабря 2017 года по делу N А40-213439/2017.

Указанным решением судом определено обязать общество с ограниченной ответственностью "Авиакомпания "Вим-Авиа", Республика Татарстан, Сабинский район, пгт. Богатые Сабы, (ОГРН 1027713011237, ИНН 7713357944), в течение трех дней со дня вступления в законную силу решения суда по делу А40-213439/17-97-1529 подписать с ООО "ЗемлеТех" акт приема-передачи двухконтурного турбореактивного авиадвигателя PW2040, заводской номер 727245.

Обязать ООО "Авиакомпания "Вим-Авиа" в день подписания акта приема-передачи передать ООО "ЗемлеТех" двухконтурный турбореактивный авиадвигатель PW2040, заводской номер 727245.

Обязать ООО "Авиакомпания "Вим-Авиа" в день передачи двухконтурного турбореактивного авиадвигателя PW2040, заводской номер 727245 и подписания акта приема-передачи передать ООО "ЗемлеТех" всю документацию, относящуюся к двухконтурному турбореактивному авиадвигателю PW2040, заводской номер 727245, в том числе: Сертификат типа Двигателя; Журнал Двигателя; сертифицированный журнал регистрации Двигателя; статус сохранения Двигателя; записи Двигателя и сертификация Двигателя с момента последнего полного демонтажа; статус соответствия Двигателя Директивам по летной годности; рабочие документы соответствия Двигателя Директивам по летной годности; свидетельство Ответчика о сроке службы частей Двигателя; документ, подтверждающий время работы Двигателя с момента производства; заявления об отсутствии инцидента от каждого оператора Двигателя; заявления от каждого оператора, подтверждающие отсутствие проведения регламентных/ремонтных/сервисных работ с Двигателем с применением деталей не официальных производителей, не официальных сервисных центов; показания тяги Двигателя от каждого оператора; заявления от каждого оператора, подтверждающие эксплуатацию Двигателя без превышения установленных производителем норм эксплуатации; данные о произведенных ремонтных/регламентных/технических работ (включая полный ремонт, его описание) за все время эксплуатации Двигателя; статус соответствия ETOPS CMP; статус службы Двигателя; сервисный бюллетень; сертифицированный статус всех контролируемых по сроку службы компонентов Двигателя; сертифицированный статус по всем серийным компонентам Двигателя; состояние контроля Двигателя в отношении применимых частей Boeing MPD (D622N001); список отложенных /извлеченных/ частей Двигателя; текущий мониторинг тренда Двигателя за последние 6 месяцев; текущие данные Двигателя по потреблению масла за последние 6 месяцев; самые последние данные по отбору горючего, масла, обнаружению магнитных кристаллов и вибрации; показания бороскопа Двигателя; оригинальные документы от производителя Двигателя, полученные при приобретении Двигателя у производителя; документы по всей истории владения Двигателем, включая передачу документации между операторами / владельцами Двигателя.

С учётом установленных по делу обстоятельств суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии противоречий между вынесенным, вступившим в законную силу судебным актом и заключенным сторонами договором уступки.

В рассматриваемом случае уступка права требования произведена в отношении обязательств ООО "Авиакомпания "ВИМ-АВИА" перед ООО "ЗемлеТех", подтвержденных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 26 декабря 2017 года по делу N А40-213439/2017. По данным обязательствам личность кредитора не имеет значения для должника, поэтому согласия должника на уступку права требования не требуется.

Договор уступки права (требования) от 20 сентября 2018 года, заключенный между сторонами, не нарушает прав иных лиц и не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что заявление ООО "ЗемлеТех" о процессуальном правопреемстве обоснованно и подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

При вышеуказанных обстоятельствах, исходя из принципа равноправия сторон и состязательности арбитражного процесса, арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что предъявленное кредитором требование в размере 125 000 000 руб. о включении в реестр требований кредиторов должника является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Также, суд апелляционной инстанции отмечает, что заявителем апелляционной инстанции не доказаны и не подтверждены достоверными, относимыми и допустимыми доказательствами доводы о том, что ДиДжейБи ГЛОБАЛ ЛТД. (DJB GLOBAL PTE. LTD.) получен двигатель в натуре, а также о том, что в суде Турецкой Республики имеется спор об истребовании спорного двигателя.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 июля 2019 года по делу N А65-37758/2017 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 июля 2019 года по делу N А65-37758/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Г.М. Садило Н.А. Мальцев