Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2019 г. N 13АП-22503/19

г. Санкт-Петербург

01 октября 2019 г.

Дело N А56-68123/2014/з

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 октября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Зайцевой Е.К., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бойко К.Б.

при участии: согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22503/2019) ООО "Никлоджистик" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2019 по делу N А56-68123/2014/з.5 (судья О.В.Голоузова), принятое

по заявлению кредитора ООО "А Групп" о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)" ПАО "Аэропортстрой",

установил:

ОАО "Сбербанк России" (далее - заявитель, кредитор) 03.06.2015 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ОАО "Аэропортстрой" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 01.03.2017 назначено судебное заседание по рассмотрению указанного заявления.

Определением суда от 10.07.2017 суд в порядке процессуального правопреемства заменил заявителя ПАО "Сбербанк России" на ООО "СибБизнес Консалтинг Групп".

Определением от 08.07.2018 заявление ООО "СибБизнес Консалтинг Групп" о признании ПАО "Аэропортстрой" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным; в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена Зомба Е.Г.; в реестр требований кредиторов ПАО "Аэропортстрой" включено требование ООО "СибБизнес Консалтинг Групп" в размере 229 290 267,76 руб. в том числе 215 ООО ООО руб. основного долга, 5 458 722,39 руб. процентов по основному долгу, 8 831 545,37 руб. неустойки с отнесением указанного требования в третью очередь удовлетворения требований кредиторов (в части неустойки требования учитываются отдельно в третьей очереди удовлетворения требований кредиторов, но подлежат удовлетворению после удовлетворения суммы основного долга).

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 07.07.2018 N 118.

Дополнительным определением от 16.07.2018 суд включил дополнительно в реестр требований кредиторов ПАО "Аэропортстрой" требование ООО "СибБизнес Консалтинг Групп" в размере в сумме 211 723 336,33 руб., в том числе, 58 390 387,2 руб. процентов по основному долгу, 153 332 949,13 неустойки с отнесением указанного требования в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Решением суда от 25.12.2018, резолютивная часть которого объявлена 20.12.2018, ПАО "Аэропортстрой" признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Шестакову Олесю Анатольевну.

Определением суда от 15.03.2019 конкурсным управляющим должника утверждена Шестакова О.А.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратилось ООО "А Групп" с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену кредитора по делу - ООО "СибБизнес Консалтинг Групп" на его правопреемника ООО "А Групп" в части требования на общую сумму 224 916 938,08 руб.

Определением суда от 28.03.2019 назначено судебное заседание по рассмотрению ходатайства ООО "А Групп" на 11.04.2019, которое отложено для надлежащего извещения Соколова С.Г. о времени и месте судебного заседания на 30.05.2019, затем отложено на 06.06.2019 для предоставления заявителем дополнительных документов в обоснование ходатайства, в судебном заседании объявлен перерыв до 13.06.2019.

В судебном заседании 13.06.2019 представитель ООО "А Групп" уточнил ходатайство, с учетом уточнения просит: произвести замену кредитора по делу - ООО "СибБизнес Консалтинг Групп" на его правопреемника ООО "А Групп" в части 51 % суммы включенного в реестр требований кредиторов ПАО "Аэропортстрой", на общую сумму 232 742 812,28 руб., в том числе, требования по основному долгу 109 650 000,04 руб., задолженность по процентам 35 131 559,59 руб., неустойка 87 961 252,69 руб., признать все требования ООО "А Групп" обеспеченными залогом имущества должника по договору залога N 1895-1-110213-ВКЛЗ-152 от 17.12.2013 и по договору залога N 1895-1-110213-ВКЛЗ-159 от 17.12.2013. Поддержал ходатайство в полном объеме, настаивал на возникновении у него прав требования к должнику ввиду заключения кредитором ООО "СибБизнес Консалтинг Групп" договора уступки прав требования (цессии) от 01.11.2018 с Соколовым СВ., по которому переданы частично права требования к должнику, включенные в реестр требований кредиторов в рамках данного дела о банкротстве (51 % от основного долга и пропорционально требования в части процентов, неустоек, обеспечительных обязательств), и, в последующем, передачи Соколовым С.В. всех полученных им прав требования к должнику ООО "А Групп" по соглашению об уступке прав требований N 1 -ССВ/2018 от 30.11.2018.

Определением от 25.06.2019 суд удовлетворил ходатайство ООО "А Групп" о процессуальном правопреемстве. Заменил в порядке процессуального правопреемства кредитора ООО "СибБизнес Консалтинг Групп" на правопреемника ООО "А Групп" в части 51 % суммы включенного в реестр требований кредиторов ПАО "Аэропортстрой", на общую сумму 232 742 812,28 руб., в том числе, требования по основному долгу 109 650 000,04 руб., задолженность по процентам 35 131 559,59 руб., неустойка 87 961 252,69 руб., признать все требования ООО "А Групп" обеспеченными залогом имущества должника по договору залога N 1895-1-110213-ВКЛЗ-152 от 17.12.2013 и по договору залога N 1895-1-110213-ВКЛЗ-159 от 17.12.2013.

ООО "Никлоджистик" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 25.06.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении ходатайства ООО "А Групп" о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на аффилированность участников правоотношений.

Представитель ООО "А Групп" возражал против доводов апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего должником возражал против доводов апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Сиббизнес консалтинг групп" возражал против доводов апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель ООО "Никлоджистик" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Определением от 08.07.2018 заявление ООО "СибБизнес Консалтинг Групп" о признании ПАО "Аэропортстрой" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным; в реестр требований кредиторов ПАО "Аэропортстрой" включено требование ООО "СибБизнес Консалтинг Групп" в размере 229 290 267,76 руб. в том числе 215 000 000 руб. основного долга, 5 458 722,39 руб. процентов по основному долгу, 8 831 545,37 руб. неустойки.

Дополнительным определением от 16.07.2018 суд включил дополнительно в реестр требований кредиторов ПАО "Аэропортстрой" требование ООО "СибБизнес Консалтинг Групп" в размере в сумме 211 723 336,33 руб., в том числе, 58 390 387,2 руб. процентов по основному долгу, 153 332 949,13 неустойки с отнесением указанного требования в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Определением от 17.05.2019 суд включил в реестр требований кредиторов ПАО "Аэропортстрой" требование ООО "СибБизнес Консалтинг Групп" в размере 5 036 301,37 руб. процентов за пользование кредитом, и 10 308 550,00 руб. неустойки с отнесением указанного требования в третью очередь удовлетворения требований кредиторов. А также признал требования конкурсного кредитора ООО "СибБизнес Консалтинг Групп", включенные в реестр требований кредиторов ПАО "Аэропортстрой" на основании определений Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2018 и от 16.07.2018 по делу N А56-68123/2014, а также настоящего определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, резолютивная часть которого объявлена 11.04.2019, как обеспеченные залогом имущества должника по договорам залога N 1895-1-110213-ВКЛЗ-152 от 17 декабря 2013 года и N 1895-1-110213-ВКЛЗ-159 от 17 декабря 2013 года.

Таким образом, в настоящее время в реестр требований кредиторов ПАО "Аэропортстрой" включены требования ООО "СибБизнес Консалтинг Групп" в сумме: 215 000 000 руб. основного долга, 68 885 410,96 руб. процентов за пользование кредитом, 172 473 044,5 руб. неустойки, основанные на договоре поручительства ПАО "Аэропортстрой" от 17.12.2013 N 1895-1-110213-ВКЛП-150 по обязательствам ООО "ПСК "Пулково" по кредитному договору N 1895-1-110213-ВКЛ от 17.12.2013.

Указанные требования в полном объеме обеспечены залогом имущества должника ПАО "Аэропортстрой" по договорам залога N 1895-1-110213-ВКЛЗ-152 от 17 декабря 2013 года и N 1895-1-110213-ВКЛЗ-159 от 17 декабря 2013 года.

Согласно соглашению об уступке прав требования (цессии) от 01.11.2018, ООО "СибБизнес Консалтинг Групп" (цедент) уступило Соколову Сергею Владимировичу (цессионарий) часть прав требования к ПАО "Аэропортстрой", вытекающих из кредитного договора N 1895-1-110213-ВКЛ от 17.12.2013, договора поручительства от 17.12.2013 N 1895-1-110213-ВКЛП-150, договоров залога N 1895-1-110213-ВКЛЗ-152 от 17 декабря 2013 года и N 1895-1-110213-ВКЛЗ-159 от 17 декабря 2013 года. Размер уступаемых прав требования составляет: требование уплаты основного долга в размере 109 650 000,00 руб., и требования по уплате процентов и неустойки пропорционально сумме уступаемого основного долга, а также требование по уплате неустойки за просрочку платы за пользование открытым лимитом 1,19 руб. (полностью). Требования по обеспечительным договорам с ПАО "Аэропортстрой" также передаются пропорционально переданной сумме основного долга. Цена уступаемых прав установлена в размере 215 000 000 руб. с условием оплаты в течение 12 месяцев с даты заключения договора. Соглашение имеет силу передаточного акта и подтверждает факт передачи документов, подтверждающих уступаемые права цедентом цессионарию.

В дальнейшем, права требования к должнику переданы Соколовым Сергеем Владимировичем ООО "А Групп" по соглашению об уступке прав требования (цессии) от 30.11.2018.

Согласно соглашению об уступке прав требования (цессии) от 30.11.2018 Соколов Сергей Владимирович (цедент) уступил ООО "А Групп" (цессионарий) все полученные по соглашению от 01.11.2018 права требования к должнику, а именно: часть прав требования к ПАО "Аэропортстрой", вытекающих из кредитного договора N 1895-1-110213-ВКЛ от 17.12.2013, договора поручительства от 17.12.2013 N 1895-1-110213-ВКЛП-150, договоров залога N 1895-1-110213-ВКЛЗ-152 от 17 декабря 2013 года и N 1895-1-110213-ВКЛЗ-159 от 17 декабря 2013 года. Размер уступаемых прав требования составляет: требование уплаты основного долга в размере 109 650 000,00 руб., и требования по уплате процентов и неустойки пропорционально сумме уступаемого основного долга, а также требование по уплате неустойки за просрочку платы за пользование открытым лимитом 1,19 руб. (полностью). Требования по обеспечительным договорам с ПАО "Аэропортстрой" также передаются пропорционально переданной сумме основного долга. Цена уступаемых прав установлена в размере 248 431 809 руб. с условием оплаты до 31.01.2019. Соглашение имеет силу передаточного акта и подтверждает факт передачи документов, подтверждающих уступаемые права цедентом цессионарию.

Согласно расчету суммы передаваемого права требования, цедентом уступлены цессионарию права требования к должнику в следующем составе: 109 650 000 руб. основного долга, проценты за кредит 38 641 861,64 руб., неустойка 98 884 263,58 руб.

ООО "А Групп" заявлено о проведении процессуального правопреемства в части требования по основному долгу § 109 650 000 руб., задолженности по процентам 35 131 559,59 руб., неустойки 87 961 252,69 руб.

Применив нормы гражданского и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив доводы заявления и приложенные в обоснование документы, суд первой инстанции с учетом положений статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к обоснованному выводу о наличии оснований, предусмотренных частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для процессуальной замены кредитора ООО "СибБизнес Консалтинг Групп" на правопреемника ООО "А Групп" в части 51 % суммы включенного в реестр требований кредиторов ПАО "Аэропортстрой", на общую сумму 232 742 812,28 руб., в том числе, требования по основному долгу 109 650 000,04 руб., задолженность по процентам 35 131 559,59 руб., неустойка 87 961 252,69 руб., признать все требования ООО "А Групп" обеспеченными залогом имущества должника по договору залога N 1895-1-110213-ВКЛЗ-152 от 17.12.2013 и по договору залога N 1895-1-110213-ВКЛЗ-159 от 17.12.2013.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств того, что договоры цессии в установленном законом порядке признаны недействительными, в материалы дела не представлены.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд апелляционной инстанции полагает, что уступленное право подтверждено надлежащими доказательствами и является основанием для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оснований, которые бы указывали на невозможность замены кредитора по настоящему делу, суд не усматривает.

Доводы ООО "Никлоджистик" об аффилированности участников правоотношений были исследованы и обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку основаны на предположениях кредитора, документально не подтверждены. Источник получения представленного соглашения от 26.07.2016 не известен. Более того, сама по себе заинтересованность между участниками спорных правоотношений не может свидетельствовать о злоупотреблении правом с их стороны, и препятствовать проведению процессуального правопреемства по настоящему спору. Иных доводов и возражению по заявленному ходатайству, в том числе, свидетельствующих о злоупотреблении правом сторонами, кредитором не заявлено.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2019 по делу N А56-68123/2014/з.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Е.К. Зайцева И.В. Юрков