город Томск |
|
2 октября 2019 г. |
Дело N А45-14070/2016 |
Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2019 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2019 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Иванова О.А.,
судей Зайцевой О.О.,
Кудряшевой Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Подузовой О.В. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Экспобанк" (N 07АП-10723/2016 (13)), ФНС России (N 07АП-10723/2016 (14)) на определение от 18.07.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-14070/2016 (судья Киселева И.В.) о несостоятельности (банкротстве) должника - акционерного общества "Сибмост" (ИНН 5407127899, ОГРН 1025403206300, 630099, г. Новосибирск, проспект Димитрова, д. 16) по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России" о признании должника банкротом.
В судебном заседании приняли участие:
от ООО "Экспобанк" - Конищева Н.В. (доверенность от 27.12.2018),
от ФНС России - Бубнов С.А. (доверенность от 03.06.2019),
от ПАО "Сбербанк России" - Сыров А.С. (доверенность от 14.06.2019),
от АО "Сибмост" - Холодкова Ю.С. (доверенность от 01.01.2019),
иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены.
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Новосибирской области от 12.09.2016 к производству суда принято заявление общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Орион" о признании акционерного общества "Сибмост" (далее - АО "Сибмост", должник) несостоятельным (банкротом). Возбуждено производство по делу N А45-14070/2016.
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.05.2019 (резолютивная часть объявлена 08.05.2019) в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Петрущенков Юрий Михайлович, член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".
25.05.2019 в газете "Коммерсантъ" дана публикация о введении в отношении должника АО "Сибмост" процедуры банкротства - наблюдения. 16.05.2019 аналогичные сведения опубликованы на сайте ЕФРСБ.
22.12.2016 публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России", кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании АО "Сибмост" несостоятельным (банкротом), в связи с наличием просроченной более трех месяцев задолженности в размере 4 717 712 828,94 руб.
В соответствии с пунктом 4 статьи 48 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае признания арбитражным судом заявления о признании должника банкротом обоснованным требования иных кредиторов, обратившихся с заявлениями о признании должника банкротом, рассматриваются в порядке, установленном статьей 71 настоящего Федерального закона.
Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в пункте 30 Постановления от 15.12.2004 года N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражным судам следует иметь в виду, что если требования первого заявителя признаны обоснованными, суд рассматривает обоснованность требований последующих заявителей в порядке, предусмотренном статьей 71 Закона, однако повторное предъявление требований таких кредиторов не требуется, поскольку указанные кредиторы являются лицами, вступившими в дело о банкротстве.
С учетом изложенного, судом рассмотрено требование ПАО "Сбербанк России" о включении в реестр требований кредиторов должника.
08.07.2019 кредитор уточнил требования, подлежащие включению в реестр требований кредиторов до 4 556 725 423,51 руб.
В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения судом приняты.
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.07.2019 (резолютивная часть объявлена 15.07.2019) требование ПАО "Сбербанк России" в размере 4 552 669 112,04 руб. задолженности, 4 056 311,47 руб. неустойки включено в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения, в том числе:
1. Требование по генеральному соглашению N 41 от 30.10.2013 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками в сумме 1 053 470 285,48 руб. (основной долг 1 051 849 450,65 руб., неустойка 1 620 834,83 руб.).
2. Требование по генеральному соглашению N 3 от 17.02.2014 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками в сумме 475 511 179,96 руб. (основной долг 475 170 384,16 руб., неустойка 340 795,80 руб.).
3. Требование по договору N 31 от 27.01.2015 об открытии невозобновляемой кредитной линии в сумме 458 217 983,55 руб. (основной долг 457 826 463,79 руб., неустойка 391 519,76 руб.) как обеспеченное залогом имущества должника по договорам залога N ДЗ-1 от 17.07.2015, ипотеки N ДИ-1 от 02.07.2015, ипотеки N ДИ-2 от 02.07.2015, ипотеки N ДИ-3 от 02.07.2015 г., ипотеки N ДИ-4 от 02.07.2015.
4. Требование по договору N 32 от 27.01.2015 г. об открытии невозобновляемой кредитной линии в сумме 1 252 168 578,71 руб. (основной долг 1 251 504 959,76 руб., неустойка 663 618,95 руб.) как обеспеченное залогом имущества должника по договорам залога N ДЗ-1 от 17.07.2015, ипотеки N ДИ-1 от 02.07.2015, ипотеки N ДИ-2 от 02.07.2015, ипотеки N ДИ-3 от 02.07.2015, ипотеки N ДИ-4 от 02.07.2015.
5. Требование по кредитному договору N 35 от 14.09.2015 в сумме 168 102 062,48 руб. (основной долг 167 947 308,15 руб., неустойка 154 754,33 руб.) как обеспеченное залогом имущества должника по договорам залога N ДЗ-1 от 17.07.2015, ипотеки N ДИ-1 от 02.07.2015, ипотеки N ДИ-2 от 02.07.2015, ипотеки N ДИ-3 от 02.07.2015, ипотеки N ДИ-4 от 02.07.2015, ипотеки N ДИ-5 от 20.11.2015, ипотеки N ДИ-6 от 20.11.2015.
6. Требование по кредитному договору N 36 от 14.09.2015 в сумме 490 591 939,76 руб. (основной долг 490 083 893,45 руб., неустойка 508 046,31 руб.) как обеспеченное залогом имущества должника по договорам залога N ДЗ-1 от 17.07.2015, ипотеки N ДИ-1 от 02.07.2015, ипотеки N ДИ-2 от 02.07.2015, ипотеки N ДИ-3 от 02.07.2015, ипотеки N ДИ-4 от 02.07.2015, ипотеки N ДИ-5 от 20.11.2015, ипотеки N ДИ-6 от 20.11.2015.
7. Требование по кредитному договору N 37 от 14.09.2015 в сумме 658 663 393,57 руб. (основной долг 658 286 652,08 руб., неустойка 376 741,49 руб.) как обеспеченное залогом имущества должника по договорам залога N ДЗ-1 от 17.07.2015, ипотеки N ДИ-1 от 02.07.2015, ипотеки N ДИ-2 от 02.07.2015, ипотеки N ДИ-3 от 02.07.2015, ипотеки N ДИ-4 от 02.07.2015, ипотеки N ДИ-5 от 20.11.2015.
Госпошлина в сумме 6 000 руб. возвращена ПАО "Сбербанк России" из бюджета РФ.
Не согласившись с определением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Экспобанк" (далее - ООО "Экспобанк", заявитель), ФНС России (далее - заявитель) подали апелляционные жалобы, в которых просят определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.
ООО "Экспобанк" в обоснование апелляционной жалобы ссылается на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта, указывает, что ПАО "Сбербанк России" является конечным бенефициаром АО "Сибмост". Полагает, что при покупке 100% акций АО "Сибмост" через свои аффилированные структуры за 1 рубль, ПАО "Сбербанк России" преследовало цель осуществления единоличного контроля над процедурой банкротства должника, а также возможность диктовать свои условия в процедуре банкротства и единолично принимать решения по существенным вопросам в деле о банкротстве должника. Действия кредитора приводят к полной или частичной утрате возможности других кредиторов должника хоть как-то влиять на ведение процедуры банкротства, а также на возможность получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Суд в качестве ответственности за злоупотребление правом вправе отказать кредитору во включении его требования в реестр требований кредиторов. Просит определение суда от 18.07.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе ПАО "Сбербанк России" во включении задолженности в реестр требований кредиторов.
ФНС России в обоснование апелляционной жалобы также ссылается на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта, указывает, что судом первой инстанции не исследован вопрос о наличии корпоративного одобрения заключения кредитных договоров, являющихся для должника крупными сделками, о ничтожности указанных сделок в силу статей 10, 168 ГК РФ. Судом первой инстанции не применен повышенный стандарт доказывания при рассмотрении требований аффилированных лиц, не возложена на кредитора обязанность по доказыванию не только размера задолженности путем предоставления обоснованного расчета долга со ссылками на взаимосвязанные, но и разумных экономических мотивов поведения в отношениях с АО "Сибмост". Судом первой инстанции не дана правовая оценка доводам уполномоченного органа о корпоративном характере правоотношений между ПАО "Сбербанк России" и АО "Сибмост". Просит определение суда от 18.07.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ПАО "Сбербанк России".
От должника поступили письменные пояснения, согласно которым считает определение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, доводы и доказательства при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ. Указывает на отсутствие доказательств аффилированности кредитора и должника, отсутствие оснований для отказа во включении в реестр, отсутствие доказательств недобросовестности действия банка по выдаче кредита и причинения вреда кредиторам, отсутствие злоупотребления правом. Суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование кредитора. Просит определение суда от 18.07.2019 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.
От ПАО "Сбербанк России" также поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому отсутствовали основания для отказа ПАО "Сбербанк России" во включении требований в реестр требований кредиторов. ФНС России не было доказано, что сделки являлись крупными (или имеется заинтересованность). При отсутствии корпоративного одобрения сделки могут быть оспорены путем предъявления соответствующего заявления. Такого процессуального действия ФНС России не совершалось. Апеллянтами не доказана аффилированность как на момент кредитования АО "Сибмост" в 2013-2015 г., так и на момент взыскания долга в судебном порядке по кредитам, выданным в 2013-2015 г., и подачи ПАО "Сбербанк России" заявления о банкротстве должника 22.12.2016, и влияние на принятие решений в хозяйственной жизни должника. Апеллянты применяют различные подходы к оценке однотипных действий в зависимости от своей выгоды. Просит определение суда от 18.07.2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель ООО "Экспобанк" апелляционную жалобу поддержал по изложенным в ней доводам, не возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ФНС России.
Представитель ФНС России апелляционную жалобу поддержал по изложенным в ней доводам, не возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Экспобанк".
Представитель ПАО "Сбербанк России" возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве.
Представитель АО "Сибмост" возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве.
Иные участвующие в деле о банкротстве лица, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.
На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ПАО "Сбербанк России" о включении требования в реестр требований кредиторов должника, пришел к выводу о том, что сумма требований в размере 4 556 725 423,51 руб., основанная на вступившем в законную силу судебном акте, подтверждена материалами дела, правовых оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований не имеется, требование кредитора является обоснованным и подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
В силу пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Пунктом 2 статьи 71 Закона о банкротстве установлено, что возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия.
При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 статьи 71 Закона о банкротстве).
В соответствии с пунктом 4 статьи 71 Закона о банкротстве, требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.
Сообщение о введении в отношении АО "Сибмост" процедуры банкротства - наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 25.05.2019.
ПАО "Сбербанк России" обратилось с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника в пределах установленного законом срока.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.
С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).
Согласно абзацу 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве, если требования кредитора основаны на вступивших в законную силу судебных актах, определивших состав и размер денежного обязательства должника, суд разрешает только разногласия, связанные с исполнением данных судебных актов, либо с их пересмотром, иные разногласия не подлежат рассмотрению судом.
При наличии решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, суд определяет возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, не рассматривая спор по существу.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, задолженность образовалась вследствие неисполнения должником обязательств по следующим договорам:
1. Требование по генеральному соглашению N 41 от 30.10.2013 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками в сумме 1 053 470 285,48 руб. (основной долг 1 051 849 450,65 руб., неустойка 1 620 834,83 руб.).
Задолженность подтверждается судебными актами: Решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-16151/2016 от 07.12.2016, Решением Железнодорожного районного суда г. Новосибирска по делу N2-209/2017 от 01.02.2017, Апелляционным определением по делу N 33-5599/2017 от 27.06.2017.
2. Требование по генеральному соглашению N 3 от 17.02.2014 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками в сумме 475 511 179,96 руб. (основной долг 475 170 384,16 руб., неустойка 340 795,80 руб.).
Задолженность подтверждается судебными актами: Решением Железнодорожного районного суда по делу N 2-211/2017 от 02.02.2017, Решением Железнодорожного районного суда г. Новосибирска от 27.01.2017, Решением Железнодорожного районного суда г. Новосибирска по делу N 2-449/2017 от 17.02.2017.
3. Требование по договору N 31 от 27.01.2015 об открытии невозобновляемой кредитной линии в сумме 458 217 983,55 руб. (основной долг 457 826 463,79 руб., неустойка 391 519,76 руб.) как обеспеченное залогом имущества должника по договорам залога N ДЗ-1 от 17.07.2015, ипотеки N ДИ-1 от 02.07.2015, ипотеки N ДИ-2 от 02.07.2015, ипотеки N ДИ-3 от 02.07.2015 г., ипотеки N ДИ-4 от 02.07.2015.
Задолженность подтверждается судебными актами: Решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-16161/2016 от 28.12.2016, Решением Железнодорожного районного суда г. Новосибирска по делу N2-202/2017 от 14.02.2017, Решением Железнодорожного районного суда г. Новосибирска по делу N2-717/2017 от 22.02.2017.
4. Требование по договору N 32 от 27.01.2015 г. об открытии невозобновляемой кредитной линии в сумме 1 252 168 578,71 руб. (основной долг 1 251 504 959,76 руб., неустойка 663 618,95 руб.) как обеспеченное залогом имущества должника по договорам залога N ДЗ-1 от 17.07.2015, ипотеки N ДИ-1 от 02.07.2015, ипотеки N ДИ-2 от 02.07.2015, ипотеки N ДИ-3 от 02.07.2015, ипотеки N ДИ-4 от 02.07.2015.
Задолженность подтверждается судебными актами: Решением Железнодорожного районного суда г. Новосибирска по делу N 2-4716/2016 от 05.12.2016, Решением Железнодорожного районного суда г. Новосибирска по делу N 2-717/2017 от 26.01.2017, Решением Железнодорожного районного суда г. Новосибирска по делу N 2-524/17 от 06.04.2017.
5. Требование по кредитному договору N 35 от 14.09.2015 в сумме 168 102 062,48 руб. (основной долг 167 947 308,15 руб., неустойка 154 754,33 руб.) как обеспеченное залогом имущества должника по договорам залога N ДЗ-1 от 17.07.2015, ипотеки N ДИ-1 от 02.07.2015, ипотеки N ДИ-2 от 02.07.2015, ипотеки N ДИ-3 от 02.07.2015, ипотеки N ДИ-4 от 02.07.2015, ипотеки N ДИ-5 от 20.11.2015, ипотеки N ДИ-6 от 20.11.2015.
Задолженность подтверждается судебными актами: Решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-16160/2016 от 11.10.2016, Решением Железнодорожного районного суда г. Новосибирска по делу N2-5011/2016 от 29.12.2016, Решением Железнодорожного районного суда г. Новосибирска по делу N2-452/2017 от 02.03.2017.
6. Требование по кредитному договору N 36 от 14.09.2015 в сумме 490 591 939,76 руб. (основной долг 490 083 893,45 руб., неустойка 508 046,31 руб.) как обеспеченное залогом имущества должника по договорам залога N ДЗ-1 от 17.07.2015, ипотеки N ДИ-1 от 02.07.2015, ипотеки N ДИ-2 от 02.07.2015, ипотеки N ДИ-3 от 02.07.2015, ипотеки N ДИ-4 от 02.07.2015, ипотеки N ДИ-5 от 20.11.2015, ипотеки N ДИ-6 от 20.11.2015.
Задолженность подтверждается судебными актами: Решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-16158/2016 от 21.10.16, Решением Железнодорожного районного суда г. Новосибирска по делу N2-5010/2016 от 28.11.2016, Решением Железнодорожного районного суда г. Новосибирска по делу N2-450/2017 от 13.04.2017.
7. Требование по кредитному договору N 37 от 14.09.2015 в сумме 658 663 393,57 руб. (основной долг 658 286 652,08 руб., неустойка 376 741,49 руб.) как обеспеченное залогом имущества должника по договорам залога N ДЗ-1 от 17.07.2015, ипотеки N ДИ-1 от 02.07.2015, ипотеки N ДИ-2 от 02.07.2015, ипотеки N ДИ-3 от 02.07.2015, ипотеки N ДИ-4 от 02.07.2015, ипотеки N ДИ-5 от 20.11.2015.
Задолженность подтверждается судебными актами: Решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-16153/2016 от 28.12.2016, Решением Железнодорожного районного суда г. Новосибирска по делу N2-5012/2016 от 23.12.2016, Решением Железнодорожного районного суда г. Новосибирска по делу N2-208/2017 от 01.02.2017, Решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-20799/2016 от 12.01.2018.
Таким образом, требования кредитора в сумме 4 556 725 423,51 руб. основаны на вступивших в законную силу судебных актах.
В силу частей 2, 3 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
При наличии решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очерёдность удовлетворения, не рассматривая спор по существу.
Таким образом, материалами дела подтверждается наличие задолженности должника перед ПАО "Сбербанк России" в размере 4 556 725 423,51 руб., основанной на вступивших в законную силу судебных актах.
Доказательства оплаты должником задолженности в размере 4 556 725 423,51 руб. в материалы дела не представлены.
Установив данные обстоятельства и оценив представленные доказательства согласно статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно признал доказанным и обоснованным требование ПАО "Сбербанк России" в размере 4 556 725 423,51 руб. (4 552 669 112,04 руб. основной долг, 4 056 311,47 руб. неустойка), которое согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве подлежит включению в реестр требований кредиторов должника с отнесением в третью очередь удовлетворения, при этом, в силу пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве, требования по взысканию неустоек учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.
Доводы ООО "Экспобанк" о том, что ПАО "Сбербанк России" преследовало цель осуществления единоличного контроля над процедурой банкротства должника, а также возможность диктовать свои условия в процедуре банкротства и единолично принимать решения по существенным вопросам в деле о банкротстве должника, ничем не подтверждены, являются субъективным мнением заявителя, в связи с чем признаются арбитражным судом апелляционной инстанции несостоятельными.
Арбитражный суд учитывает, что закон не запрещает заключение сделок между аффилированными лицами. Совершение сделки заинтересованными лицами не является достаточным признаком злоупотребления правом в их поведении. Данное обстоятельство безусловно не указывает на необходимость отказа во включении в реестр заявленного требования или понижения очередности при его удовлетворении.
Наличие признаков злоупотребления правом в действиях ПАО "Сбербанк России" судом апелляционной инстанции не установлено.
Кроме того, заявителем не доказано наличие аффилированности сторон на момент кредитования АО "Сибмост" в 2013-2015 г., на момент взыскания долга в судебном порядке по кредитам, выданным в 2013-2015 г., и подачи ПАО "Сбербанк России" заявления о банкротстве должника 22.12.2016.
Доводы ФНС России об отсутствии корпоративного одобрения заключения кредитных договоров, являющихся для должника крупными сделками, о ничтожности указанных сделок в силу статей 10, 168 ГК РФ, о корпоративном характере правоотношений между ПАО "Сбербанк России" и АО "Сибмост", не нашли своего подтверждения, в связи с чем также признаются арбитражным судом апелляционной инстанции несостоятельными.
Суд первой инстанции правомерно указал, что корпоративный характер требования аффилированного кредитора в условиях банкротства должника может возникнуть только при условии предоставления таким лицом должнику денежных средств в условиях его объективного банкротства с целью создания у иных кредиторов видимости финансового благополучия с целью извлечения дальнейших выгод от сотрудничества должника с данными лицами в силу своего корпоративного участия, в том числе в любой форме аффилированности.
Указанные обстоятельства лицами, участвующими в деле, не подтверждены.
Уполномоченным органом не представлены доказательства аффилированности кредитора и должника в соответствии со статьей 4 Закона от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".
Относительно необходимости предоставления кредитором решений коллегиальных органов должника об одобрении сделки (кредитным договорам) - сделки с подобными пороками являются оспоримыми, однако требований о признании кредитных договоров недействительными по данному основанию заявлено не было.
Иные доводы заявителей апелляционных жалоб не имеют правового значения, учитывая вышеприведенные обстоятельства, не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.
Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение от 18.07.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-14070/2016 оставить без изменения, а апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Экспобанк", ФНС России - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.
Председательствующий |
О.А. Иванов |
Судьи |
О.О.Зайцева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А45-14070/2016
Должник: АО "СИБМОСТ", ОАО "Сибмост"
Кредитор: ГУП Томской области "Областное дорожное ремонтно-строительное управление", ООО "Горно-Строительная Компания", ООО "СИБТЕХ-ИНВЕСТ", ООО "Упраляющая Компания дачное общество "Шараповское", ООО СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ОРИОН"
Третье лицо: АО "БАНК АКЦЕПТ", Ассоциация "Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Единство", Ассоциация арбитражных управляющих саморегулируемая организация "Центральное агентство арбитражных управляющих", ГУ Управление ГИБДД МВД России по Новосибирской области, ГУП Томской области "Областное дорожное ремонтно-строительное управление", Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Новосибирска, КРАЕВОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ КАЗЁННОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ "УПРАВЛЕНИЕ АВТОМОБИЛЬНЫХ ДОРОГ ПО КРАСНОЯРСКОМУ КРАЮ", Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России по крупнейшим налогоплатильщикам по Новосибирской области, МО г. Новосибирска в лице Департамента транспорта и дорожно-благоустроительного комплекса Мэрии, МОТНиРАМТС ГИБДД N6, Муниципальное казенное учреждение города Новосибирска "Управление дорожного строительства", ООО "ВОСХОД", ООО "КРАСНОЯРСКАЯ ДОРОЖНО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ", ООО "МАН", ООО "Научно-производственное объединение "Мостовик, ООО "СИБГИПРОКОММУНВОДОКАНАЛ", ООО "СИБМЕТСНАБ", ООО "ТЕХСТРОЙБИЗНЕС", ООО "ТС МОСТ", ООО "УК "СТС", ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "СИБИРЬ ТРАНС СЕРВИС", ООО "Управляющая компания дачное общество "ШАРАПСКОЕ", ООО "Центр спецодежды Новосибирск", ООО "Экспобанк", ООО "ЭНЕРГИЯ - СЕРВИС", ООО "Красноярская дорожно-строительная компания", ООО СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ОРИОН, ООО ФИНАНСОВО-ПРОМЫШЛЕННАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ "ДОВЕРИЕ", ООО ФПО "Доверие", Отдел судебных приставов по Железнодорожному району, ПАО "СБЕРБАНК РОССИИ", Песоцкий П.С., Управление Гостехнадзора по Новосибирской области, Управление Росреестра по НСО, ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО ВОЗДУШНОГО ТРАНСПОРТА (РОСАВИАЦИЯ), Федеральное казенное учреждение "Управление федеральных автомобильных дорог "Алтай", Федеральное казенное учреждение "Федеральное управление автомобильных дорог "Байкал", Федеральное управление автомобильных дорог "Сибирь", ФКУ УПРДОР "Вилюй"
Хронология рассмотрения дела:
26.12.2022 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-1558/19
05.09.2022 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-10723/16
06.05.2022 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-1558/19
03.02.2022 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-10723/16
18.01.2022 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-10723/16
19.11.2021 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-1558/19
24.08.2021 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-10723/16
09.08.2021 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-1558/19
04.08.2021 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-1558/19
28.06.2021 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-1558/19
08.06.2021 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-10723/16
24.05.2021 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-1558/19
07.05.2021 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-10723/16
04.05.2021 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-1558/19
19.04.2021 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-1558/19
16.04.2021 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-10723/16
02.04.2021 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-10723/16
01.04.2021 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-10723/16
30.03.2021 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-10723/16
10.02.2021 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-10723/16
02.02.2021 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-10723/16
21.12.2020 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-10723/16
09.11.2020 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-1558/19
28.08.2020 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-10723/16
28.07.2020 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-10723/16
30.06.2020 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-1558/19
25.05.2020 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-1558/19
18.05.2020 Решение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-14070/16
06.04.2020 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-10723/16
20.02.2020 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-10723/16
09.12.2019 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-1558/19
27.11.2019 Определение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-14070/16
13.11.2019 Определение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-14070/16
07.11.2019 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-1558/19
05.11.2019 Определение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-14070/16
01.11.2019 Определение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-14070/16
29.10.2019 Определение Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-1558/19
24.10.2019 Определение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-14070/16
22.10.2019 Определение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-14070/16
04.10.2019 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-10723/16
03.10.2019 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-10723/16
02.10.2019 Определение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-14070/16
02.10.2019 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-10723/16
26.09.2019 Определение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-14070/16
16.09.2019 Определение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-14070/16
19.08.2019 Определение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-14070/16
06.08.2019 Определение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-14070/16
06.08.2019 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-10723/16
02.08.2019 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-10723/16
01.08.2019 Определение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-14070/16
17.07.2019 Определение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-14070/16
15.07.2019 Определение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-14070/16
12.07.2019 Определение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-14070/16
11.07.2019 Определение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-14070/16
08.07.2019 Определение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-14070/16
04.07.2019 Определение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-14070/16
03.07.2019 Определение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-14070/16
24.05.2019 Определение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-14070/16
06.05.2019 Определение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-14070/16
24.04.2019 Определение Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-10723/16
17.04.2019 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-1558/19
11.04.2019 Определение Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-10723/16
01.04.2019 Определение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-14070/16
22.03.2019 Определение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-14070/16
25.02.2019 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-10723/16
25.02.2019 Определение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-14070/16
19.02.2019 Определение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-14070/16
28.01.2019 Определение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-14070/16
24.12.2018 Определение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-14070/16
03.08.2018 Определение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-14070/16
16.07.2018 Определение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-14070/16
22.06.2018 Определение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-14070/16
26.12.2017 Определение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-14070/16
17.03.2017 Определение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-14070/16
13.02.2017 Определение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-14070/16
16.12.2016 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-10723/16
12.12.2016 Определение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-14070/16
06.12.2016 Определение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-14070/16
18.10.2016 Определение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-14070/16