Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2019 г. N 17АП-10318/10

г. Пермь

03 октября 2019 г.

Дело N А60-30928/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2019 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 03 октября 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мармазовой С.И.,

судей Зарифуллиной Л.М., Макарова Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Ходыревой Н.В.,

при участии:

от публичного акционерного общества Банк "Финансовая корпорация Открытие" (ПАО Банк "ФК Открытие"): Семенова Т.Н. (паспорт, доверенность от 09.01.2019),

от иных лиц, участвующих в деле: не явились

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

должника - индивидуального предпринимателя Ерохиной Людмилы Константиновны (ИП Ерохина Л.К.)

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 02 июля 2019 года

о процессуальном правопреемстве,

вынесенное судьёй Журавлевым Ю.А.

в рамках дела N А60-30928/2010

о признании ИП Ерохиной Л.К. (ИНН 662704703985) несостоятельной (банкротом),

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.09.2010 в отношении ИП Ерохиной Л.К. (далее - должник) введено наблюдение, временным управляющим должника утверждён Аксенов Николай Иванович (Аксенов Н.И.).

Сообщение о введении в отношении должника наблюдения опубликовано в газете "Коммерсант" N 193 от 16.10.2010.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.04.2011 производство по делу N А60-30928/2010 о признании должника несостоятельным (банкротом) прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

07.05.2019 ПАО Банк "ФК Открытие" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену кредитора ОАО "МДМ Банк" на его правопреемника - ПАО Банк "ФК Открытие" по делу о банкротстве в отношении должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.07.2019 заявление ПАО Банк "ФК Открытие" о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена кредитора - публичного акционерного общества "Бинбанк" (ПАО "Бинбанк") по делу N А60-30928/2010 на его правопреемника - ПАО Банк "ФК Открытие".

Должник, не согласившись с вынесенным определением, обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве. В обоснование апелляционной жалобы указывает, что должник не согласна с принятым судебным актом, считает его незаконным и необоснованным в связи с полным погашением должником задолженности по мировому соглашению на момент реорганизации кредитора.

ПАО Банк "ФК Открытие" в отзыве на апелляционную жалобу просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Указывает, что с 01.01.2019 (дата внесения записи в ЕГРЮЛ о реорганизации ПАО Банк "ФК Открытие" путём присоединения к нему ПАО "Бинбанк") ПАО Банк "ФК Открытие" стало правопреемником ПАО "Бинбанк" по обязательствам в отношении третьих лиц, в том числе кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Проценты, предусмотренные п.7 мирового соглашения, не уплачены должником, погашена лишь часть начисленных процентов.

До судебного заседания от должника поступили возражения на отзыв ПАО Банк "ФК Открытие".

В судебном заседании представитель ПАО Банк "ФК Открытие" с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве, просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.09.2010 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим должника утверждён Аксенов Н.И.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.02.2011 требование ОАО "МДМ Банк" в размере 179 771 376 руб. 56 коп. основного долга и процентов за пользование кредитом включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.04.2011 производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом) прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.02.2017 заявление ПАО "Бинбанк" о процессуальном правопреемстве удовлетворено, в реестре требований кредиторов должника произведена замена кредитора - ОАО "МДМ Банк", на его правопреемника - ПАО "Бинбанк".

Решением общего собрания акционеров ПАО Банк "ФК Открытие" от 26.10.2018, утверждённым протоколом N 04/18 от 29.10.2018, ПАО Банк "ФК Открытие" реорганизовано в форме присоединения к нему ПАО "Бинбанк".

Запись о прекращении деятельности ПАО "Бинбанк" путём реорганизации в форме присоединения к ПАО Банк "ФК Открытие" внесена в ЕГРЮЛ 01.01.2019 за ГРН 2197700999142.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ПАО Банк "ФК Открытие" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену кредитора ОАО "МДМ Банк" на его правопреемника - ПАО Банк "ФК Открытие" по делу о банкротстве в отношении должника.

Удовлетворяя заявленные требования, производя процессуальное правопреемство кредитора ПАО "Бинбанк" на его правопреемника ПАО Банк "ФК Открытие", суд первой инстанции исходил из того, что ввиду произведённой реорганизации ПАО Банк "ФК Открытие" является правопреемником всех прав и обязанностей ПАО "Бинбанк" в отношении всех его должников и кредиторов, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва, возражений, заслушав представителя кредитора ПАО Банк "ФК Открытие" в судебном заседании, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу ч.1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В соответствии с п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Из материалов дела следует, что требования ОАО "МДМ Банк" в размере 179 771 376 руб. 56 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника определением арбитражного суда от 14.02.2011.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.04.2011 производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом) прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.02.2017 заявление ПАО "Бинбанк" о процессуальном правопреемстве удовлетворено, в реестре требований кредиторов должника произведена замена кредитора - ОАО "МДМ Банк", на его правопреемника - ПАО "Бинбанк".

01.01.2019 внесена в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности ПАО "Бинбанк" путём реорганизации в форме присоединения к ПАО Банк "ФК Открытие" за ГРН 2197700999142.

Поскольку в данном случае произошло присоединение ПАО "Бинбанк" к ПАО Банк "ФК Открытие", суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что ПАО Банк "ФК Открытие" является правопреемником всех прав и обязанностей ПАО "Бинбанк" в отношении всех его должников и кредиторов, включая обязательства, оспариваемые сторонами, в связи с чем, правомерно произвёл замену кредитора ПАО "Бинбанк" на его правопреемника ПАО Банк "ФК Открытие".

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что должником задолженность по мировому соглашению на момент реорганизации кредитора погашена, отклоняется, поскольку указанное обстоятельство в данном случае значимым для рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве в силу ст. 48 АПК РФ не является и не может служить основанием для отказа в замене кредитора по мировому соглашению, т.к. при присоединении организации происходит прекращение её деятельности с передачей всех прав и обязанностей, в том числе имущественных, к другой организации, являющейся универсальным правопреемником в отношении всей совокупности имущественных и неимущественных прав (п. 2 ст. 58 ГК РФ). Кроме того, согласно пояснениям ПАО Банк "ФК Открытие" проценты, предусмотренные п.7 мирового соглашения, не уплачены должником в полном объёме.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 02 июля 2019 года по делу N А60-30928/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

С.И. Мармазова

Судьи

Л.М. Зарифуллина Т.В. Макаров