Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2019 г. N 13АП-19032/19

г. Санкт-Петербург

03 октября 2019 г.

Дело N А56-93456/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего И.В. Сотова

судей В.Б. Слобожаниной, В.В. Черемошкиной

при ведении протокола судебного заседания секретарем В.В. Тутаевым (после перерыва - секретарем Т.П. Утяшевой)

при участии:

от подателя жалобы, от ответчика: не явились, извещены

от истца: генеральный директор Н.И. Онищенко; после перерыва также представитель И.Ю. Иванов по доверенности от 20.08.2019 г.

от иных лиц: представитель ООО "Экологическая инициатива" А.Л. Сизоненко по доверенности от 27.02.2017 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19032/2019) временного управляющего ООО "СтройПроект" Е.В. Михайлова на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2018 г. по делу N А56-93456/2018 (судья Л.В. Виноградова), принятое

по иску ООО "Аббекс"

к ООО "СтройПроект"

о взыскании 28 900 000 руб.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Аббекс" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СтройПроект" о взыскании с ответчика 28 900 000 руб. задолженности по заключенному договору аренды имущества N 01-040216 от 04.02.2016 г. (далее - Договор) и соглашению об отсрочке оплаты части арендных платежей от 01.10.2016 г., за период с февраля 2016 по декабрь 2017 г. включительно

Решением арбитражного суда от 02.10.2018 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме, а именно - с ответчика в пользу истца взыскано 28 900 000 руб. задолженности, а также 167 500 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Данное решение обжаловано в порядке статьи 42 Арбитражным процессуальным кодексом РФ лицом, не участвующим в деле - временным управляющим ООО "СтройПроект" Михайловым Евгением Вениаминовичем; в жалобе ее податель просит решение отменить и вынести новый судебный акт - об отказе в удовлетворении исковых требований, обосновывая свое право на обжалование решения ссылкой на разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащиеся в пункте 24 постановления от 22.06.2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35), и мотивируя жалобу по существу спора мнимостью Договора, ссылаясь в это связи на отсутствие доказательств права собственности истца на спорное (переданное в аренду) оборудование; его перевозки, установки, монтажа и наладки сторонами, а также каких-либо оплат по Договору, что противоречит цели договора аренды (получение прибыли).

Также управляющий указывает на то, что данный иск в суде первой инстанции был признан ответчиком, в то же время, он был подан только после инициирования производства по делу о несостоятельности (банкротстве) последнего, при наличии также признаков заинтересованности истца и ответчика (представитель последнего, выступавший в настоящем процессе, является сыном директора истца); кроме того, податель жалобы ссылается на наличие в производстве арбитражного суда дела N А56-91287/2018 по иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения, в рамках которого истец в подтверждение у него права собственности на оборудование предоставлял документы (в т.ч. договор купли-продажи с ООО "ПП-Питер" N 22-1508 от 15.08.2014 г.), не являющиеся, по мнению управляющего, надлежащими - подтверждающими возникновение права собственности, и в частности - оплату спорного оборудования, поскольку зачет по представленному им заявлению произведен только на 13 млн.руб. (при стоимости товара/оборудования - 22 млн.руб.), при наличии сомнения также в наличии встречных обязательств по зачету, как представляющих собой задолженность за поставку товара (полиэтилена), произведенного на спорном же оборудования, но в период, когда оно еще не было поставлено истцу, и при отсутствии у истца (недоказанности) складских помещений для его хранения и транспорта для перевозки.

Помимо этого, как указывает управляющий, в рамках дела N А56-96024/2018 истцу было отказано в освобождении из-под ареста имущества (линии по производству полиэтилена), в состав которого входит и спорное оборудование, и в рамках которого (данного дела) истец предоставлял иные (помимо указанного договора N 22-1508 от 15.08.2014 г.) документы о приобретении оборудования, которые судом были признаны ненадлежащими, и что, помимо прочего, также свидетельствует об отсутствии у истца возможности производить товар, стоимость поставки которого, якобы, зачтена им в счет стоимости приобретения спорного оборудования.

В ходе рассмотрения дела истцом по запросу (требованию, предложению) суда были представлены дополнительные документы в опровержение доводов подателя жалобы; кроме того, к участию в процесс (к рассмотрению апелляционной жалобы) в порядке пункта 24 постановления N 35 был также допущен кредитор (установленный/заявившийся в рамках дела о его несостоятельности (банкротстве) ответчика) - ООО "Экологическая инициатива", который поддержал позицию (требования) временного управляющего, ссылаясь в представленном отзыве на те же обстоятельства, что изложены и в жалобе, а также полагая Договор аренды (равно как и договор купли-продажи с ООО "ПП-Питер" N 22-1508 от 15.08.2014 г.) ничтожными в силу наличия в них признаков дарения и указывая на противоречивость заявленной суммы настоящего иска и суммы арендной платы исходя из срока аренды, заявление им (данным кредитором) в рамках дела N А56-91287/2018 о фальсификации Договора, отсутствие отражения нахождения оборудования на балансе истца, а кроме того - оспаривая представленные истцом дополнительно документы, и, в частности полагая недостоверными документы по перевозке оборудования (в силу отсутствия ряда необходимых к оформлению в этом случае документов, а также ряда обязательных данных в имеющихся документах), противоречивыми документы (универсальные передаточные накладные) по поставке истцом в адрес ООО "ПП-Питер" товара - полиэтилена, отсутствующими доказательства направления истцом представленного им заявления о зачете (составленного, по мнению данного кредитора, задним числом, как и иные представленные документы) также при наличии доказательств аффилированности истца и ответчика (выплаты последним директору истца денежных средств согласно имеющейся выписке по банковскому счету).

В заседании апелляционного суда представитель ООО "Экологическая инициатива" поддержал свои доводы (требования апелляционной жалобы), истец возражал против ее удовлетворения по мотивам, как изложенным в ранее представленном отзыве, так и со ссылкой на дополнительные документы, представленные к настоящему заседанию; сам податель жалобы (временный управляющий), а также и ответчик в заседание не явились (при отсутствии, при этом, от последнего какой-либо позиции (отзыва, возражений) по жалобе, а от управляющего - каких-либо дополнительных документов (в т.ч. - заявлений, ходатайств) в обоснование своей позиции (при признании судом его явки в заседании обязательной)); однако, о месте и времени судебного разбирательства указанные лица надлежаще извещены (в т.ч. считаются извещенными в силу части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ)), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 и 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

Как установлено судом первой инстанции (ссылался истец в обоснование своих требований), между последним (арендодатель) и ответчиком (арендатор) 04.02.2016 г. был заключен договор аренды имущества N 01-040216 (Договор), по которому Арендодатель передал во временное владение и пользование за плату Арендатору следующее имущество - Ускоритель электронов ЭЛВ 4, состоящий из:

Номер		Количество	Наименование
1.1.		1	Основной комплект
		1	Сосуд высокого давления
		1	Комплект магнитопроводов
		1	Обмотка первичная
		1	Комплект выпрямительных секций
		1	Трубка ускорительная
		1	Блок управления инжектором
		1	Высоковольтный электрод
		1	Оптическая система управления током пучка
1.2.		1	Шкаф силовой с транзисторным преобразователем частоты
1.3.	1			Система газовая (SF6 в комплект поставки не входит)
1.4.		1	Система вакуумная
1.5.		1	Устройство выпускное с окном 1600 мм
1.6.		1	Устройство охлаждения фольги
1.7.		1	Система автоматического управления ускорителем
1.8.			Комплект запасных частей для 2-х лет эксплуатации, включая:
		1	Инжектор
		5	Узел катодный
		4	Секции выпрямительные
		25	Конденсаторы секций фильтрующие
		10	Диоды высоковольтные
		15 м	Фольга титановая для выпускного окна
		30 м	Резина уплотнительная для фольги
		1	Комплект запасных частей системы управления
1.9.		1	Технические требования 2.0Ж. 342.00Д (Помещения и оборудование для ускорителей электронов высоковольтных трансформаторных типа ЭЛВ УЭВТ-1,5-50-т-160-4)
1.10.		1	Схемы электрические принципиальные
1.11.		1	Описания технические на оборудование
1.12.		1	Инструкция по эксплуатации
1.13.		1	Программные средства для управления ускорителем.

Также согласно положениям Договора, Арендодатель обязуется передать за установленную настоящим договором плату во временное пользование (аренду) Арендатору имущество, в соответствии с перечнем, техническими характеристиками, количеством и комплектностью (Имущество), указанными в Спецификации (Приложение N 1) к настоящему Договору; оборудование будет эксплуатироваться по адресу: 606000, Нижегородская обл., г. Дзержинск, Восточная промышленная зона, д. 390, в арендованном специально для данного оборудования корпусе; передача Имущества в аренду оформляется Актом сдачи-приемки Имущества в аренду, который подписывается представителями Арендодателя и Арендатора; Имущество передается Арендатору в аренду на срок до 30.12.2018 г., который начинает исчисляться с даты подписания сторонами Акта сдачи-приемки Имущества в аренду, а сроки оплаты арендных платежей - не позднее 30 числа текущего месяца в соответствии с графиком платежей, приложение N 1 к Договору.

В этой связи и со ссылкой на пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса РФ суд установил, что предусмотренное Договором обязательство было исполнено Арендодателем надлежащим образом, что подтверждается актом приема-передачи оборудования; в связи с нарушением срока уплаты арендной платы ответчик 01.10.2016 г. обратился к истцу с просьбой об отсрочке оплаты части арендных платежей на период с февраля 2016 по декабрь 2017 г. включительно, и 01.10.2016 г. стороны подписали соглашение об отсрочке оплаты части арендных платежей по договору года в соответствии с графиком платежей в сумме арендных платежей за указанный период - 28 900 000 руб.; однако ответчик допустил просрочку исполнения обязательств по оплате арендных платежей по этому Соглашению; в то же время, признание им задолженности по договору аренды имущества подтверждается его письмом от 14.01.2018 г.

В этой связи истцом в адрес ответчика 01.03.2018 г. была направлена претензия по оплате задолженности, ответ на претензию истцом не получен, обязательство по оплате арендной платы не исполнено, при том, что в ходе рассмотрения дела ответчик исковые требования признал (генеральный директор представил соответствующее заявление), и суд первой инстанции, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не усмотрел оснований для отклонения признания иска ответчиком, указав, при этом, что исковые требования подтверждаются материалами дела, а иск подлежит удовлетворению.

Апелляционный суд не находит оснований для иной оценки исковых требований, поскольку несмотря на признание иска ответчиком, истцом были представлены, а судом - исследованы доказательства в обоснование заявленных требований, которые, в тоже время, на стадии апелляционного рассмотрения дела участвующими в процессе лицами (в т.ч. временным управляющим и кредиторами ответчика) надлежаще не опровергнуты.

В этой связи суд учитывает, что, действительно, как ссылаются управляющий и ООО "Экологическая инициатива", и документально не опровергнуто (не оспорено) сторонами, между ними имеются признаки взаимосвязи (заинтересованности), указанные выше, также как безусловно подтверждается материалами дела, что настоящий иск предъявлен после возбуждения в отношении ответчика дела о несостоятельности (банкротстве), а в ходе его рассмотрения ответчик признал иск, чем, помимо прочего, руководствовался и суд первой инстанции при его удовлетворении.

Однако изложенное само по себе не свидетельствует о фактическом отсутствии отношений, возникшая из которых задолженность заявлена истцом, а также о создании сторонами только видимости этих отношений и - как следствие - фиктивности соответствующих сделок и наличии у них цели создания искусственной задолженности (причинения вреда кредиторам) для оказания влияния на процедуру банкротства ответчика, поскольку истец, как уже указано выше, по предложению суда представил дополнительные документы в подтверждение фактического наличия этих отношений, как то:

- договор купли-продажи спорного оборудования с ООО "ПП-Питер" N 22-1508 от 15.08.2014 г. с актом его сдачи-приемки от 27.09.2014 г.;

- заявление от 08.10.2014 г. продавца по этому договору - ООО "ПП-Питер" - о прекращении обязательства по нему зачетом;

- договор N 12-202 от 14.11.2012 г. на изготовление, передачу и шеф-монтажа оборудования (ускорителя электронов ЭЛВ) и обучение персонала между ООО "ПП-Питер" и ФГБУН ИЯФ СО РАН с оплатами по нему (ООО "ПП-Питер" в пользу ФГБУН ИЯФ СО РАН) и актами сдачи-приемки работ;

- универсальные передаточные документы на поставку истцом в адрес ООО "ПП-Питер" товара, задолженность по оплате которого была зачтена в счет оплаты покупки оборудования, а также соответствующий - на поставку - договор - N 01 от 30.07.2014 г. между ними;

- договор опять же между ООО "ПП-Питер" (как арендодателем) и истцом (арендатор) от 10.07.2014 г. аренды спорного имущества до его продажи;

- договор на перевозку груза автомобильным транспортом N 1403-1-16 от 14.03.2016 г. между истцом и ЗАО "Анвис" (на доставку спорного оборудования) с оплатой по нему;

- информационный меморандум от 23.01.2018 г., составленный незаинтересованным в рассмотрении спора лицом - Лизинговой компанией "МЛ-Финанс", как подтверждающий фактическое наличие (нахождение) арендуемого (спорного) оборудования у ответчика по делу;

- договор аренды имущества N 001 от 09.07.2014 г. между истцом и ЗАО "ПО "Полимер" (в подтверждение возможности у истца производства товара, поставленного в адрес ООО "ПП-Питер");

- договор N 086/57093 от 07.08.2015 г. на поставку аналогичного товара в адрес ОАО "МАЗ" - УК холдинга "БЕЛАВТОМАЗ";

- бухгалтерский баланс истца на 31.12.2014 г. с доказательствами его приемки налоговым органом и т.д.

При этом о фальсификации этих документов кто-либо из участвующих в деле (процессе) лиц (включая временного управляющего и кредиторов ответчика) не заявлял и документов, опровергающих их достоверность, не представил, в т.ч. не усматривает апелляционный суд из имеющихся судебных актов (в частности - по делам N А56-91287/2018 и N А56-96024/2018) факт признания каких-либо доказательств истца сфальсифицированными, а позиция же подателя жалобы (как и кредитора - ООО "Экологическая инициатива") основана исключительно на сомнениях в этих документах и предположениях об их фиктивности, изготовлении задним числом и т.д., что при отсутствии бесспорных доказательства, безусловно опровергающих в них сведения, не может быть положено судом в обоснование своих выводов (судебного акта).

В этой связи - применительно к доводам управляющего и кредитора - апелляционный суд также отмечает, что вопреки ошибочному мнению указанных лиц - зачет между истцом и ООО "ПП-Питер" (как доказательство оплаты приобретенного истцом оборудования) фактически состоялся (соответствующее заявление направлено от имени продавца истцу, который представил это заявление (т.е. оно им получено), и в нем отражена сумма зачитываемых обязательств), факт производства (такой возможности) поставленного истцом в адрес ООО "ПП-Питер" товара (как на спорном оборудовании, ранее переданном истцу в аренду, так и на ином оборудовании) документально кем-либо не оспорен, а отсутствие каких-либо оплат по Договору аренды опять же само по себе не свидетельствует о его фиктивности (о признаках дарения может свидетельствовать наличие воли сторон договора на безвозмездность, что в данном случае места не имеет - опровергается условиями Договора), при том, что отдельные противоречия (недостатки) представленных истцом документов, на которые акцентируют свое внимание управляющий и кредитор, неизбежны в силу субъективных факторов (допущенных исполнителями (их оформителями) ошибок) и могут быть выявлены в любых документах по оформлению соответствующих хозяйственных отношений, что, однако, не влечет признание этих документов недостоверными (сфальсифицированными, изготовленными задним числом, "для вида" и т.д.) и не имеющими доказательной силы.

При таких обстоятельствах (по их совокупности) апелляционный суд не находит оснований для вывода о том, что отношения между сторонами настоящего спора фактически места не имели, полагая в этой связи доводы как изначального подателя жалобы (временного управляющего ответчика), так и ООО "Экологическая инициатива" об оформлении соответствующих документов, а также подачи настоящего иска с признанием его ответчиком, в целях создания искусственной задолженности и, тем самым, получения преимуществ в рамках дела о несостоятельности (банкротства) ответчика и - как следствие - причинения вреда другим кредиторам, носящими голословный (надуманный, предположительный и не подтвержденный документально) характер (при отсутствии в этой связи также какого-либо доказательственного значения отражения или неотражения соответствующих фактов в налоговой отчетности истца и/или ответчика, поскольку неисполнение или неисполнение тех или иных обязанностей, связанных с ведением налоговой и бухгалтерской отчетности, само по себе не влияет на вывод о фактическом наличии или отсутствии тех или иных гражданско-правовых отношений).

В этой связи суд также отмечает, что при обоснованности указанных сомнений заинтересованные в этом лица вправе оспаривать соответствующий договор (сделки) в отдельном порядке, в т.ч. по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве, а случае вынесения судебного акта о признании договора (той или иной сделки) недействительным, судебные акты по настоящему делу могут быть пересмотрены по новым обстоятельствам в установленном процессуальным законодательством порядке.

Таким образом апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.10.2018 г. по делу N А56-93456/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу временного управляющего ООО "СтройПроект" Михайлова Е.В. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина