Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2019 г. N 04АП-4125/19

г. Чита

04 октября 2019 г.

Дело N А10-3064/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 октября 2019 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарцева А.В.,

судей Скажутиной Е.Н., Юдина С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Татаркиной К.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Аюрова Алексея Алдаровича на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 28 мая 2019 года по делу N А10-3064/2017

по иску общества с ограниченной ответственностью "Технострой" (ОГРН 1110327000970, ИНН 0326496384, адрес: 670045, Республика Бурятия, город Улан-Удэ, улица Трактовая, 7, А) в лице конкурсного управляющего Пермякова Вячеслава Валерьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Техно-строй" (ОГРН 1130327020064, ИНН 0326519225, адрес: 670045, Республика Бурятия, город Улан-Удэ, улица Трактовая, дом 8, офис 24) о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 000 000 руб.,

к индивидуальному предпринимателю Аюрову Алексею Алдаровичу (ОГРНИП 312385029000103, ИНН 03212300210) о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 403 282 руб. 01 коп.

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Дарханстрой" (ОГРН 1020300911840, ИНН 0323107449) (суд первой инстанции: Е.В. Белоглазова),

при участии в судебном заседании:

от ответчика представитель по доверенности Сахьянов В.П.,

установил:

решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 29 июня 2015 года по делу N А10-6555/2014 общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Технострой" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО "Технострой" утверждён Пермяков Вячеслав Валерьевич.

ООО "Технострой" в лице конкурсного управляющего Пермякова В.В. обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Техно-строй" о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 000 000 руб., индивидуальному предпринимателю Аюрову Алексею Алдаровичу о взыскании неосновательного обогащения в размере 3 403 282 руб. 01 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 28 мая 2019 года исковые требования удовлетворены.

С общества с ограниченной ответственностью "Техно-строй" взыскано в пользу общества с ограниченной ответственностью "Технострой" 3 000 000 руб.

С индивидуального предпринимателя Аюрова Алексея Алдаровича взыскано в пользу общества с ограниченной ответственностью "Технострой" 3 403 282 руб. 01 коп.

С общества с ограниченной ответственностью "Техно-строй" взыскано в доход федерального бюджета 25 775 руб. - государственной пошлины.

С индивидуального предпринимателя Аюрова Алексея Алдаровича взыскано в доход федерального бюджета 29 241 руб. - государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в части удовлетворения иска к ответчику индивидуальному предпринимателю Аюрову А.А., принять по делу новый судебный акт. Из апелляционной жалобы следует, что ответчиком задолженность за уступленное право оплачена, судом дана неправильная оценка представленным доказательствам.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание своих представителей не направили, о месте и времени его проведения уведомлены надлежащим образом. Конкурсный управляющий истца просил рассмотреть жалобу в его отсутствие.

Руководствуясь частью 3, 5 статьи 156, частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Решение пересматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом части 5 статьи 268 Кодекса о проверке законности и обоснованности в оспариваемой части - в части удовлетворения иска к ответчику индивидуальному предпринимателю Аюрову А.А.

Исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Предметом иска по настоящему делу является требование общества с ограниченной ответственностью "Технострой" в лице конкурсного управляющего Пермякова Вячеслава Валерьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Техно-строй" о взыскании неосновательного обогащения, к индивидуальному предпринимателю Аюрову Алексею Алдаровичу о взыскании неосновательного обогащения.

Как установил суд первой инстанции и следует из дела, решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 29 июня 2015 года по делу N А10-6555/2014 общество с ограниченной ответственностью "Технострой" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО "Технострой" утверждён Пермяков Вячеслав Валерьевич.

В рамках дела N А10-6555/14 конкурсный управляющий отсутствующего должника - ООО "Технострой" обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением о признании недействительным договора N С-19/14 уступки права (требований) от 27.05.2014, заключенного между ООО "Технострой" (ИНН 0326496384) и ООО "Техно-строй" (ИНН 0326519225), и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления задолженности ООО "Дарханстрой" перед ООО "Технострой" по договору субподряда N В-13/13 от 22.03.2013 в размере 6 370 000 руб. на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 12 октября 2016 года по делу N А10-6555/14, вступившим в законную силу, заявление удовлетворено частично: признан недействительным договор N С-19/14 уступки права (требований) по договору субподряда N В-13/13 от 22.03.2013, заключенный 27.05.2014 между ООО "Технострой" (ИНН 0326496384) и ООО "Техно-строй" (ИНН 0326519225), в удовлетворении заявления о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО "Дарханстрой" перед ООО "Технострой" отказано. Судебными актами по вышеуказанному спору установлено, что права уступлены без встречного исполнения, при этом активы должника были уменьшены, из конкурсной массы выведена дебиторская задолженность на сумму 6 403 282, 01 руб., реальная к получению, в результате оспариваемой сделки платежеспособный кредитор заменен на общество, у которого нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Установив, что ООО "Дарханстрой" исполнило свои обязательства перед новыми кредиторами (ООО "Техно-строй" и ИП Аюровым А.А.), в первом случае, посредством перечисления денежных средств в общем размере 3 000 000 руб., во втором посредством проведения зачета взаимных требований, суд отказал в применении последствий недействительности сделки, в виде восстановления задолженности ООО "Дарханстрой" перед ООО "Технострой" по договору субподряда. Поскольку ООО "Дарханстрой" стороной оспариваемой сделки не является, к нему не могут быть заявлены требования о восстановлении задолженности как последствия недействительной сделки, заключенной между ООО "Технострой" и ООО "Техно-строй". При этом судами указано на то, что отказ конкурсному управляющему в применении последствий недействительности сделки не лишает его возможности обратиться к получателям денежных средств, получившим денежные средства по недействительной сделке, в общем исковом порядке (ст. 1103 ГК РФ).

Суд первой инстанции исходил из обоснованности требований истца, взыскав с общества с ограниченной ответственностью "Техно-строй" (ОГРН 1130327020064, ИНН 0326519225) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Технострой" (ОГРН 1110327000970, ИНН 0326496384) 3 000 000 руб. в качестве неосновательного обогащения, с индивидуального предпринимателя Аюрова Алексея Алдаровича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Технострой" (ОГРН 1110327000970, ИНН 0326496384) 3 403 282 руб. 01 коп. неосновательного обогащения.

В части взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Техно-строй" (ОГРН 1130327020064, ИНН 0326519225) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Технострой" (ОГРН 1110327000970, ИНН 0326496384) 3 000 000 руб. в качестве неосновательного обогащения решение не оспорено, в связи с чем подлежит частичному пересмотру.

Вступившими в законную силу судебными актами заключенный 27.05.2014 между ООО "Технострой" (ИНН 0326496384) и ООО "Техно-строй" (ИНН 0326519225) договор N С-19/14 уступки права (требований) по договору субподряда N В-13/13 от 22.03.2013 признан недействительным.

Однако 30.06.2015 ООО "Техно-строй" (цедент) подписан договор уступки прав (цессии) с ИП Аюровым А.А. (цессионарий), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования), принадлежащие цеденту и вытекающие из: договора субподряда N В-13/13 от 22.03.2013; договора уступки права (требования) N б\н от 27.05.2014 г., заключенного между ООО "Технострой" ИНН 0326496384 (далее - первоначальный кредитор) и цедентом, согласно которого первоначальный кредитор передает цеденту право требования к подрядчику (ООО "Дарханстрой"), вытекающее из договора субподряда NВ-13/13 от 22.03.2013 г., заключенного между первоначальным кредитором (ООО "Технострой") и ООО "Дарханстрой".

Право требования к ООО "Дарханстрой" по состоянию на 29 июня 2015 года составляет 3 403 282 руб. 01 коп. Наличие прав (требований) в размере 3 403 282 руб. 01 коп. подтверждается договором субподряда N В-13/13 от 22.03.2013 г., договором уступки прав требований N С-19/14 от 27.05.2014 г. и справками о стоимости выполненных работ КС-3 (пункт 1.2 договора уступки прав).

Согласно пункту 2.1 договора уступки прав в оплату за уступленные права (требования) и передачу обязательств и обязанностей, предусмотренных разделом 1 договора, "Цессионарий" производит зачет по обязательству Цедента перед Цессионарием по оплате суммы задолженности в размере 3 477 539 руб., образовавшейся в результате поставки материалов от Цессионария Цеденту по договору поставки N 26 от 02.04.2014 г.

Суд указал, что при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право. Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки. Изложенная правовая позиция нашла отражение в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13 по делу N А41-8198/12.

Суд первой инстанции исходил из того, что должником - ООО "Дарханстрой" обязательства исполнены надлежаще, при этом новыми кредиторами фактически были:

- в части требования на сумму 3 000 000 руб. - ООО "Техно-строй";

- в части требования на сумму 3 403 282 руб. 01 коп. - индивидуальный предприниматель Аюров А.А.

Учитывая, что заключенный 30.06.2015 между ООО "Техно-строй" (цедент) и ИП Аюровым А.А. (цессионарий) договор уступки прав (цессии) ссылается на наличие у цедента соответствующих прав, полученных по договору уступки права (требования) N б\н от 27.05.2014 г., то признание последнего недействительным влечет недействительность и договора от 30.06.2015 между ООО "Техно-строй" и ИП Аюровым А.А. в силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ.

Соответственно, вышеуказанная правовая позиция, приведенная в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13 по делу N А41-8198/12, может быть применена и в отношениях между ООО "Технострой" и индивидуальным предпринимателем Аюровым А.А. Поэтому соответствующее требование может быть заявлено по правилам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении.

Проверив обоснованность заявления истца о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что задолженность в размере 3 477 539 руб. не могла образоваться у ООО "Техно-строй" перед ИП Аюровым А.А. по договору поставки N 26 от 02.04.2014 г. ввиду его фальсификации.

Соответственно, ИП Аюров А.А., получив удовлетворение своих требований на взысканную судом сумму за счет ООО "Дарханстрой", неосновательно обогатился за счет истца ООО "Технострой", поэтому решением в обжалуемой части иск правомерно удовлетворен.

В апелляционной жалобе заявитель вновь утверждает, что у ООО "Техно-строй" перед ИП Аюровым А.А. образовалась задолженность по договору поставки N 26 от 02.04.2014 г. в размере 3 477 539 руб.

Данный довод не может быть принят апелляционным судом.

Так, в представленном ИП Аюровым А.А. договоре поставке N 26 от 02.04.2014 с ООО "Техно-строй" указан расчетный счет ИП Аюрова А.А., открытый в филиале ОАО ВТБ в г. Красноярск р/с 40802810615030000450.

Однако данный расчетный счет был открыт в мае 2014 года.

Соответственно, договор поставки N 26 от 02.04.2014 не мог быть указан как основание для наличия задолженности у ООО "Техно-строй" перед ИП Аюровым А.А.

Соответственно, суд правильно указал, что счета-фактуры, товарные накладные, акт сверки, представленные ответчиком в подтверждение исполнения данного договора, не могут быть признаны достоверными.

Доводы жалобы, основанные на том, что заявитель был платежеспособным, осуществлял предпринимательскую деятельность и имел некоторые взаимоотношения с ООО "Техно-строй", отношения с другими лицами по другим договорам, не подлежат принятию, поскольку является недостоверным указание на оплату обществу "Техно-строй" зачетом долга, якобы образовавшегося по договору поставки N 26 от 02.04.2014 г.

Ссылки на налоговую отчетность также не принимаются, поскольку это не исцеляет договор поставки N 26 от 02.04.2014, который не мог быть указан как основание для наличия задолженности у ООО "Техно-строй" перед ИП Аюровым А.А., а также счета-фактуры, товарные накладные, акт сверки, представленные ответчиком в подтверждение исполнения данного договора.

При таких обстоятельствах решение в обжалуемой части не подлежит отмене по доводам апелляционной жалобы.

Государственная пошлина за апелляционное обжалование в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 28 мая 2019 года по делу N А10-3064/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в срок, не превышающий двух месяцев с даты его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.В. Макарцев

Судьи

Е.Н. Скажутина С.И. Юдин