Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2019 г. N 11АП-14053/19

г. Самара

04 октября 2019 г.

Дело N А55-21225/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 октября 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Пышкиной Н.Ю., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорян С.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 01 октября 2019 года в зале N 6 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газнефть" на определение Арбитражного суда Самарской области от 04 июля 2019 года по делу NА55-21225/2019 (судья Ястремский Л.Л.),

по иску Королева Владимира Александровича,

к Борисову Сергею Михайловичу,

Дерепану Алексею Егоровичу,

обществу с ограниченной ответственностью "Эпсилон" (ОГРН 1036301041325, ИНН 6321042821),

обществу с ограниченной ответственностью "Газнефть" (ОГРН 1176313050363, ИНН 6321431923),

о признании сделки недействительной,

с участием:

от Королева В.А. - Махиянова Е.А., доверенность от 11.04.2019

УСТАНОВИЛ:

Королев Владимир Александрович обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Борисову Сергею Михайловичу; Дерепану Алексею Егоровичу; Обществу с ограниченной ответственностью "Эпсилон"; Обществу с ограниченной ответственностью "Газнефть", в котором просит суд:

1. Признать недействительным увеличение уставного капитала ООО "Эпсилон" совершенного путем включения в состав участников Дерепан Алексея Егоровича с внесением денежных средств в уставной капитал ООО "Эпсилон".

2. Признать недействительным выход из числа участников ООО "Эпсилон" Борисова Сергея Михайлович.

3. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата 100% доли в уставном капитале ООО "Эпсилон" ИНН 6321042821 - Борисову С.М.

4. Признать недействительной сделку купли-продажи объекта недвижимости: Административно-производственное здание, Лит. А,А1,АЗ,А4, характеристики: кадастровый номер: 63:09:0102155:980, общая площадь здания составляет 1034,7 кв. м, государственная регистрация права N 63:09:0102155:980-63/009/2017-7 от 22.12.2017, заключенный между ООО "Эпсилон" и ООО "Газнефть".

5. Применить последствия недействительности сделки в виде: обязания ООО "Газнефть" возвратить ООО "Эпсилон" следующее имущество: Административно-производственное здание. Лит. А,А1,АЗ,А4. характеристики: кадастровый номер: 63:09:0102155:980, общая площадь здания составляет 1034,7 кв. м.

Определением арбитражного суда от 04.07.2019 указанное исковое заявление принято к производству арбитражного суда.

Одновременно с исковым заявлением истцом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области и Федеральному государственному бюджетному учреждению "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" совершать регистрационные действия в отношении следующего имущества: Административно-производственное здание, Лит. А,А1,АЗ,А4, характеристики: кадастровый номер: 63:09:0102155:980, общая площадь здания составляет 1034,7 кв. м.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04 июля 2019 года удовлетворено заявление о принятии мер по обеспечению иска:

Запрещено Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области и Федеральному государственному бюджетному учреждению "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" совершать регистрационные действия в отношении следующего имущества: Административно-производственное здание, Лит. А,А1,АЗ,А4, характеристики: кадастровый номер: 63:09:0102155:980, общая площадь здания составляет 1034,7 кв. м.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Газнефть" обратилось с апелляционной жалобой, которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 04 июля 2019 года, отказать в удовлетворении заявления Королева В.А. о принятии обеспечительных мер.

Заявитель жалобы считает, что судом первой инстанции не учтены нормы процессуального права, не дана оценка обстоятельствам, не обосновано, каким образом непринятие обеспечительных мер может нарушить права и законные интересы Королева В.А., а также не было установлено, является ли Королев В.А. лицом, полномочным на подачу заявления о признании сделок недействительными в соответствии со ст. 168 ГК РФ.

В судебное заседание представители ответчиков, извещенные надлежащим образом, не явились, отзывы не представили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Согласно ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения

значительного ущерба заявителю.

Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ (п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55).

При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами (п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55).

Согласно разъяснениям пункта 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

В обоснование заявленного ходатайства истец представил выписку из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости Административно-производственное здание, Лит. А, А1, АЗ, А4, характеристики: кадастровый номер: 63:09:0102155:980, общая площадь здания составляет 1 034,7 кв. м, а также указал, что непринятие обеспечительных мер может повлечь то, что ООО "Газнефть", в лице директора и участника Савинцевой Алены Сергеевны использует возможность вывести имущество: Административно-производственное здание. Лит. А, А1, АЗ, А4, характеристики: кадастровый номер: 63:09:0102155:980, общая площадь здания составляет 1 034,7 кв. м, путем продажи либо внесения в уставный капитал иного общества или другое, на других лиц. И возврат имущества ООО "Эпсилон" будет невозможным либо затруднительным, в случае удовлетворения исковых требований.

Исковые требования обоснованы установленным в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Савинцева Игоря Геннадьевича требованием истца в размере 13 445 625, 8 руб., отчуждением Савинцевым И.Г. в период его неплатежеспособности своей доли в уставном капитале общества "Эпсилон" тестю Борисову С.М., что, по мнению Королева В.А., нарушает его права как кредитора Савинцева И.Г.

Приняв во внимание доводы истца, оценив представленные доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно счел требования истца о принятии обеспечительных мер разумными и обоснованными, обеспечивающими баланс интересов сторон возникшего спора, имеющими целью предотвращение невозможности исполнения судебного акта и причинения значительного ущерба истцу, и направленными на обеспечение исполнения в будущем судебного акта.

Обеспечительные меры выступают правовой гарантией реальности исполнения судебных решений. Необходимость применения тех или иных обеспечительных мер в конкретном деле определяется установлением и оценкой обстоятельств наличия оснований для принятия конкретных мер по обеспечению иска в ходе рассмотрения дела, в зависимости от характера заявленных требований и существа спорных правоотношений (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 12.07.2005 N 316-О).

Учитывая, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Таким образом, как указал, например, Арбитражный суд Поволжского округа в Постановлении от 22.03.2016 N Ф06-6698/2016 по делу N А49-4753/2015, само по себе обращение в суд с иском может рассматриваться как достаточное доказательство нарушения прав истца и основанием для принятия обеспечительных мер при условии соблюдения баланса интересов спорящих сторон.

В связи с этим доводы ответчика о недостаточности доказательств, представленных истцом в обоснование заявления, отклоняются.

Доводы апелляционной жалобы о ненадлежащей правовой оценке судом первой инстанции имеющихся в деле доказательств, нарушении прав и законных интересов заявителя жалобы, не свидетельствуют о нарушении норм права, не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. 97 АПК РФ по ходатайству лица, участвующего в деле, допускается отмена принятых по делу обеспечительных мер. Вопрос об отмене обеспечения иска разрешается в судебном заседании в пятидневный срок со дня поступления заявления в арбитражный суд в порядке, предусмотренном ст. 93 АПК РФ (ч. 2 указанной статьи).

При этом в п. 22 разъяснений, изложенных в п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 55 от 12.10.2006 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что ответчик, иные лица, участвующие в деле (ч. 1 ст. 97 АПК РФ), а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (ст. 42 АПК РФ), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном ст. 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных ч. 2 ст. 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в п. 10 названного Постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Ответчик не лишен возможности обратиться в суд первой инстанции с заявлением в порядке ст. 97 АПК РФ с приложением соответствующих доказательств обоснование своих доводов.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно пп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ апелляционная жалоба на определение об обеспечении иска государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 04 июля 2019 года по делу N А55-21225/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газнефть" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий

Е.В. Коршикова

Судьи

Н.Ю. Пышкина С.Ш. Романенко