Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2019 г. N 11АП-14059/19

г. Самара

03 октября 2019 г.

Дело N А65-36155/2018

Резолютивная часть постановления оглашена 01 октября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 октября 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю.,

судей Коршиковой Е.В., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Никифоровой А.А.,

при участии в судебном заседании:

от ответчиков:

ООО "Сельхозпредприятие "Дхарма Шива" - представитель Губайдуллин Н.Н. по доверенности от 21.01.2019,

ООО "Сельхозпредприятие "Дормидонтов" - представитель Губайдуллин Н.Н. по доверенности от 21.01.2019,

ООО "Рост" - директор Губайдуллин Н.Н. паспорт, выписка из ЕГРЮЛ,

в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 01 октября 2019 года в зале N 6 апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Дормидонтов" и общества с ограниченной ответственностью "Рост" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 июля 2019 года, принятое по делу N А65-36155/2018 (судья Иванова И.В.),

по иску общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие "Северо-Восточная Компания" (ОГРН 1081690067392, ИНН 1624011125),

к обществу с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Дхарма Шива" (ОГРН 1081690078920, ИНН 1624011260),

обществу с ограниченной ответственностью "Рост" (ОГРН 1051641023037, ИНН 1660077971),

обществу с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Дормидонтов" (ОГРН 1091690011170, ИНН 1624011372),

обществу с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Вятка" (ОГРН 1101690058755, ИНН 1624012496),

о признании недействительным договора N 216 от 28.12.2017 купли - продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 16:24:180502:216, о признании недействительным договора N 217 от 18.01.2018 купли - продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 16:24:180502:217, об истребовании из чужого незаконного владения в пользу ООО "Сельхозпредприятие" "Северо-Восточная Компания":

- земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 16:24:180502:216,

- земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 16:24:180502:217,

при участии третьих лиц - Николаев Николай Егорович, Кулик Елена Николаевна, Кулик Константин Викторович, Губайдуллин Нияз Николаевич, Фасхутдинов Минислам Миннахматович, Управление Росреестра по РТ, МИ ФНС N 4 по РТ, Федеральная служба по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления по Приволжскому Федеральному округу, Межрайонная ИФНС России N 4 по Кировской области, Шмуратов Д.В., ООО "Стройтех-Проект",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие "Северо-Восточная Компания", г.Лаишево (далее - истец, ООО СХП "СВК") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам - обществу с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Дхарма Шива", г.Лаишево; обществу с ограниченной ответственностью "Рост", г. Вятские Поляны; обществу с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Дормидонтов", г.Лаишево о признании недействительным договора N 216 от 28.12.2017 купли - продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 16:24:180502:216, о признании недействительным договора N 217 от 18.01.2018 купли - продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 16:24:180502:217, об истребовании из чужого незаконного владения в пользу ООО Сельхозпредприятие "Северо-Восточная Компания" земельных участков сельскохозяйственного назначения.

Определением суда в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - Николаев Николай Егорович, Кулик Елена Николаевна, Кулик Константин Викторович, Губайдуллин Нияз Николаевич, Фасхутдинов Минислам Миннахматович, Управление Росреестра по РТ, МИ ФНС N 4 по РТ, Федеральная служба по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления по Приволжскому Федеральному округу, Межрайонная ИФНС России N 4 по Кировской области, Шмуратов Д.В., ООО "Стройтех-Проект".

Определением суда по ходатайству истца общество с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Вятка" привлечено в качестве четвертого ответчика в порядке ст. 46 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2019 исковые требования удовлетворены.

Судом договор N 216 от 28.12.2017 купли - продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 16:24:180502:216 признан недействительным.

Договор N 217 от 18.01.2018 купли - продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 16:24:180502:217 признан недействительным.

Из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Вятка" в пользу общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие "Северо-Восточная Компания", г.Лаишево истребовано недвижимое имущество:

- земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 16:24:180502:216,

- земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 16:24:180502:217.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчики общество с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Дормидонтов" и общество с ограниченной ответственностью "Рост" обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалоб, заявители ссылаются на нарушение норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представитель ответчиков общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Дормидонтов" и общества с ограниченной ответственностью "Рост", одновременно являющийся представителем ответчика общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Дхарма Шива" поддержал апелляционные жалобы ответчиков по изложенным в апелляционных жалобах доводам и дополнениям к ним, просил отменить решение суда перовой инстанции и отказать в удовлетворении исковых требований.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителя ответчиков, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Северо-Восточная Компания" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 4 по Республике Татарстан 22 октября 2008 года, по адресу: Республика Татарстан, г.Лаишево, ул.Малая Совхозная, д.4.

Участниками ООО Сельхозпредприятие "Северо-Восточная Компания" являются Кулик К.В., с долей в уставном капитале - 24, 98%, Кулик Е.Н. -37,47%, Губайдуллин Н.Н. - 24, 98%, Фасхутдинов М.М.- 0, 08%, Николаев Н.Е. - 12, 49%., данные обстоятельства подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 21.11.2018 г. (т.1 л.д.28-58).

Директором общества до марта 2018 г. являлся Фасхутдинов М.М.

28.12.2017 г. между обществом с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие "Северо-Восточная Компания" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие "Дхарма Шива" (покупатель) заключен договор купли продажи N 216, по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает земельный участок сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для ведения сельскохозяйственного производства, кадастровый номер: 16:24:180502:216 общей площадью 188456 кв.м., расположенный в Республике Татарстан, Лаишевский р-н, Куюковское сельское поселение и оплачивает установленную в настоящем договоре цену (Т.1 л.д.22).

В соответствии с п.4 договора отчуждение земельного участка производится по цене 500 000 руб.

Акт приема-передачи имущества подписан сторонами 28.12.2017 г.

28.12.2017 г. между ООО Сельхозпредприятие "Северо-Восточная компания" (продавец, векселедатель) и ООО Сельхозпредприятие "Дхарма Шива" (покупатель, векселедержатель) подписан акт приема передачи ценных бумаг (векселей), в соответствии с которым, покупатель предъявляет к платежу следующие ценных бумаги: простой вексель в количестве 1 штука номинальной стоимостью 500 000 руб., беспроцентный, дата составления векселя 05 марта 2017 г., серия СВК N 06, со сроком платежа по векселю по предъявлению, но не ранее 5 сентября 2017 г., векселедателем является ООО СХП "СВК". По предъявленному векселедателю к платежу векселю надлежит выплатить векселедержателю 500 000 руб. Между продавцом (векселедатель) и покупателем (векселедержатель) заключен договор купли продажи N 216 от 28.12.2017 г., по которому отчужден земельный участок сельхозназначения, кадастровый номер: 16:24:180502:216 общей площадью 188456 кв.м., по которому покупатель имеет задолженность перед продавцом в сумме 500 000 руб. Руководствуясь ст. 410 ГК РФ между продавцом и покупателем производится взаимное прекращение денежных обязательств в связи с зачетом встречных однородных требований.

Управлением Росреестра по РТ зарегистрирован переход права собственности на спорный земельный участок согласно вышеуказанному договору купли продажи.

Далее, 23.03.2018 г. между ООО Сельхозпредприятие "Дхарма Шива" (продавец по договору) и ООО "Рост" (покупатель по договору) заключен договор купли - продажи N 216, по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает земельный участок сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для ведения сельскохозяйственного производства, кадастровый номер: 16:24:180502:216 общей площадью 188456 кв.м., расположенный в Республике Татарстан, Лаишевский р-н, Куюковское сельское поселение и оплачивает установленную в настоящем договоре цену.

В соответствии с п.4 договора отчуждение земельного участка производится по цене 500 000 руб.

23.03.2018 г. сторонами подписан акт приема передачи имущества.

Управлением Росреестра по РТ зарегистрирован переход права собственности на спорный земельный участок согласно вышеуказанному договору купли продажи.

14.07.2018 г. между ООО "Рост" (продавец по договору) и ООО Сельхозпредприятие "Дормидонтов" (покупатель по договору) заключен договор купли - продажи N 216, по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает земельный участок сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для ведения сельскохозяйственного производства, кадастровый номер: 16:24:180502:216 общей площадью 188456 кв.м., расположенный в Республике Татарстан, Лаишевский р-н, Куюковское сельское поселение и оплачивает установленную в настоящем договоре цену.

В соответствии с п.4 договора отчуждение земельного участка производится по цене 300 000 руб.

14.07.2018 г. сторонами подписан акт приема передачи имущества.

Переход права собственности на спорный земельный участок зарегистрирован в установленном законом порядке.

В дальнейшем, 12.10.2018 г. между ООО Сельхозпредприятие "Дормидонтов" (продавец) и ООО Сельхозпредприятие "Вятка" (покупатель) был заключен договор купли - продажи N 216, по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает земельный участок сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для ведения сельскохозяйственного производства, кадастровый номер: 16:24:180502:216 общей площадью 188456 кв.м., расположенный в Республике Татарстан, Лаишевский р-н, Куюковское сельское поселение и оплачивает установленную в настоящем договоре цену.

В соответствии с п.4 договора отчуждение земельного участка производится по цене 300 000 руб.

Акт приема-передачи подписан 12.10.2018 г.

Управлением Росреестра по РТ зарегистрирован переход права собственности на спорный земельный участок.

Кроме того, 18.01.2018 г. между обществом с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Северо-Восточная Компания" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие "Дхарма Шива" (покупатель) заключен договор купли - продажи N 217, по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает земельный участок сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для ведения сельскохозяйственного производства, кадастровый номер: 16:24:180501:217 общей площадью 188456 кв.м., расположенный в Республике Татарстан, Лаишевский р-н, Куюковское сельское поселение и оплачивает установленную в настоящем договоре цену.

В соответствии с п.4 договора отчуждение земельного участка производится по цене 500 000 руб. Покупатель вправе произвести оплату простыми векселями (ценными бумагами) по номинальной стоимости, выпущенными ранее продавцом, путем передачи этих ценных бумаг по акту (т.1 л.д.23).

18.01.2018 г. сторонами подписан акт приема передачи имущества.

В тот же день, 18.01.2018 между ООО "Сельхозпредприятие "Северо-Восточная компания" (продавец, векселедатель) и ООО "Сельхозпредприятие "Дхарма Шива" (покупатель, векселедержатель) подписан акт приема передачи ценных бумаг (векселей), в соответствии с которым, покупатель предъявляет к платежу следующие ценных бумаги: простой вексель в количестве 1 штука номинальной стоимостью 500 000 руб., беспроцентный, дата составления векселя 05 марта 2017 г., серия СВК N 04, со сроком платежа по векселю по предъявлению, но не ранее 3 сентября 2017 г.

Настоящий акт составлен между продавцом и покупателем на основании договора купли-продажи N 217 от 18.01.2018 г., по которому отчужден земельный участок сельхозназначения, кадастровый номер 16:24:180502:217 общей площадью 188456 кв.м.

По условиям договора купли - продажи N 217 от 18.08.2018 г. между продавцом и покупателем произведен полный взаиморасчет.

Управлением Росреестра по РТ зарегистрирован переход права собственности на спорный земельный участок согласно вышеуказанному договору купли - продажи.

Далее, 23.03.2018 г. между ООО Сельхозпредприятие "Дхарма Шива" (продавец) и ООО "Рост" (покупатель) заключен договор купли продажи N 217, по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает земельный участок сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для ведения сельскохозяйственного производства, кадастровый номер: 16:24:180501:217 общей площадью 188456 кв.м., расположенный в Республике Татарстан, Лаишевский р-н, Куюковское сельское поселение и оплачивает установленную в настоящем договоре цену.

В соответствии с п.4 договора отчуждение земельного участка производится по цене 300 000 руб.

23.03.2018 г. сторонами подписан акт приема передачи имущества.

Управлением Росреестра по РТ зарегистрирован переход права собственности на спорный земельный участок согласно вышеуказанному договору купли- продажи.

14.07.2018 г. между ООО "Рост" (продавец) и ООО Сельхозпредприятие "Дормидонтов" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 217, по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает земельный участок сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для ведения сельскохозяйственного производства, кадастровый номер: 16:24:180501:217 общей площадью 188456 кв.м., расположенный в Республике Татарстан, Лаишевский р-н, Куюковское сельское поселение и оплачивает установленную в настоящем договоре цену.

В соответствии с п.4 договора отчуждение земельного участка производится по цене 300 000 руб.

Акт приема-передачи подписан 14.07.2018 г.

Управлением Росреестра по РТ зарегистрирован переход права собственности на спорный земельный участок согласно вышеуказанному договору купли продажи.

12.10.2018 г. ООО "Дормидонтов" (продавец) и ООО Сельхозпредприятие "Вятка" (покупатель) заключен договор купли- продажи N 217, по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает земельный участок сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для ведения сельскохозяйственного производства, кадастровый номер: 16:24:180501:217 общей площадью 188456 кв.м., расположенный в Республике Татарстан, Лаишевский р-н, Куюковское сельское поселение и оплачивает установленную в настоящем договоре цену.

В соответствии с п.4 договора отчуждение земельного участка производится по цене 300 000 руб.

12.10.2018 г. сторонами подписан акт приема передачи имущества.

Управлением Росреестра по РТ зарегистрирован переход права собственности на спорный земельный участок согласно вышеуказанному договору купли продажи.

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, ссылается на то, что в собственности ООО СХП "СВК" имелось 5 земельных участков общей стоимостью 1 336 454 руб. 09 коп.

28.12.2017 г. 3 участка были реализованы ООО СХП "Дхарма Шива". Решением Арбитражного суда РТ от 03.08.2018 г. по делу N А65-10174/2018 указанные сделки признаны недействительными. В декабре 2017 г. и январе 2018 г. реализованы оставшиеся 2 земельных участка. Оспариваемые сделки являются для общества крупными, поскольку реализовано единственное недвижимое имущество, сделки являются взаимосвязанными, совершены в короткий промежуток времени. Кроме того, оспариваемые сделки являются для общества сделками с заинтересованностью, поскольку Фасхутдинов М.М. на момент заключения оспариваемых сделок являлся генеральным директором и участником ООО Сельхозпредприятие "Северо-Восточная компания" и участником и генеральным директором ООО Сельхозпредприятие "Дхарма Шива". Конечный собственник земельных участков - ООО СХП "Вятка". Ответчики являются аффилированными лицами, в результате продажи спорных земельных участков, выведено все имущество истца, смена собственников произведена в короткий промежуток времени с целью дальнейшей невозможности возврата имущества истцу.

Истец, полагая, что договоры купли-продажи N 216 от 28.12.2017 г. и N 217 от 18.01.2018 г. являются недействительными, а ООО СХП "Вятка" является недобросовестным покупателем спорного имущества, обратился в арбитражный суд с заявленным иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, определен статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в силу которой вопрос одобрения такой сделки находится в компетенции общего собрания участников. При этом в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества (пункт 8 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Пунктом 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации также предусмотрено, что поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам п. 5 ст. 45, п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии с п.21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 27 от 26.06.2018 г. "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно п.27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 27 от 26.06.2018 г. "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

В пункте 30 Постановления разъяснено, что в связи с принятием настоящего постановления признать не подлежащими применению пункты 1 - 9, подпункты второй и четвертый пункта 10, пункты 11 - 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", за исключением случая, когда рассматриваются дела об оспаривании сделки, совершенной до даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ (1 января 2017 года).

Как верно отметил арбитражный суд, к оспариваемым сделкам подлежит применению вышеуказанное Постановление Пленума Верховного Суда РФ.

Как следует из материалов дела, 28.12.2017 г. обществом с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие "Северо-Восточная компания" произведено отчуждение двух земельных участков сельскохозяйственного назначения стоимостью по 500 000 руб. каждый обществу с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие "Дхарма Шива".

Как установлено судом и следует из материалов дела, договор как со стороны ООО Сельхозпредприятие "Северо-Восточная компания" и так и со стороны ООО Сельхозпредприятие "Дхарма Шива" подписан генеральным директором названных Обществ Фасхутдиновым М.М.

Вместе с тем, как усматривается из выписки из ЕГРЮЛ, на момент подписания оспариваемых договоров участниками ООО Сельхозпредприятие "Северо-Восточная компания" помимо Фасхутдинова М.М. являлись Кулик Е.А., Кулик В.К., Губайдуллин Н.Н., Николаев Н.Е.

Участниками ООО Сельхозпредприятие "Дхарма Шива" помимо Фасхутдинова М.М. являлся Николаев Н.Е.

При этом судом установлено, что Губайдуллин Н.Н. является сыном Николаева Н.Е.

Поскольку Фасхутдинов М.М. являлся на момент заключения сделок как участником и директором продавца - ООО Сельхозпредприятие "Северо-Восточная компания", так и директором и участником покупателя - ООО Сельхозпредприятие "Дхарма Шива", спорные договоры являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, и для их совершения необходимо было одобрение участников Общества Сельхозпредприятие "Северо-Восточная компания".

Доказательства принятия решения об одобрении спорных договоров купли-продажи соответствующим органом ООО Сельхозпредприятие "Северо-Восточная компания" материалы дела не содержат. Не было представлено решение об одобрении сделки и на регистрацию перехода права собственности в Управление Росреестра.

При этом, генеральный директор ООО Сельхозпредприятие "Северо-Восточная компания" Фасхутдинов М.М. уведомил 09.02.2018 Управление Росреестра по РТ, что сделки по отчуждению земельных участков не являются для Общества сделками с заинтересованностью и крупными.

Правомерно отклонены арбитражным судом доводы ООО СХП "Дхарма Шива" о том, что при заключении указанных сделок ответчиком была проявлена необходимая степень заботливости и осмотрительности со ссылкой на вышеуказанное уведомление.

Оспариваемые сделки были совершены при наличии признаков злоупотребления правом и направлены на вывод активов Общества.

Фасхутдинов М.М. одновременно являясь директором и участником Общества- продавца и директором и участником Общества - покупателя не мог не знать, что спорные сделки являются сделками с заинтересованностью и необходимо получение одобрение от других участников Общества.

Как верно установлено судом, после получения в собственность спорных земельных участков ответчик продал указанные земельные участки ООО "РОСТ", директором которого является Губайдуллин Н.Н. (участник ООО Сельхозпредприятие "Северо-Восточная Компания"), а в дальнейшем, в течение короткого периода времени, другим ответчикам.

Осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребления правом) являются недопустимыми (ст. 10, п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ).

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Как разъяснено в абз. 3 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 ГК РФ арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2).

Согласно разъяснениям, содержащимся в последнем абзаце пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", как следует из статьи 10 Кодекса, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление.

Суд первой инстанции, учитывая обстоятельства дела и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу, что заключенные договоры купли-продажи направлены на вывод активов из общества, имеют признаки злоупотребления правом, что влечет их недействительность в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки указанного вывода у суда апелляционной инстанции не имеется.

Кроме того, судом установлено, что спорные сделки являются для общества крупными сделками, поскольку спорное имущество являлось единственным активом общества, ввиду чего его отчуждение привело к фактическому прекращению деятельности юридического лица.

Как следует из материалов дела, основной деятельностью Общества является выращивание столовых корнеплодных и клубнеплодных культур с высоким содержанием крахмала или инсулина, картофеля, торговля картофелем, семенами, овощами, фруктами. Общество является сельхозпредприятием.

Согласно п.9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 27 от 26.06.2018 г. "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т. е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно пункту 18 названного Постановления в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Оспариваемые сделки не являются сделками, совершенными в обычной хозяйственной деятельности.

Более того, как верно отмечено судом первой инстанции оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, поскольку направлены на достижение одной цели - продажу земельных участков покупателю, заключены в короткий промежуток времени.

В соответствии с п.4 ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Из представленной налоговым органом по запросу суда бухгалтерской отчетности ООО СХП "Северо-Восточная Компания" следует, что балансовая стоимость активов общества по состоянию на 31.12.2016 г. и 32.12.2017 составляла 739 000 руб. Следовательно, оспариваемые сделки являются для общества крупными сделками.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что в результате совершения оспариваемых сделок было выведено имущество общества, в нарушение прав истца и самого общества.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования истца о признании недействительным договора N 216 от 28.12.2017 купли - продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 16:24:180502:216, о признании недействительным договора N 217 от 18.01.2018 купли продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 16:24:180502:217правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

В силу ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения. Кроме того, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость.

С учетом того, что по смыслу ст. 167 ГК РФ сделка считается недействительной с момента ее совершения и не порождает тех юридических последствий, ради которых заключалась, в т.ч. и перехода титула собственника к приобретателю, арбитражный суд правильно заключил, что ООО СХП "Дхарма Шива", как не являющийся собственником спорного имущества не мог произвести его отчуждения в пользу ООО "Рост" (директором которого является Губайдуллин Н.Н. - участник ООО Сельхозпредприятие "Северо-Восточная Компания", впоследствии ООО СХП "Домидонтов" (одним из участников которого также является Губайдуллин Н.Н.) и ООО СХП "Вятка" (участниками которого являются, в том числе Фасхутдинов М.М., Губайдуллин Н.Н.), в связи с чем, нахождение спорного имущества в его собственности является незаконным и истец вправе его истребования из чужого незаконного владения по правилам статьи 301 ГК РФ.

В соответствии п.38 Постановления Пленума N 10/22 приобретатель признается добросовестным если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомочным отчуждателем.

Добросовестным приобретателем признается фактический владелец вещи, который не знал и не мог знать о незаконности своего владения. Исходя из общего принципа доказывания в арбитражном процессе в силу ст. 65 АПК РФ и с учетом разъяснений, изложенных в п.38 Постановления Пленума N 10/22 добросовестный приобретатель должен доказать, что он получил имущество возмездно и при совершении сделки не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Критериями добросовестности приобретателя являются степень его осведомленности или наличие у него возможности получить сведения о том, что лицо, действующее от имени продавца, не имеет права на отчуждение имущества.

Наличие в соответствующем государственном реестре записи о праве собственности отчуждателя бесспорно не доказывает добросовестность приобретателя.

В п.9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" разъяснено, что, если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждении спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), приобретатель не является добросовестным.

Полно и всесторонне исследовав имеющимся в деле доказательства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что ответчики знали о противоправных целях сделок (перевод одним из участников Общества директором Фасхутдиновым М.М. ликвидных активов на другое Обществ, участником и директором которого он также является, и дальнейшее оформление имущества на аффилированных лиц во избежание возврата имущества истцу), а потому не могут быть признаны добросовестными приобретателями спорного имущества. Все общества, участвовавшие в перепродажи спорных земельных участков являются аффилированными лицами, поскольку имеют либо одних и тех же учредителей либо директоров (Губайдуллин Н.Н., Фасхутдинов М.М., Шмуратов Д.В., либо являлись родственниками). Практически все ответчики, являясь сельхозпредприятиями, производственную деятельность не ведут, имеют нулевую отчетность, сделки совершены в короткий промежуток времени, в отсутствие целей использования земельных участков по назначению. Как следует из представленных договоров купли-продажи, земельные участки практически сразу после регистрации продавались следующему покупателю.

Кроме того, в соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения (пункт 37 постановления от 29.04.2010 Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Правомерно отклонены доводы ответчика ООО СХП "Дхарма Шива" об оплате сделки векселями.

Как следует из пояснений ответчиков и третьих лиц, третье лицо, Шмуратов Д.В. получил от ООО СХП "СВК" в качестве платежа за аренду недвижимого имущества простые векселя, в том числе векселя серии N 04, N 06 от 05.03.2017 г.

Затем, 25 мая 2017 г. третье лицо передало векселя серии N 04, N 06 от 05.03.2017 г. ООО "Рост". По договору мены ценных бумаг N ЦБ-2017 от 20.11.2017 г., ООО "Рост" передал ООО СХП "Дхарма Шива" векселя серии N 04, N 06 от 05.03.2017 г.

В качестве платежа по указанным векселям истец передал спорные земельные участки.

Между тем, третье лицо, ООО "Стройтех-Проект" обращалось в суд с иском о взыскании вексельного долга по векселю серии N ВСК 06 в рамках дела N А65-1943/2019, представив оригинал векселя.

После того, как в рамках настоящего спора был поставлен вопрос об оплате по спорным земельным участкам, ООО "Стройтех-Проект" в лице директора Фасхутдинова М.М. заявило отказ от иска в рамках дела N А65-1943/2019 и обратилось в суд с заявлением о возврате оригинала векселя N ВСК 06.

При этом, в рамках настоящего дела вексель N ВСК 06 представлен Фасхутдиновым М.М. с пояснениями, в которых Фасхутдинов М.М. ссылается на то, что в рамках дела N А65-1943/2019 была представлена цветная фотокопия векселя, а сам вексель был обнаружен в архиве.

Оригинал же векселя находился у Фасхутдинова М.М., поскольку после освобождения с должности директора ООО СХП "ВСК" новый директор отказался принимать документы общества.

С учетом изложенного, правомерно отнеся критически к пояснениям Фасхутдинова М.М., поскольку в действиях указанного лица имеются признаки недобросовестного поведения. Векселя в суд представлены спустя шесть месяцев после подачи иска в суд, при том, что указанное лицо, привлечено к участию в деле при принятии иска к производству. Более того, если оплата за векселя произведена земельными участками, векселя должны быть погашены, между тем, векселя находятся у третьего лица, ООО "Стройтех-проект", которое обращается в суд о взыскании вексельного долга.

В материалах дела отсутствуют доказательства оплаты ответчиками приобретенных ими по договорам N 216 от 28.12.2017 и N 217 от 18.01.2018 земельных участков.

Обжалованный судебный акт в части истребования имущества из чужого незаконного владения ООО СХП "Вятка" также признается законным.

Исходя из п.59 Постановления Пленума N 10/22, судебный акт об удовлетворении виндикационного иска является основанием для исключения из ЕГРП записи о праве собственности ООО СХП "Вятка".

При таких обстоятельствах оснований для отказа в удовлетворении исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Согласно положениям статьи 176 АПК РФ решение арбитражного суда объявляется председательствующим в том судебном заседании, в котором закончено рассмотрение дела по существу, после принятия решения арбитражного суда. В судебном заседании, в котором закончено рассмотрение дела по существу, может быть объявлена только резолютивная часть принятого решения. В этом случае арбитражный суд объявляет, когда будет изготовлено решение в полном объеме.

По результатам рассмотрения настоящего дела суд объявил резолютивную часть решения 27.06.2019. Полный текст изготовлен 04.07.2019.

Как усматривается из материалов дела, резолютивная часть решения суда, объявленная в судебном заседании 27.06.2019 по данному делу, не соответствует резолютивной части, изложенной в полном мотивированном тексте решения суда первой инстанции 04.07.2019.

В объявленной судом резолютивной части решения указано на взыскание с ответчика Общества СХП "Дхарма Шива" в доход федерального бюджета государственной пошлины в сумме 6 000 рублей.

В резолютивной части полного текста решения указано на взыскание с указанного ответчика в доход федерального бюджета государственной пошлины в сумме 12 000 рублей.

При этом в полном тексте решения от 04.07.2019 суд указал на допущенные при изготовлении резолютивной части решения арифметические ошибки, которые привели к неверному указанию размера государственной пошлины.

Возможность исправления описок, опечаток и арифметических ошибок предусмотрена статьей 179 АПК РФ, согласно части 3 которой арбитражный суд, принявший судебный акт, по заявлению лица, участвующего в деле, либо по своей инициативе вправе исправить допущенные в судебном акте описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

Под опиской понимается неправильное написание в судебном акте слова, цифры, имеющих какое-либо значение для лиц, участвующих в деле, или для органов, исполняющих решение. Опечаткой признается та же самая ошибка, но допущенная при изготовлении судебного акта при помощи технических средств. Арифметической ошибкой является ошибка, допущенная судом при подсчете.

Исходя из смысла приведенной нормы права исправление судом описок, опечаток, арифметических ошибок допускается без изменения самого существа принятого судебного акта и тех выводов, к которым пришел суд на основании исследования доказательств, установленных обстоятельств и подлежащих применению норм материального права.

Таким образом, исправление арбитражным судом арифметической ошибки (описки, опечатки) не должно приводить к изменению (дополнению) содержания судебного акта, его мотивировочной и резолютивной частей. Внесение же в судебный акт исправлений (дополнений), изменяющих его суть, является по своему смыслу вынесением нового судебного акта по делу, что недопустимо в силу прямого указания закона (часть 3 статьи 179 АПК РФ).

Изменение судом суммы государственной пошлины при изготовлении полного судебного акта не является исправлением опечатки, а свидетельствует об изменении содержания судебного акта.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", резолютивная часть составленного мотивированного решения должна дословно соответствовать резолютивной части решения, объявленной в день окончания разбирательства дела.

Изменение содержания резолютивной части решения суда после ее оглашения сторонам путем изложения новой резолютивной части в тексте обжалуемого судебного решения является недопустимым, совершенным с нарушением норм статей 169, 179 АПК РФ.

В рассматриваемом случае, арбитражный суд, установив, что государственная пошлина взыскана не в полном объеме (исходя из заявленного требования о признании одного договора купли-продажи недействительным, в то время как требования были заявлены в отношении двух договоров), в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 178 АПК РФ, должен был принять дополнительное решение, которым разрешить вопрос о судебных расходах по второму договору.

Допущенные судом первой инстанции процессуальные нарушения свидетельствуют о незаконности принятого судебного акта в части распределения судебных расходов в отношении ООО СХП "Дхарма Шива" и влекут его отмену в указанной части.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчиков. В соответствии с п. 3 ст. 103 АПК РФ цена иска об истребовании имущества определяется исходя из стоимости этого имущества. Принимая во внимание, что заявленное истцом второе требование об истребовании имущества носит имущественный характер, имеет денежную оценку, оно подлежит оплате государственной пошлиной в размере, установленном п.п.1 ст. 33.21 Налогового кодекса РФ.

Согласно сведениям, представленным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РТ, кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером 16:24:180502:216 - 418 372 руб.32 коп.; 16:24:180502:217- 399 526 руб.72 коп. (т.2 л.д.37-39).

Соответственно с ООО СХП "Дхама шива" подлежит взысканию государственная пошлина в размере 12 000 руб., с учетом заявленного требования о признании двух сделок недействительными.

В остальной части судебный акт является законным и обоснованным, принятым в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Приведенные в апелляционных жалобах доводы изучены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального права.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое заявителем решение подлежит отмене только в части распределения судебных расходов в отношении общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Дхарма Шива".

Поскольку по существу апелляционные жалобы оставлены без удовлетворения, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционным жалобам подлежат отнесению на заявителей жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 июля 2019 года, принятое по делу N А65-36155/2018, отменить в части распределения судебных расходов в отношении общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Дхарма Шива" (ОГРН 1081690078920, ИНН 1624011260), в указанной части принять новый судебный акт.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Дхарма Шива" (ОГРН 1081690078920, ИНН 1624011260) в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 12 000 руб.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 июля 2019 года, принятое по делу N А65-36155/2018, - оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Дормидонтов" и общества с ограниченной ответственностью "Рост", - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Рост" (ОГРН 1051641023037, ИНН 1660077971) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Дормидонтов" (ОГРН 1091690011170, ИНН 1624011372) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.Ю. Пышкина

Судьи

Е.В. Коршикова С.Ш. Романенко