Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2019 г. N 09АП-48564/19

г. Москва

02 октября 2019 г.

Дело N А40-85551/19

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ким Е.А.,

судей: Лялиной Т.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "ПРОИЗВОДСТВЕННО-НАУЧНЫЙ ЦЕНТР"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 июня 2019 года по делу N А40-85551/19, принятое судьей Бурмаковым И.Ю.,

по иску Российская Федерация в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Москве

ответчик: АО "ПРОИЗВОДСТВЕННО-НАУЧНЫЙ ЦЕНТР"

О ВЗЫСКАНИИ задолженности по выплате дивидендов за 2017 год- 5 061 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами с 23.08.18 по 27.05.19- 295 123 рублей 36 копеек, всего- 5 356 123 рублей 36 копеек.задолженности и процентов по займу, об обращении взыскания на предметы залога

при участии в судебном заседании:

от истца - Трошина К. А. по доверенности от 20.03.2019

от ответчика -Чехович В. К по доверенности от 0407.2019

УСТАНОВИЛ:

Российская Федерация в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Москве обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к АО "Производственно-научный центр" о взыскании задолженности по выплате дивидендов за 2017 год - 5 061 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами с 23.08.18 по 27.05.19 - 295 123 рублей 36 копеек, всего - 5 356 123 рублей 36 копеек.задолженности и процентов по займу, об обращении взыскания на предметы залога.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 июня 2019 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы, принять новый судебный акт об отказе в иске, указывает на то, что суд первой инстанции не учел, что совет директоров АО "Производственно-научный центр" не давал рекомендаций относительно размера дивидендов, не утверждая годовой отчет за 2017 г.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить.

Представитель истца, возражал против доводов, изложенных в жалобе, просил решение суда оставить без изменения.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 26 июня 2019 года на основании следующего.

Как было установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 N 432 полномочия собственника по управлению и распоряжению федеральным имуществом делегированы Федеральному агентству по управлению государственным имуществом. Росимущество осуществляет свою деятельность непосредственно и через свои территориальные органы. В соответствии с Положением о Территориальном управлении Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Москве, утвержденным приказом Росимущества от 05.03.2009 N 67 (далее - Положение), полномочия собственника в отношении федерального имущества, находящегося на территории города Москвы осуществляет Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Москве. Приказом Росимущества от 24 апреля 2015 г. N 165 "О закреплении федеральных государственных унитарных предприятий, федеральных казенных предприятий, акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью с государственным участием за структурными подразделениями Росимущества, а также делегировании территориальным управлениям Росимущества отдельных прав акционера - Российской Федерации по акционерным обществам" полномочия по осуществлению отдельных прав акционера акционерного общества "Производственно-научный центр" (далее - Общество) делегированы Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Москве (далее - Территориальное управление).

В соответствии с Федеральным законом от 01.12.2014 N 384-ФЗ "О федеральном бюджете на 2015 год и на плановый период 2016 и 2017 годов" Росимущество является администратором доходов федерального бюджета от перечислений дивидендов акционерными обществами с участием Российской Федерации.

В силу п. 2 ст. 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах (далее - Закон "Об акционерных обществах") акционеры - владельцы обыкновенных акций общества имеют право на получение дивидендов.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 42 Закона "Об акционерных обществах" общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества - иным имуществом. Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества.

На основании подпункта 10.1 пункта 10 части 1 статьи 48 Закона "Об акционерных обществах" решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивидендов и форме их выплаты, принимаются общим собранием акционеров.

Распоряжением от 28.06.2018 N 881 общего годового собрания акционеров Общества по итогам деятельности за 2017 год на выплату дивидендов направлено 5 164 000 руб. (пять миллионов сто шестьдесят четыре тысячи руб.).

Согласно п. 6 статьи 42 Закона "Об акционерных обществах" срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

В соответствии с положениями статьи 42 Закона "Об акционерных обществах" у акционерного общества в случае принятия в установленном законом порядке решения о выплате дивидендов возникает безусловная обязанность по их выплате акционерам.

Таким образом, акционерное общество обязано принять все возможные предусмотренные законом меры, направленные на получение акционерами денежных средств, составляющих дивиденды.

На момент рассмотрения дела в нарушение норм действующего законодательства существует задолженность по перечислению дивидендов в федеральный бюджет по итогам деятельности Общества в 2017 году.

С учетом пункта 6 статьи 42 Закона "Об акционерных обществах" Общество обязано было перечислить в федеральный бюджет дивиденды в срок не позднее 22.08.2018.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, в частности, в случае просрочки исполнения, должник обязан уплатить кредитору неустойку (штраф, пени), определенную законом или договором. Согласно ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие уклонения от их возврата, или иной просрочки в их уплате подлежит уплата процентов на сумму этих средств.

Поскольку факт нарушения ответчиком срока выплаты дивидендов подтвержден, помимо выплаты дивидендов Общество обязано уплатить проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами.

Согласно материалам дела ответчик добровольно погасил государству часть долга по выплате дивидендов, что повлекло уменьшение истцом размера требований.

Взысканию с ответчика подлежит в пользу Российской Федерации в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Москве задолженность по выплате дивидендов за 2017 год - 5 061 000 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами - 295 123 рублей 36 копеек, всего- 5 356 123 рублей 36 копеек.

Доводы апелляционной жалобы сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, они не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой суда доказательств.

При таких обстоятельствах апелляционный суд считает решение суда по настоящему делу законным и обоснованным, поскольку оно принято по представленному и рассмотренному исковому заявлению, с учетом предмета сформулированных заявителем требований, фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы отсутствуют, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 июня 2019 года по делу N А40-85551/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Ким

Судьи

Т.А. Лялина Е.Н. Янина