Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2019 г. N 09АП-49307/19

город Москва

2 октября 2019 г.

Дело N А40-119180/19

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Ким Е.А., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "РегионКонсалт" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.07.2019 по делу N А40-119180/19, принятое судьей Скворцовой Е.А.,

по иску ООО "РегионКонсалт"

к Банк РСБ 24 (АО)

об урегулировании разногласий по условиям договора.

при участии в судебном заседании:

от истца - Мягкова О.В. по доверенности от 21 мая 2019 и Никитин В.В. по доверенности от 21 ентября 2018;

от ответчика - Федосеев Д.В. по доверенности от 12 декабря 2018;

УСТАНОВИЛ:

ООО "РегионКонсалт" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Банк РСБ 24 (АО) об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора путем обязании ответчика подписать дополнительные соглашения к договора уступки права требования об изменении цены сделки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.07.2019 по делу N А40-119180/19 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "РегионКонсалт" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на следующее:

- неправильное применение норм материального права;

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции решением Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2016 по делу N А40-244375/2015 БАНК РСБ 24 (АО) признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство).

В период с 06.09.2018 по 18.11.2018 конкурсный управляющий проводил электронные торги имуществом БАНК РСБ 24 (АО).

Согласно сообщению, опубликованному 12.11.2018 на сайтах www.asv.org.ru и https://bankrot.fedresurs.ru, по результатам электронных торгов имуществом БАНК РСБ 24 (АО) в период с 04.11.2018 по 11.11.2018, ООО "РегионКонсалт" признано победителем торгов лотами N N : 158, 163, 171, 174, 180, 181, 183, 184, 192, 195, 197, 199, 200, 202, 205.208, 209, 21 1, 233, 237, 251, 253, 261, 264, 308, 314.

12.11.2018 между БАНК РСБ 24 (АО) и ООО "РегионКонсалт" заключены договоры уступки прав требования (цессии) N N : 2018-7125/20, 2018-7126/20, 2018-7127/20, 20187128/20, 2018-7129/20, 2018-7130/20, 2018-7131/20, 2018-7132/20, 2018-7133/20, 20187134/20, 2018-7135/20, 2018-7136/20, 2018-7137/20, 2018-7138/20, 2018-7139/20. 20187140/20, 2018-7141/20, 2018-7142/20, 2018-7143/20, 2018-7144/20, 2018-7145/20, 20187147/20, 2018-7148/20, 2018-7149/20, 2018-7150/20.

15.11.2018 года на электронную почту ООО "РегионКонсалт" поступили договоры уступки прав требования (цессии) по соответствующим лотам.

В соответствии с абз. 3 п. 5 Приложения N 6.2 к Порядку реализации активов ликвидируемых кредитных организаций (далее -Порядок), утвержденному решением Правления Агентства от 29.10.2015 года (протокол N 157) если в период проведения торгов сумма долга по договору уменьшится, то цена продажи права требования Финансовой организации по данному договору подлежит уменьшению пропорционально уменьшению суммы долга.

04.12.2018 года на электронную почту ООО "РегионКонсалт" поступило письмо, которым сообщил, что "по уменьшению стоимости будет заключаться доп. соглашение. В договоре должны оставить стоимость по факту оплаты".

Согласившись с таким условием, 04.12.2018 года ООО "РегионКонсалт" направило сканы подписанных со стороны ООО "РегионКонсалт" Договоров цессии, а также сообщило, что ООО "РегионКонсалт" ждет дополнительные соглашения об уменьшении цены соответствующих прав требования.

11.12.2018 года ООО "РегионКонсалт" направило письмо за исх.N RK-2194/2018 с просьбой пропорционально уменьшить цену прав требования по Договорам цессии в соответствии с абз. 3 п. 5 Приложения N 6.2 к Порядку и возвратить ООО "РегионКонсалт" переплаченные суммы, указав, что ООО "РегионКонсалт" произвело оплату прав требования по той цене, которую предложило за соответствующие права требования, исходя из суммы задолженности, указанной в Сообщении о проведении Торгов.

05.02.2019 года на электронную почту ООО "РегионКонсалт" поступило письмо с приложением проектов дополнительных соглашений к Договорам цессии, согласно условиям которых Агентством изменена цена соответствующих прав требования, однако данное уменьшение существенно занижено, поскольку Агентство учитывало лишь платежи, поступившие за период с даты заключения Договоров цессии (12.11.2018 года) по дату перехода прав требования (16.11.2018 года), то есть без учета абз. 3 п. 5 Приложения N 6.2 к Порядку.

По лотам N N 158, 253, 264 и 308 проекты дополнительных соглашений в ООО "РегионКонсалт" направлены не были.

Не согласившись с позицией Агентства, 11.02.2019 года ООО "РегионКонсалт" представило Агентству досудебную претензию с требованием заключить доп. соглашения к Договорам цессии с учетом абз. 3 п. 5 Приложения N 6.2 к Порядку и возвратить ООО "РегионКонсалт" переплаченные суммы в общем размере 7 767 073,20 рубля. К Претензии были приложены проекты соответствующих доп. соглашений к Договорам цессии и протоколы разногласий (таблицы, содержащие предлагаемые изменения), а также расчет пропорционального уменьшения цены по Договорам цессии.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного иска суд первой инстанции, пришел к выводу, о том, что отсутствуют основания для обязания ответчика заключить дополнительные соглашения об изменений цены договора уступки права требования.

Апелляционный суд повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

Статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются соглашением сторон. В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические и физические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей. Они по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (статья 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. При этом существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как следует из текста спорного договора, стороны согласовали все существенные условия договоров уступки права требования.

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Частью 2 указанной статьи Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Согласно пункту 3 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) условия договора, заключаемого по результатам торгов, определяются организатором торгов и должны быть указаны в извещении о проведении торгов.

Согласно пункту 8 статьи 448 ГК РФ условия договора, заключенного по результатам торгов в случае, когда его заключение допускается только путем проведения торгов, могут быть изменены сторонами, если это изменение не влияет на условия договора, имевшие существенное значение для определения цены на торгах, а также в иных случаях, установленных законом.

По смыслу пункта 4 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу - лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия)

Действующее гражданское законодательство по общему правилу не допускает изменения условий договора, определенных по результатам торгов. При подаче заявки на участие в торгах их участник соглашается со всеми условиями торгов, в том числе со всеми положениями проекта договора, в который по итогам торгов вносится только цена договора.

В данном случае удовлетворение требований истца, изменяющих фактически предмет договора и другие его существенные условия, ведет к нарушению прав иных лиц, которые могли бы участвовать в аукционе в случае исключения указанных условий. Внесение изменений в договоры уступки прав требования, заключенные в результате торгов, и уменьшение выкупной стоимости права требования фактически означает изменение условий торгов и создание преимущественного положения для истца относительно лиц, как участвовавших в торгах, так и потенциальных участников торгов, которые проводились бы на иных условиях с меньшей ценой объекта.

В рассматриваемом споре в удовлетворении требования о внесении изменений в заключенный на торгах договоры уступки права требования законно и обоснованно отказано судом первой инстанции.

Торги состоялись, не были признаны недействительными в установленном порядке, по результатам торгов подписан протокол о его результатах.

Обстоятельства, на которые ссылается истец (обстоятельства частичного погашения задолженности), не препятствуют исполнению заключенного с истцом договора по результатам состоявшихся торгов.

При этом коллегией отмечается, Банк, действуя разумно и добросовестно, должен был возвратить полученные платежи и разъяснить должникам право на перечисление средств в пользу победителя торгов (цессионария по договору уступки, истца по настоящему делу).

Доводы апелляционной жалобы сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, они не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой суда доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

Расходы по уплате госпошлины распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.07.2019 по делу N А40-119180/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Янина

Судьи

Е.А. Ким Б.В. Стешан