Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2019 г. N 16АП-5124/18

г. Ессентуки

07 октября 2019 г.

Дело N А63-12639/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 октября 2019 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сомова Е.Г., судей Бейтуганова З.А. и Годило Н.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Мамаевым О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.07.2018 по делу N А63-12639/2018 (судья Керимова М.А.), в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Прытков Михаил Алексеевич (далее - предприниматель) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг" (далее - компания) и акционерному обществу "Росагролизинг" (далее - общество) о признании права собственности на трактор "Кировец" К-744Р2, заводской номер 070639, номер двигателя 45897000121493, 2007 года выпуска; обязать общество выдать свидетельство о регистрации транспортного средства с отметкой о снятии с учета в уполномоченном органе, а также паспорт транспортного средства с отметками об изменении права собственности и о снятии с учета в уполномоченном органе.

Решением суда первой инстанции от 26.09.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.12.2018, иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.04.2019 решение от 26.09.2018 и постановление от 17.12.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Кассационный суд рекомендовал установить надлежащее исполнение предпринимателем обязательств в части выплаты лизинговых платежей и выкупной стоимости предмета лизинга.

Решением от 05.07.2018 иск удовлетворен в полном объеме.

В апелляционной жалобе общество просило решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Апеллянт считает, что судом не выполнены требования, изложенные в постановлении кассационного суда от 11.04.2019, также полагает, что является ненадлежащим ответчиком в связи с отсутствием правоотношений с истцом. Указал, что судом не дана оценка доводу о прекращении договора лизинга и сублизинга.

Отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

От общества поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителей.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив доводы жалобы, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение отмене (изменению) не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, общество (лизингодатель) и компания (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) от 15.08.2007 N 2007/С-3838 (далее - договор лизинга), предметом лизинга которого являлось спорное транспортное средство. Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договорам сублизинга.

24 декабря 2007 года компания (сублизингодатель) и предприниматель (сублизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (сублизинга) N 2007/С-176 (далее - договор сублизинга), в соответствии с которым сублизингодатель обязался приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование имущество (предмет сублизинга), которым по спецификации (приложение N 1) является спорный трактор. Согласно пункту 7.1 договора по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, предусмотренные договором, а также после перечисления выкупной цены предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

По акту приема-передачи сублизингодатель передал во владение и пользование (в сублизинг) сублизингополучателю указанное имущество.

Общая сумма сублизинговых платежей по указанному договору сублизинга составила 5 608 397 руб.

20 августа 2015 года предприниматель и компания заключили соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору сублизинга, по условиям которого предприниматель передает, а предприниматель принимает все права требования и обязательства по указанному договору сублизинга в полном объеме, существующие на дату подписания договора. Названное соглашение согласовано и утверждено компанией.

Лизинговые платежи по названному договору сублизинга, в том числе и выкупная стоимость имущества, подлежащего передаче в лизинг, выплачены предпринимателем компании в полном объеме, данное обстоятельство подтверждается платежными поручениями (том N 2 л.д., 104-125), актом сверки расчетов по состоянию на 11.05.2018 и не опровергается сублизингодателем.

Последний платеж по указанному договору сублизинга предприниматель произвел 28.08.2015 (платежное поручение N 5) (том N 2, л.д. 125).

Согласно пункту 7.1 договора финансовой аренды (сублизинга) по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, предусмотренные договором, а также после перечисления выкупной цены, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

03 и 15 мая 2018 года предприниматель в адрес компании и общества направил претензии по договору финансовой аренды (сублизинга), в которых содержались реквизиты договора финансовой аренды (сублизинга), предмет лизинга, указывалось, что выплачены суммы всех лизинговых платежей, а также выкупных платежей по вышеуказанному договору. Для совершения регистрационных действий в претензии предприниматель просило направить в адрес покупателя оригиналы правоустанавливающих документов.

В письме N 358 от 10.05.2018 компания указала, что им не может быть осуществлена передача имущества в собственность предпринимателя. К предпринимателю не перешло право собственности на предмет сублизинга в связи с неисполнением обязательств компании перед обществом по оплате предмета лизинга.

Предприниматель, ссылаясь на то, что он полностью внес сублизинговые платежи и поэтому приобрел право собственности на предмет сублизинга, обратился в суд с иском.

В силу части 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Сложившиеся между сторонами правоотношения являются отношениями по финансовой аренде (лизингу) и регулируются общими положениями об аренде (параграф 1 главы 34 ГК РФ), положениями параграфа 6 главы 34 ГК РФ, а также Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о финансовой аренде).

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В силу статьи 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В соответствии со статьей 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В соответствии со статьей 8 Закона о финансовой аренде сублизинг - вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

Предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя (часть 1 статьи 11 Закона о финансовой аренде).

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о финансовой аренде по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

В силу правовой позиции, изложенной в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 16533/11 по делу N А56-2946/2011 и от 14.05.2013 N 17312/12, особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.

В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По договору финансовой аренды с правом выкупа лизингодателем, ставшим собственником предмета лизинга, имущество изначально передается лизингополучателю лишь во временное владение и пользование (статья 2, пункт 1 статьи 11 Закона о финансовой аренде).

Статьей 309 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим (статья 310 ГК РФ).

С учетом вышеизложенного, лизингодатель не вправе отказаться от принятого на себя обязательства продать предмет лизинга в собственность лизингополучателю.

Материалами дела (платежные поручения том N 2 л.д., 104-125) подтверждается и не оспаривается компанией (письмо от 10.05.2018 N 358, отзыв на исковое заявление от 02.08.2018 N 421) полное исполнение предпринимателем обязательств по договору сублизинга (включая выкупную цену предмета сублизинга).

При указанных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу об исполнении судом первой инстанции рекомендаций, изложенных в постановлении кассационного суда от 11.04.2019.

Надлежащее исполнение предпринимателем обязательств по оплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором сублизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Право лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя передать имущество в собственность с правоустанавливающими документами.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца в части признания за ним права собственности на спорный трактор.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления N 17, при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) неполностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, в связи с чем на сублизингополучателя может быть возложен риск недобросовестных действий сублизингодателя. По рассматриваемому делу суды таких обстоятельств не установили.

Доказательств того, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно или недобросовестно в материалы настоящего дела не представлено.

Возможность передачи предмета лизинга в сублизинг закреплена непосредственно в самом договоре лизинга, в частности в пункте 1.2. договора лизинга.

Таким образом, общество знало о передачи предмета лизинга третьим лицам.

Кроме того, компания извещало общество о заключении именно с предпринимателем договора сублизинга трактора, полученного на основании договора лизинга, что подтверждается письмами от 23.09.2010 и 19.04.2012.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае компания является исключительно финансовым посредником в данных отношениях, его роль фактически сводилась к доведению финансирования между обществом и предпринимателем.

Более того, компания не предполагала самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности.

Следовательно, возложение обществом рисков ненадлежащего исполнения компании обязательств перед лизингодателем по перечислению денежных средств, полученных сублизингодателем от истца, при установленных обстоятельствах на сублизингополучателя, недопустимо.

Согласно пункту 9 Положения о паспортах транспортных средств и паспортах шасси транспортных средств, утвержденного приказом Министерства внутренних дел Российской Федерации N 496, Министерства промышленности и энергетики Российской Федерации N 192, Министерства экономического развития Российской Федерации N 134 от 23.06.2005 (далее - Положение), наличие паспорта транспортного средства является обязательным условием для регистрации транспортных средств и допуска их к участию в дорожном движении.

В силу пункта 15 Положения паспорта хранятся у собственников или владельцев транспортных средств, которые представляют их в подразделения Госавтоинспекции при совершении регистрационных действий с транспортными средствами в порядке, установленном нормативными правовыми актами Министерства внутренних дел Российской Федерации.

Доказательств передачи правоустанавливающих документов на сельскохозяйственную технику (тракторы) - подлинных экземпляров свидетельства о регистрации транспортного средства и паспорта транспортного средства лизингополучателю либо сублизингополучателю на предмет лизинга, в материалах дела не имеется.

Пунктом 2.8. Правил государственной регистрации тракторов, самоходных дорожно-строительных и иных машин и прицепов к ним органами государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники в Российской Федерации (гостехнадзора), утвержденным Минсельхозпродом России 16.01.1995, предусмотрено, что регистрация машин производится за владельцами при представлении паспортов самоходных машин и документов, подтверждающих право собственности на машины.

В соответствии с пунктом 5.1 указанных Правил владельцы обязаны снять машины с учета по месту их регистрации, в частности, в случае прекращения права собственности на машины.

В данном случае, действия по снятию сельскохозяйственной техники с регистрационного учета должно совершить общество, в связи с прекращением у лизингодателя права собственности на спорный трактор.

При указанных обстоятельствах, суд обосновано удовлетворил исковые требования об обязании общества выдать свидетельство о регистрации транспортного средства с отметкой о снятии с учета в уполномоченном органе, а также паспорт транспортного средства с отметками об изменении права собственности и о снятии с учета в уполномоченном органе.

Доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит и направлены на переоценку законных и обоснованных выводов суда.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в решении суда выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Суд выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в дело доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.07.2018 по делу N А63-12639/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Г. Сомов

Судьи

З.А. Бейтуганов Н.Н. Годило