Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2019 г. N 18АП-10611/19

г. Челябинск

10 октября 2019 г.

Дело N А47-6958/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скобелкина А.П.,

судей Арямова А.А., Плаксиной Н.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Семеновой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Халиловский ХПП" Кинтаева Аликбека Баймуратовича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.06.2019 по делу N А47-6958/2019.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Велес" - Корб Е.В. (паспорт, доверенность от 20.05.2019).

Общество с ограниченной ответственностью "Велес" (далее - истец, ООО "Велес") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Большевик и К" (далее - ответчик, ООО "Большевик и К") задолженности по договору поставки N 2017/06/12/1/17 от 09.06.2017 в размере 2 900 000 руб. 00 коп., 2 494 000 руб. процентов за просрочку оплаты, а также 49 970 руб. в счет возмещения расходов на уплату государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.06.2019 заявленные исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взысканы: задолженность в размере 2 900 000 руб., проценты за просрочку оплаты по договору поставки в размере 2 494 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 49 970 руб.

С указанным решением не согласился конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Халиловский хлебоприемный пункт" Кинтаев Алибек Баймуратович (далее также - апеллянт, податель жалобы, ООО "Халиловский ХПП", конкурсный управляющий) и обжаловал его в апелляционном порядке. Просит решение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы апеллянт указывает, что Арбитражным судом Оренбургской области в рамках дела N А47-4257/2017 от 24.08.2017 об открытии процедуры конкурсного производства в отношении ООО "Халиловский ХПП", конкурсным управляющим утвержден Кинтаев А.Б. 07.06.2019 конкурсный управляющий общества "Халиловский ХПП" опубликовал на ЕФРССДЮЛ намерение об обращении в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании ООО "Большевик и К" банкротом. 25.06.2019 конкурсный управляющий обрался в арбитражный суд с заявлением о признании ответчика по настоящему делу банкротом. Впоследствии, конкурсному управляющему стал известен факт признания ООО "Большевик и К" задолженности перед истцом в рамках настоящего дела, что, по мнению апеллянта, является признаком фиктивности предъявленной обществом "Велес" задолженности с целью дальнейшего контроля процедуры банкротства. В обоснование наличия полномочий на обжалование решения суда по данному делу, апеллянт ссылается на пункт 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35.

В дополнение податель жалобы указал, что у общества "Большевик и К" отсутствовали земельные участки, предназначенные для сельскохозяйственной деятельности, а также сельскохозяйственная самоходная техника; цена товара по договору поставки являлась завышенной в сравнении с иными ценовыми предложениями. Полагает, что действия истца были направлены исключительно на создание фиктивной задолженности в деле о банкротстве ответчика с целью дальнейшего контроля процедуры банкротства.

От истца в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ООО "Велес" не согласилось с ее доводами, ссылаясь на законность и обоснованность решения суда первой инстанции. В судебном заседании представителем истца поддержаны возражения против доводов апелляционной жалобы.

Обществом "Большевик и К" также представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик не согласился с правовой позицией апеллянта.

Определением суда апелляционной инстанции от 06.09.2019 судебное заседание по рассмотрению дела отложено на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с целью представления сторонами дополнительных пояснений и доказательств.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; в судебное заседание представители ответчика и конкурсного управляющего не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 09.06.2017 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки N 2017/06/12/1/17, предметом которого является поставка гербицида Террастар ВДГ в количестве 200 кг по цене 14 500 руб. за кг (без НДС) (л.д. 8-12).

Во исполнение обязательств по договору, истец по товарной накладной N 34/1 от 09.06.2017 (л.д. 14) поставил ответчику товар на сумму 2 900 000 руб., не оплаченный последним.

В данной связи истец обратился к ответчику с претензией от 12.01.2018, в которой потребовал погасить задолженность по оплате поставленного товара (л.д. 13).

Неисполнение ответчиком требований, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения ООО "Велес" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

ООО "Большевик и К" при рассмотрении дела судом первой инстанции признал исковые требования в полном объеме.

Суд первой инстанции, рассмотрев и оценив представленные доказательства, пришел к выводу об обоснованности требований истца.

Суд апелляционной инстанции, оценив обстоятельства дела, приходит к следующим выводам.

Согласно материалам дела, между поставщиком и ответчиком сложились правоотношения, регулируемые нормами параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (поставка товаров).

Согласно части 1 статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с частью 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации для договоров купли-продажи, применяются к договорам поставки, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Частью 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно части 1 статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статей 309, 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны выполняться надлежащим образом и в установленный срок. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Как усматривается из материалов дела, требования истца основаны на представленной в дело товарной накладной N 34/1 от 09.06.2017, подписанной со стороны ответчика и задолженность по которой признана ООО "Большевик и К".

В связи с признанием задолженности, судом первой инстанции также удовлетворены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 494 000 руб.

Полагая, что правоотношения сторон по поставке товара по указанной товарной накладной имели фиктивный характер, конкурсный управляющий ООО "Халиловский ХПП" обратился в суд апелляционной инстанции с требованиями об отмене решения суда первой инстанции.

Рассматривая доводы и требования апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы.

Согласно статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Как следует из пояснений апеллянта, конкурсный управляющий ООО "Халиловский ХПП" обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительными сделками платежей, совершенных ООО "Халиловский ХПП" в пользу ООО "Большевик и К", на общую сумму 4 730 072 руб. Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 20.02.2019 по делу N А47-4257/2017, вступившим в законную силу, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Однако до настоящего времени задолженность перед ООО "Халиловский ХПП" не погашена. В связи с данными обстоятельствами 25.06.2019 конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании ООО "Большевик и К" банкротом. Таким образом, по мнению суда апелляционной инстанции, апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО "Халиловский ХПП" подлежит рассмотрению судом апелляционной инстанции по существу как поданная на судебный акт, способный затронуть права и законные интересы апеллянта с учетом поданного в суд заявления о признании ООО "Большевик и К" банкротом.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при установлении требовании кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

С целью установления факта реальности хозяйственных взаимоотношений между истцом и ответчиком, судом апелляционной инстанции запрошены дополнительные доказательства и документы, при рассмотрении которых установлено, что между истцом и ответчиком имеют место длительные хозяйственные отношения по поставке химических удобрений. Так, истцом представлены товарные накладные, подтверждающие неоднократные поставки химикатов в адрес ответчика: от 10.06.2016 N 34, от 20.06.2016 N 37, от 09.06.2017 N 34/1. Товар по указанным товарным накладным оплачивался ответчиком в полном объеме, о чем свидетельствуют платежные поручения N 66 от 11.10.2017, N 72 от 19.10.2017, N 83 от 30.10.2017, N87 от 01.11.2017, N 91 от 10.11.2017, N 107 от 01.12.2017, N 114 от 07.12.2017, N 10 от 25.01.2017, N 21 от 28.03.2017, а также выписками операций по лицевому счету общества "Велес" в период с 01.01.2017 по 31.03.2017, с 01.10.2017 по 31.12.2017. Истцом также представлены документы о покупке товара, впоследствии реализованного ответчику, а именно договор N377-С от 10.06.2016, заключенный между ООО "АгроХимСемена" и ООО "Велес", акт приема-передачи товара по договору поставки N377-С от 10.06.2016, платежные поручения о перечислении обществом "Велес" оплаты за товар по договору N 377-С: N129 от 30.11.2016, N137 от 13.12.2016. ООО "Велес" также является официальным дистрибьютором компании "АХК-Агро" и ООО "Приморский ЭМ-Центр", что подтверждается сертификатом и свидетельством официального дилера, одним из видов деятельности является 46.12.32 Деятельность агентов по оптовой торговле удобрениями и агрохимикатами.

ООО "Велес" находится на упрощенной системе налогообложения, хозяйственные операции по спорной поставке товара в адрес ООО "Большевик и К" отражены в бухгалтерских документах истца, а именно в реестре продаж ОО "Велес" за 2 квартал 2017 года, а также в оборотно-сальдовой ведомости по счету 62.01 за 2 квартал 2017 года.

В части фактической передачи товара по товарной накладной N 34/1 от 09.06.2017, истец представил пояснения о том, что поставка осуществлена путем самовывоза руководителем ответчика товара на легковом автотранспорте, что не противоречит фактическим обстоятельствам дела, с учетом незначительных габаритов поставляемого товара (агрохимикатов), а также того, что товарная накладная N 34/1 от 09.06.2017 подписана со стороны ответчика директором ООО "Большевик и К".

Факт реальности поставки дополнительно подтвержден обществом "Большевик и К", представившим в материалы дела акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 16.07.2019, документы, подтверждающие оприходование товара на склад (сведения о движении по складу за июнь 2017 года, расшифровка счета 60 за июнь 2017 года), а также акт о списании гербицидов, использованных при химпрополке, от 30.06.2017.

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, признаков фиктивности правоотношений по спорной поставке товара, судом апелляционной инстанции не установлено. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по существу спора суд также не усматривает.

На основании вышеизложенного, судом первой инстанции обоснованно удовлетворены требования истца в полном объеме. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как несостоятельные по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее подателя. В связи с предоставлением апеллянту отсрочки по уплате государственной пошлины определением от 26.07.2019, государственная пошлина в сумме 3 000 руб. подлежит взысканию с ООО "Халиловский ХПП".

Руководствуясь статьями 176, 268- 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.06.2019 по делу N А47-6958/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Халиловский ХПП" Кинтаева Аликбека Баймуратовича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Халиловский ХПП" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.П. Скобелкин

Судьи

А.А. Арямов Н.Г. Плаксина