Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2019 г. N 13АП-25997/19

г. Санкт-Петербург

10 октября 2019 г.

Дело N А56-110441/2018/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Слоневской А.Ю., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Прониным А.Л.

при участии: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25997/2019) Кулешовой Е.В.

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2019 по делу N А56-110441/2018/тр.6 (судья Д.В.Лобова), принятое

по заявлению Кулешовой Е.В.

о включении требования в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Бистро-Груп",

3-ое лицо: ООО "Форт ИС",

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление закрытого акционерного общества "Группа компаний "ПРАВО" о признании общества с ограниченной ответственностью "БистроГруп" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 15.01.2019 заявление закрытого акционерного общества "Группа компаний "ПРАВО" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим должника утвержден член СРО "Союз менеджеров и арбитражных управляющих" Данских Дмитрий Алексеевич, судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего назначено на 18 июня 2019 года в 10 час. 05 мин. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 9 от 19.01.2019, стр. 42.

В арбитражный суд поступило заявление Кулешовой Елены Викторовны (далее - кредитор), о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 299 084 руб. 40 коп.

Определением от 21.05.2019 суд привлек к рассмотрению настоящего заявления ООО "Форт ИС".

Определением от 23.07.2019 суд отказал в удовлетворении заявления.

Кредитор не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение полностью и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований кредитора.

По мнению подателя апелляционной жалобы, в материалах дела отсутствует подтверждение того, что ООО "Инвестиционная Строительная Группа "Форт ИС", а также его участники, является учредителем Должника.

Также кредитор указал, что материалами дела подтверждается реальность сделок вытекающих из договора купли-продажи: поставка подтверждается товарными накладными, произведена оплата более половины стоимости оборудования - на сумму 457 029,27 руб. безналичным перечислением денежных средств на счет продавца. При этом общая сумма требования заявителя (299 084,40 руб.) не может определять контроль за процедурой банкротства Должника.

Кроме того, как полагал кредитор, в суд представлены достаточные доказательства оплаты по всем договорам цессии.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, требования Кулешовой Е.В. основаны на договоре купли-продажи N 1-ОС от 17 июня 2016 года, заключенном между ООО "Инвестиционная Строительная Группа "Форт ИС" и ООО "Бистро-Груп" на приобретение бывшее в эксплуатации оборудование для ресторанов.

В дальнейшем указанное требование было уступлено бывшему руководителю и ликвидатору организации Кулишу В.В.

После чего, между Кулишом В.В. и Кулешовой Е.В. был заключен договор уступки прав (требований) N 12/18-2 от 5 июня 2018 года, то есть менее чем за полгода до принятия судом заявления о признании Должника несостоятельным (банкротом).

Применив нормы гражданского и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

По смыслу правовой позиции, изложенной в вышеназванном пункте постановления, при наличии сомнений в достоверности факта наличия обязательства, указанное обстоятельство проверяется судом на основе исследования иных доказательств, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических правоотношений.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Приведенные разъяснения направлены на предотвращение в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов необоснованных требований к должнику и нарушения тем самым прав кредиторов, поэтому к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования. Целью такой проверки являются установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

В силу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования, вытекающие из факта участия. К подобного рода обязательствам относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством, но также и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказывать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивать эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции установлено, что ООО "Инвестиционная Строительная Группа "Форт ИС" и Должник являются аффилированными по отношению друг к другу лицами.

Так, Прокопцов Е.В. является учредителем должника, вместе с тем, в составе учредителей ООО "Инвестиционная Строительная Группа "Форт ИС" Прокопцова Е.В. нет, там содержатся сведения только о Верещагиной Л.В. Однако Верещагина Л.В. также является учредителем ООО "Финансовая группа "Форт ИС. Арт" вместе с Прокопцовой И.С, как указал кредитор Гаршина А.В., приходится учредителю должника близким родственником.

Установив, что заключение договора носило корпоративный характер, суд обоснованно не усмотрел оснований для включения заявленного требования в реестр требований кредиторов должника.

Указанные в апелляционной жалобе доводы не опровергают вывод суда о том, что требования заявителя направлены на установление бывшим руководителем и учредителями контроля над процедурой банкротства ООО "БистроГруп".

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2019 по делу N А56-110441/2018/тр.6 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

А.Ю. Слоневская И.В. Юрков