Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2019 г. N 08АП-9970/19

город Омск

10 октября 2019 г.

Дело N А75-7364/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2019 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сидоренко О.А.,

судей Грязниковой А.С., Краецкой Е.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зинченко Ю.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-9970/2019) общества с ограниченной ответственностью "Тарховское" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 17.06.2019 по делу N А75-7364/2019, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Эстима" (ОГРН 1128602006928, ИНН 8602191195) к обществу с ограниченной ответственностью "Тарховское" (ОГРН 1088603009758, ИНН 8603158634) о взыскании 8 731 733 руб. 98 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Тарховское" - Олин Е.А. (личность подтверждена удостоверением, по доверенности от 04.02.2019);

от общества с ограниченной ответственностью "Эстима" - Стефаненко Д.С. (личность подтверждена удостоверением, по доверенности от 11.01.2019 сроком до 31.12.2020).

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Эстима" (далее - истец, ООО "Эстима") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тарховское" (далее - ответчик, ООО "Тарховское") о взыскании 8 731 733 руб. 98 коп. задолженности по договору от 22.12.2016 N ТХ-502/16.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 17.06.2019 по делу N А75-7364/2019 исковые требования удовлетворены. С ООО "Тарховское" в пользу ООО "Эстима" 8 798 392 руб. 98 коп., в том числе основной долг в размере 8 315 937 руб. 12 коп., договорную неустойку (пеню) в размере 415 796 руб. 86 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 66 659 руб. 00 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Тарховское" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы её подателем указано на то, что в период с мая по июнь 2017 года на месторождениях ООО "Тарховское" оказание услуг по эксплуатации, обслуживанию и текущему ремонту энергетического оборудования со стороны ООО "Эстима" не производилось, фактические работы не выполнялись, персонал на объекте отсутствовал, акты выполненных работ ООО "Тарховское" не подписывались, в связи с чем основания для взыскания с ответчика задолженности отсутствуют.

Оспаривая доводы подателя жалобы, ООО "Эстима" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Тарховское" поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ООО "Эстима" возразил на доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, апелляционную жалобу, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, установил следующие обстоятельства.

Между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор N ТХ-502/16 от 22.12.2016 (далее - договор), по условиям которого исполнитель обязался оказать собственными силами и средствами, если иное не предусмотрено дговором, услуги по эксплуатации, техническому обслуживанию и текущему ремонту электрооборудования и электрических сетей, расположенных на Ершовом, Сороминском, Северо-Сороминском, Северо-Тарховском, Туль-Еганском, лицензионных участках и административно-бытовом комплексе (АБК) ООО "Тарховское" находящемся по адресу: г. Нижневартовск Западный промышленный узел, панель 16, улица 15П: круглосуточное оперативное обслуживание; планово-предупредительные ремонты (техническое обслуживание, осмотры, текущий ремонт), ведение технической документации (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.7 договора начало оказания услуг по настоящему договору: 01.01.2017; окончание оказания услуг по настоящему договору: 31.12.2017.

Предварительная стоимость услуг по договору составляет 49 895 622 руб. 72 коп. (с НДС). Стоимость оказываемых по договору услуг определяется в соответствии с Приложением N 2 к настоящему договору и может изменяться по мере необходимости по соглашению сторон путем подписания дополнительного соглашения.

Стоимость дополнительных услуг определяется в соответствии с расчетами, представленными исполнителем и согласованными с заказчиком и оформляется в дополнительном соглашении к настоящему договору. Оплата оказываемых услуг производится заказчиком не позднее 30 рабочих дней, с даты подписания сторонами Акта сдачи-приемки оказанных услуг и предоставления исполнителем оригинала счета-фактуры (пункты 4.1 - 4.6 договора).

Договор вступает в силу с даты подписания, распространяет свое действие на отношения сторон возникающие с 01.01.2017, действует по 31.12.2017, а в части взаиморасчетов до полного исполнения сторонами своих обязательств (пункт 12.1 договора).

Согласно пункту 13.2 договора любая из сторон вправе отказаться от исполнения договора (расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке), письменно предупредив другую сторону не менее чем за 30 дней до даты расторжения договора, возместив только стоимость фактически исполненных обязательств другой стороной на основании подтверждающих документов за исключением случаев, предусмотренных настоящим договором.

Письмом от 06.07.2017 N 851-09/008-Т заказчик уведомил исполнителя о расторжении договора на основании пункта 13.2 договора. Уведомление ООО "Эстима" получило 06.07.2017 и по истечении 30 дней, т.е. 05.08.2017 договор считается расторгнутым.

Согласно представленным в материалы дела актам сдачи-приемки оказанных услуг (л.д. 23-24), истец, в период с мая по июнь 2017 года, выполнил работы по договору на сумму 8 315 937 руб. 12 коп.

Письмами N 130 от 02.06.2017 и N 165 от 04.07.2017 ООО "Эстима" направило указанные акты ответчику для подписания, согласно отметок ответчика акты получены им соответственно 05.06.2017 и 11.07.2017 (доказательств получения актов в иные даты суду не представлено).

В соответствии с пунктом 2.7 договора заказчик в течение 5 календарных дней с даты получения Акта, подписывает Акт либо направляет исполнителю мотивированный отказ от его подписания с указанием допущенных недостатков по оказанным услугам и сроков их устранения. Если заказчик в указанный срок не подпишет Акт и не представит мотивированный отказ от его подписания, Акт считается согласованный заказчиком, а услуги оказанными без недостатков.

Вместе с тем в установленные договором сроки заказчик акты не подписал, мотивированного отказа от их подписания не предоставил, о наличии выявленных недостатках не сообщил.

Поскольку обязательство по оплате стоимости оказанных услуг исполнены ответчиком ненадлежащим образом, истец направил ответчику претензию (л.д. 11-12), затем обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

17.06.2019 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры принял обжалуемое решение.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор является основанием возникновения предусмотренных в нем прав и обязанностей для сторон. Суд, на основании комплексного толкования условий договора квалифицирует отношения сторон как возмездное оказание услуг.

Проанализировав отношения сторон, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что сложившиеся между сторонами гражданско-правовые отношения являются обязательствами возмездного оказания услуг и подлежат регулированию нормами главы 39 части 2 ГК РФ (возмездное оказание услуг), раздела 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах) и условиями заключенного договора.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Статьей 783 ГК РФ предусмотрено, что к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде, если это не противоречит статьям 779 - 782 Кодекса, а так же особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В силу статьи 720 ГК РФ основанием для оплаты выполненных работ является факт принятия результата работ, доказательством передачи результата работ является акт приема-передачи или иной приравненный к нему документ.

В соответствии с положениями пункта 4 статьи 753 ГК РФ, сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Названная норма защищает интересы подрядчика, если заказчик необоснованно отказался от надлежащего оформления документов, удостоверяющих приемку работ.

Поэтому сложившаяся судебная практика исходит из того, что удовлетворение требований, основанных на одностороннем акте приемки выполненных работ, допускается в случае установления необоснованного отказа заказчика от его подписания.

Обязанность доказывания обоснованности мотивов отказа от приемки оказанных услуг возложена законом на заказчика. При непредставлении таких доказательств заказчиком односторонний акт оказанных услуг (приемки выполненных работ) является действительным.

Исполнение обязательств со стороны истца подтверждается представленными в дело актами оказанных услуг. Мотивированного отказа ответчика от подписания актов в дело не представлено.

Таким образом, в силу статьи 781 ГК РФ и условий договора у ответчика как у заказчика возникло денежное обязательство по оплате принятых услуг.

На основании статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 3.1 статьи 70 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несёт риск наступления последствий такого своего поведения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11).

Доказательств уплаты задолженности на момент рассмотрения дела ответчиком в арбитражный суд не представлено.

Доводы ответчика являются необоснованным, поскольку до обращения истцом в суд с настоящим иском ответчик не оспаривал факт оказания истцом услуг в спорный период, а также объемы и казачество услуг, доказательств того, что до обращения истца в суд с иском ответчиком направлялись претензии о том, что услуги не оказаны или оказаны ненадлежащим образом в дело не представлены (какая-либо переписка сторон по указанному поводу в материалы дела также не представлена).

Кроме того, судом первой инстанции приняты во внимание в качестве преюдициальных фактов обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением суда по делу N А75-13141/2017 (в том числе, относительно факта заключенности договора и стоимости услуг в месяц, а также относительно разумности и соразмерности неустойки, установленной в спорном договоре).

Из части 2 статьи 69 АПК РФ следует, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При данных обстоятельствах требование истца о взыскании с ответчика суммы основного долга в размере 8 315 937 руб. 12 коп. являются обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика договорной неустойки в размере 415 796 руб. 86 коп. за период с 21.07.2017 по 15.03.2019, согласно представленному расчету (л.д. 7-8).

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что в случае нарушения заказчиком сроков оплаты, установленных пунктом 4.4 настоящего договора, исполнитель вправе взыскать с заказчика пеню в размере 0,1% от несвоевременно уплаченной суммы, за каждый день просрочки, но не более 5% от неоплаченной суммы.

Поскольку неустойка предусмотрена договором, факт нарушения сроков оплаты установлен судом и подтверждается материалами дела, требование истца о взыскании с ответчика договорной неустойки (пени) является обоснованным.

Расчет неустойки, представленный истцом, судом первой инстанции проверен, признан частично ошибочным (в части определения даты начала периода просрочки, с учетом пунктов 2.7 и 4.4 договора, а также даты получения акта ответчиком - 05.06.2017, датой начала периода просрочки следует считать 25.07.2017). Вместе с тем, суд первой инстанции пришел к выводу, что с учетом ограничения, установленного пункт 6.2 договора (не более 5% от неоплаченной суммы) расчет истца не превышает надлежащего расчета неустойки за заявленный период времени.

С учетом изложенного, требование истца о взыскании с ответчика договорной неустойки (пени) обоснованно удовлетворено судом первой инстанции в заявленном размере.

В целом, доводы апелляционной жалобы направлены лишь на переоценку обстоятельств дела и не могут служить основаниями для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции правильно и в полном объеме на основе доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными статьей 71 АПК РФ.

Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность принятого решения, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тарховское" оставить без удовлетворения, решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 17.06.2019 по делу N А75-7364/2019 - без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

Председательствующий

О.А. Сидоренко

Судьи

А.С. Грязникова Е.Б. Краецкая