Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2019 г. N 09АП-37782/19

г. Москва

29 августа 2019 г.

Дело N А40-144087/18

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Верстовой М.Е., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Карамурзова Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Акционерного общества Акционерный коммерческий банк "Легион"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 08 мая 2019 года по делу N А40-144087/18, принятое судьей Мороз К.Г.,

по исковому заявлению Акционерного общества Акционерный коммерческий банк "Легион" к Акционерному обществу "МегаФон Ритейл",

третье лицо: конкурсный управляющий ООО "Юнитрон-Центр" Ястребов Александр Константинович

о взыскании задолженности в размере 5581558,48 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 876157,47 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - Комиссарова А.Э. по доверенности от 06.06.2019;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

АКБ "ЛЕГИОН" (АО) в лице конкурсного управляющего ГК "АСВ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АО "МегаФон Ритейл" о взыскании 5 581 558,48 руб. задолженности по оплате товаров, поставленных по Договору поставки N 3200018945 от 01.01.2014 (право требования по которому уступлено АКБ "Легион" (АО) на основании Договора финансирования под уступку денежного требования (факторинг) N 05-Ф от 25.08.2015, заключенного с ООО "Юнитрон-Центр"), 876 157, 47 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08 мая 2019 года по делу N А40-144087/18 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено в порядке п.5 ст.156, ст.266 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, Приказом Банка России от 07 июля 2017 г. N ОД-1891 у АКБ "Легион" (АО) с 07 июля 2017 года отозвана лицензия на осуществление банковских операций и назначена временная администрация по управлению Банком.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2017 по делу N А40-129253/17-129-160Б (резолютивная часть объявлена 08.09.2017) АКБ "Легион" (АО) признан несостоятельным (банкротом), в его отношении было открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".

Между АКБ "Легион" (АО) (Истец, Финансовый агент, Банк) и ООО "Юнитрон-Центр" (Клиент, Поставщик) заключен Договор финансирован под уступку денежного требования (факторинг) N 05-Ф от 25.08.2015 (Договор факторинга), в соответствии с которым Финансовый агент передает Клиенту денежные средства в счет денежных требований Клиента к третьим лицам (Дебиторам), предметом которых является предоставление Клиентом Дебиторам товаров, выполнение работ и оказание услуг, а Клиент уступает Финансовому агенту эти денежные требования.

Согласно Договору факторинга в редакции Дополнительного соглашения от 21.06.2016 Финансовый агент осуществляет финансирование Клиента в размере 90% (Девяносто) процентов от стоимости, указанной в счетах-фактурах, выставляемых по Договору поставки N 3200018945 от 01.01.2014, заключенному между Клиентом и ОАО "МегаФон Ритейл" (Ответчик, Дебитор, Покупатель).

Лимит финансирования на Дебитора устанавливается в период с 25.08.2015 по 20.06.2016 в размере 20 000 000 руб., в период с 21.06.2016 - в размере 30 000 000 руб.

Согласно п. 7.1 Договора факторинга договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 25.08.2025, а в части взаиморасчетов - до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

Финансовый агент перечислил Клиенту денежные средства в счет оплаты 90% от стоимости требований по указанным ниже поставкам в размере 9 832 304, 38 руб., что подтверждается выпиской по счету Клиента N 47104810400000000040.

Клиент передал Финансовому агенту права требования к АО "МегаФон Ритейл" на указанную сумму в соответствии с товарными накладными:

N 86 от 14.10.2016,

N 67 от 10.11.2015,

N 68 от 16.11.2015,

N 74 от 04.12.2015,

N 82 от 18.12.2015,

N 44 от 09.06.2016.

Согласно расчету истца, задолженность ответчика составила:

- 5 581 558,48 руб. задолженности по оплате товаров, поставленных по Договору поставки N 3200018945 от 01.01.2014 (право требования по которому уступлено АКБ "Легион" (АО) на основании Договора финансирования под уступку денежного требования (факторинг) N 05-Ф от 25.08.2015, заключенного с ООО "Юнитрон-Центр"),

- 876 157, 47 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Между ООО "Юнитрон-Центр" и АО "МегаФон Ритейл" заключен Договор поставки N 3200018945 от 01.01.2014 (с учетом Соглашения от 01.07.2015 к договору поставки), в соответствии с которым Поставщик берет на себя обязательство в сроки, установленные договором, на основании заказа Покупателя передавать в собственность Покупателя принадлежащий Поставщику товар в целях его дальнейшей передачи в собственность третьим лицам, а Покупатель обязуется принимать и оплачивать товар на условиях договора поставки.

Согласно п. 4.1 Договора поставки (в редакции Соглашения от 01.07.2015 к договору поставки) ООО "Юнитрон-Центр" и АО "МегаФон Ритейл" (стороны по Договору поставки) договорились о том, что оплата товара производится Покупателем на условиях отсрочки платежа путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика по реквизитам, указанным в Договоре поставки, и Покупатель обязан оплатить товар в течение 150 (Ста пятидесяти) календарных дней с момента получения товара от Поставщика.

Ответчик был надлежащим образом уведомлен о том, что денежные требования Поставщика к Покупателю, вытекающие из Договора поставки N 3200018945 от 01.01.2014 уступлены АКБ "Легион" (АО) на основании Договора факторинга, заключенного между Финансовым агентом и Поставщиком.

Истец указывает, что в установленный срок Ответчик обязательства по оплате поставленных Поставщиком товаров не исполнил, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что у АО "Мегафон Ритейл" отсутствует задолженность по товарным накладным N 86 от 14.10.2016, N 67 от 10.11.2015, N 68 от 16.11.2015, N 74 от 04.12.2015, N 82 от 18.12.2015, N 44 от 09.06.2016.

Так, Ответчик оплатил задолженность по оплате товара по накладной N 67 от 10.11.2015 платежным поручением N 59747 от 08.04.2016, по накладной N 68 от 16.11.2015 платежным поручением N 62089 от 14.04.2016, по накладной N 74 от 04.12.2015 платежным поручением N 74403 от 04.05.2016.

Задолженность по оплате за товар по накладной N 86 от 14.10.2016 также отсутствует. 31.12.2016 между ООО "Юнитрон-Центр" и ОАО "Мегафон Ритейл" подписан акт расчета премии (ежеквартальный) по соглашению от 01.07.2015 к Договору поставки N 3200018945 от 01.01.2014. В соответствии с п.1 Акта поставщик предоставил покупателю скидку в размере 5% от суммы закупленного товара. Премия составляет 74 445,12 руб. Согласно п.3 акта сумма премии подлежит зачету в счет задолженности АО "Мегафон Ритейл" за товар по накладной N 86 от 14.10.2016 на сумму 1 218 052,64 рублей. Таким образом, по накладной N 86 от 14.10.2016 покупатель должен был произвести оплату в размере 1 143 607,52 руб. (1 218 052,64 -74 445,12). 13.03.2017 АО "Мегафон Ритейл" произвело оплату товара в указанном размере, что подтверждается платежным поручением N 244181 от 13.03.2017.

Задолженность по оплате товара по накладной N 82 от 18.12.2015 отсутствует. 31.12.2015 между ООО "Юнитрон-Центр" и АО "Мегафон Ритейл" подписан Акт расчета премии (ежеквартальный) по соглашению от 01.07.2015 к Договору поставки N 3200018945 от 01.01.2014. В соответствии с п.1 Акта поставщик предоставил покупателю скидку в размере 5% от суммы закупленного товара. Премия составляет 766 470 рублей. Согласно п.3 Акта сумма премии подлежит зачету в счет задолженности АО "Мегафон Ритейл" по счету N 92 от 16.12.2015 на сумму 1 758 240 рублей. Таким образом, по накладной N82 от 18.12.2015 покупатель должен был произвести оплату в размере 991 770 рублей (1 758 240 - 766 47). 16.05.2016 АО "Мегафон Ритейл" произвело оплату товара в указанном размере, что подтверждается платежным поручением N82507 от 16.05.2016.

Задолженность по оплате товара по накладной N 44 от 09.06.2016 отсутствует. 30.06.2016 между ООО "Юнитрон-Центр" и ОАО "Мегафон Ритейл" подписан Акт расчета премии (ежеквартальный) по соглашению от 30.06.2016 к Договору поставки N 3200018945 от 01.01.2014. В соответствии с п.1 Акта поставщик предоставил покупателю скидку в размере 5% от суммы закупленного товара. Премия составляет 877 168,28 рублей. Согласно п.3 Акта сумма премии подлежит зачету в счет задолженности АО "Мегафон Ритейл" по товарной накладной N 44 от 09.06.2016 на сумму 4 032 080 рублей. Таким образом, по накладной N 44 от 09.06.2016 покупатель должен был произвести оплату в размере 3 154 911,72 рублей (4 032 080 -877 168,28). 07.11.2016 АО "Мегафон Ритейл" произвело оплату товара в указанном размере, что подтверждается платежным поручением N 920122 от 07.11.2016.

Установив, что Ответчик произвел оплату по договору в полном объеме и в сроки, установленные соглашением к договору поставки, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная коллегия не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

Довод истца о том, что поскольку решение истца о признании его банкротом вынесено только 21.09.2017, в платежном поручении N 244181 от 13.03.2017 не могло быть указано КУ АКБ "Легион" (АО) ГК "АСВ", отклоняется судом. Платежное поручение истцом не оспорено, о его фальсификации в суде первой инстанции не заявлено. Вместе с тем, реквизиты в платежном поручении совпадают с реквизитами, указанными в уведомлении об уступке денежного требования (том 1, л.д. 83).

Доводы апелляционной жалобы о том, что ООО "Юнитрон-Центр" и АО "Мегафон Ритейл" в силу пункта 4.2.7 Договора не вправе были заключать соглашения, изменяющие условия Договора или влияющие на его исполнение, отклоняются судом, поскольку в настоящем случае неисполнение третьим лицом обязательств по договору, а также обстоятельства заключения составление Актов расчета премии (ежеквартальный) по соглашению между ответчиком и третьим лицом, не относятся к предмету рассматриваемого спора.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 08 мая 2019 года по делу N А40-144087/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю.Башлакова-Николаева

Судьи

М.Е. Верстова Е.Е. Мартынова