Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2019 г. N 07АП-8841/19

город Томск

16 октября 2019 г.

Дело N А27-18422/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2019 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

Ярцева Д.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Смолиной Т.В., без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Верона" (N 07АП-8841/19) на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 07.08.2019 о принятии обеспечительных мер по делу N А27-18422/2019 (Судья Беляева Л.В.) по иску Королевой Натальи Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью "Верона" (652055, Кемеровская область, г. Юрга, ул. Ленинградская, д. 9, ОГРН: 1154230001090, ИНН: 4230030423) и Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кемерово (650992, Кемеровская область, г. Кемерово, пр-т Кузнецкий, д. 11, ОГРН: 1044205091380, ИНН: 4205002373) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Верона" Королевой Н.В. и отмене решения регистрирующего органа от 18.07.2019, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи за государственным регистрационным номером 2194205344727

В судебном заседании приняли участие:

от истца: без участия (извещен)

от ответчика: без участия (извещен)

УСТАНОВИЛ:

Королева Наталья Владимировна (далее по тексту Королева Н.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Верона" (далее ООО "Верона", ответчик) и Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кемерово (далее ИФНС по г. Кемерово, соответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Верона" Королевой Н.В. и отмене решения регистрирующего органа от 18.07.2019, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи за государственным регистрационным номером 2194205344727.

При подаче искового заявления Королева Н.В. заявила о принятии обеспечительных мер по делу, в котором просила запретить ИФНС по г. Кемерово вносить в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, касающиеся внесения записи об освобождении от должности директора ООО "Верона" Картукова С.И., а также сведений об изменении состава участников, величины уставного капитала; запретить юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица; запретить Картукову С.И. действовать от имени ООО "Верона" в качестве единоличного исполнительного органа в соответствии с полномочиями, предоставленными Разделом 11 устава ООО "Верона" и ст. 40 "Закона об обществах с ограниченной ответственностью".

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 07.08.2019 заявление Королевой Н.В. было удовлетворено частично, ИФНС по г. Кемерово было запрещено вносить изменения в сведения об ООО "Верона", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в том числе в отношении единоличного исполнительного органа, состава участников, величины уставного капитала. В удовлетворении остальной части заявления было отказано.

Не согласившись с определением суда, ООО "Верона" подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить.

В обоснование своей апелляционной жалобы ее податель указал, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие доводы заявления; принятие обеспечительных мер затрагивает права третьих лиц - участников общества; по мнению ответчика, основания полагать, что непринятие обеспечительных мер затруднит исполнение решения суда в будущем отсутствуют.

Королева Н.В. в порядке ст. 262 АПК РФ представила письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором с доводами и требованиями апеллянта не согласилась, просила оставить обжалуемое определение суда первой инстанции без изменения.

Будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте проведения судебного заседания, стороны своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили. 16.09.2019 от ИФНС по г. Кемерово поступило ходатайство о проведении судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы в отсутствие представителя Инспекции, мнения относительно заявленного требования ответчик не указал.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон, по имеющимся материалам.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции от 07.08.2019, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда.

При этом, суд апелляционной инстанции исходит из того, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры) (ч. 1 ст. 90 АПК РФ).

Согласно ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В п. 9 Постановления N 55 Пленума Высшего Арбитражного суда РФ "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" от 12.10.2006 разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 АПК РФ.

В п. 10 Постановления N 55 Пленума Высшего Арбитражного суда РФ "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" от 12.10.2006 указано, что в соответствии с п. 5 ч. 2 ст. 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 АПК РФ.

Предметом исковых требований является оспаривание решения общего собрания участников ООО "Верона", на котором прекращены полномочия единоличного исполнительного органа ООО "Верона" Королевой Н.В. и принято решение о назначении генеральным директором общества Картукова С.И., а также признание недействительным решения регистрационного органа.

Удовлетворяя заявление Королевой Н.В. о принятии обеспечительных мер частично, суд первой инстанции исходил из того, что обеспечительная мера непосредственно связана с предметом спора, соразмерна заявленному требованию и сама по себе не способна причинить ущерб чьим-либо имущественным правам, а также нарушить баланс интересов спорящих сторон.

Апелляционный суд, оценив порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, находит данный вывод суда первой инстанции законным и обоснованным.

Довод апеллянта о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие доводы заявления признаются апелляционным судом несостоятельными, закон действительно требует от заявителя обосновать помимо прочего причины обращения с заявлением об обеспечении иска (п. 5 ч. 2 ст. 92 АПК РФ, п. 10 Постановления N 55 Пленума Высшего Арбитражного суда РФ "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" от 12.10.2006). В то же время, обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника. Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных п. 2 ст. 90 АПК РФ оснований.

Ссылка подателя жалобы на то, что принятие обеспечительных мер затрагивает права третьих лиц - участников общества, отклоняется судом, поскольку документы, подтверждающие данный довод в материалах дела отсутствуют.

Обеспечительные меры, принятые судом первой инстанции не затрагивают интересы третьих лиц, участников общества, а также публичные интересы, не противоречат ч. 2 ст. 91 АПК РФ.

Ссылку апеллянта на то, что основания полагать, что непринятие обеспечительных мер может повлиять на имущественные интересы истца, в частности причинен ущерб, у суда первой инстанции отсутствовали, суд апелляционной инстанции находит необоснованной, настоящий спор напрямую затрагивает его имущественные интересы в сфере корпоративных отношений, участником которых является не только Королева Н.В., но и ООО "Верона".

Учитывая, что обеспечительные меры носят срочный, временный характер, связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям и обоснованы конкретными доказательствами, направлены на обеспечение возможности реализации права заявителя на судебную защиту, суд правомерно удовлетворил заявленное ходатайство.

Принятые судом меры соответствуют исковым требованиям, непосредственно связаны с предметом спора, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба, обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер, не нарушают баланса интересов сторон.

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о том, что определение от 07.08.2019 по делу N А27-18422/2019 является законным и обоснованным, судом первой инстанции были полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства и им была дана правильная оценка. Нарушения норм материального или процессуального права допущено не было, поэтому оснований для отмены определения суда первой инстанции, установленных ст. 270 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь ст. 268, п. 1 ч. 4 ст. 272, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 07.08.2019 по делу N А27-18422/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий судья

Д.Г. Ярцев