Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2019 г. N 11АП-15478/19

г. Самара

16 октября 2019 г.

Дело N А55-11576/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 октября 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Коршиковой Е.В., Пышкиной Н.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Печерских С.А.,

при участии:

от истца - Шакирова Реваля Рашидовича - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика - АО "Автоваз" - представитель Метальников И.А. по доверенности N 00001/222-Д от 28.04.2017 г. (до и после перерыва),

рассмотрев в открытом судебном заседании 03-10 октября 2019 года в зале N 6 апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Автоваз" на решение Арбитражного суда Самарской области от 16 августа 2019 года по делу N А55-11576/2019 (судья Шехмаметьева Е.В.),

по иску Шакирова Реваля Рашидовича,

к акционерному обществу "Автоваз" (ОГРН 1026301983113, ИНН 6320002223),

об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Шакиров Реваль Рашидович обратился в Арбитражный суд самарской области с иском к акционерному обществу "Автоваз" об обязании в течение 3 дней с момента вступления в законную силу решения предоставить копию отчета об оценке одной обыкновенной и одной привилегированной акции АО "Автоваз" в составе 100% пакета по состоянию на 30.06.2018, 23.01.2019, проведенного международной аудиторской фирмой "Делойт и Туш", взыскании расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. и 150 000 руб. на оплату услуг представителя.

Ответчик поддержал заявленное ранее ходатайство о приостановлении производства по делу N А55-11576/2019 до вступления в законную силу решения по делу N А55-18005/2019.

Протокольным определением суд отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу N А55-11576/2019 в связи с отсутствием оснований для приостановления.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 16 августа 2019 года по делу N А55-11576/2019 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Автоваз" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить в иске отказать.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании 03.10.2019 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 10.10.2019 до 11 часов 45 минут, после чего судебное заседание продолжено.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель ПАО "Автоваз" (до и после перерыва) апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебное заседание представители истца не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 25.12.2018 основным акционером АО "АВТОВАЗ" - Allianse Rostec Auto B.V. (Частное общество с ограниченной ответственностью "Альянс Ростех Авто Б.В.") был осуществлен принудительный выкуп акций АО "АВТОВАЗ". Цена принудительного выкупа одной обыкновенной акции АО "АВТОВАЗ" составила 12,4 руб., привилегированной акции типа "А" - 12,2 руб. Цена акций была определена на основании оценки, проведенной международной аудиторской фирмой "Делойт и Туш".

Истец являлся владельцем обыкновенных акций АО "АВТОВАЗ" в количестве 196 500 штук и был уведомлен о принудительном выкупе акций, состоявшемся 25.12.2018.

Для получения возможности ознакомления с отчетом, определяющим выкупную стоимость акций АО "АВТОВАЗ" истцом 09.01.2019 в адрес АО "АВТОВАЗ" направлено заявление о предоставлении копии отчета об оценке одной обыкновенной и одной привилегированной акции ПАО "АВТОВАЗ" в составе 10096 пакета по состоянию на 30 июня 2018 года.

23.01.2019 ответчиком в выдачи копии отчета отказано.

Истец обратился с исковым заявлением в арбитражный суд, мотивируя свои требования тем, что ПАО "АВТОВАЗ" нарушило требование п.2 ст. 84.з и ст.91 Закона "Об акционерных обществах".

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 84.8, 90, 84.3, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" обосновано удовлетворил заявленные исковые требования по следующим основаниям.

Дополнительные требования к процедурам предоставления документов или копий документов, указанных в пункте 11 статьи 91 Закона об акционерных обществах, устанавливаются нормативными актами Банка России, а также содержатся в разъяснениях, изложенных в п. 6 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащиеся в информационном письме от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", выработанных как рекомендации по вопросам, касающимися предоставления информации по требованию акционеров (используются в части не противоречащей требованиям действующего законодательства Российской Федерации).

Общество вправе отказать акционеру в предоставлении доступа к документу, если лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1-6 ст. 91 Закона об акционерных обществах.

Пунктом 9 статьи 91 Закона об акционерных обществах установлено, что при отказе в доступе к документам должны быть исчерпывающим образом указаны основания для такого отказа.

АО "Автоваз" отказало истцу в предоставлении копии отчета, запрошенной требованием, мотивируя свой отказ тем, что в момент предъявления письменного требования истец уже не был акционером Общества (поскольку полная оплата и перерегистрация всех выкупаемых акций произошла в декабре 2018 года). Кроме того, как считает ответчик, истец не подтвердил выпиской из реестра акционеров общества тот факт, что до момента выкупа акций он владел достаточным их количеством (1 % голосующих акций общества).

Вместе с тем как обоснованно указано судом первой инстанции вышеприведенные обществом основания, послужившие отказом для предоставления Шакирову Р.Р. копии отчета, основаны на неверном толковании норм Закона об акционерных обществах.

В рассматриваемом случае направление истцом - акционером требования о предоставлении копии отчета оценщика вытекает из правоотношений, связанных с выкупом ценных бумаг в связи с обязательным предложением.

Указанное право владельцев приобретаемых ценных бумаг на получение доступа к отчету оценщика о рыночной стоимости приобретаемых ценных бумаг закреплено ст. 84.3 и ст. 84.8 Закона об акционерных обществах.

Лицо, у которого выкуплены акции публичного акционерного общества, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций.

Нормы, регулирующие основания и порядок предоставления информации по требованию лица, у которого выкуплены акции акционерного общества, содержатся в ст. 84.,3 и в ст. 84.8 и в пп. 9 ст. 91 и в п. 11 ст. 91 Закона об акционерных обществах, должны рассматриваться и применяться в совокупности и во взаимосвязи исходя из смысла закона, что направлено на обеспечение прав акционеров и предоставления гарантии их реализации. В противном случае, буквальное толкование положений закона приведет к ограничению и нарушению прав миноритарных акционеров, у которых выкуплены ценные бумага публичного акционерного общества.

При этом суд первой инстанции верно указал, что доказательства невозможности исполнения ст. 90, ст. 91 Закона об акционерных обществах, в материалах дела отсутствуют, истцом не представлены, при рассмотрении дела не установлены.

При указанных обстоятельствах суд правомерно считает, что требования истца об обязании акционерное общество "Автоваз" не позднее трех рабочих дней со дня вступления решения в законную силу предоставить копию отчета об оценке одной обыкновенной и одной привилегированной акции АО "Автоваз" по состоянию на 30 июня 2018 года N FAS/2018/57410, подготовленный АО "Делойт и Туш СНГ" предъявлены истцом обоснованно, в связи с чем подлежат удовлетворению.

Истцом заявлено требование о возмещении судебных расходов на представителя в размере 150 000 руб.

Истец указал, что 01.02.2019 заключил с Индивидуальным предпринимателем Власовым Виталием Евгеньевичем договор возмездного оказания услуг, по условиям которого, истец поручает, а клиент принимает на себя обязательство оказать клиенту юридическую помощь по вопросу защиты прав миноритарного акционера в связи с принудительным выкупом акций ПАО "Автоваз".

Стоимость услуг согласно п. 3.1 договора составила 150 000 руб.

Факт оплаты юридических услуг подтверждается чеком от 05.03.2019 на сумму 150 000 руб. (копия - л.д. 17)

В основу распределения судебных расходов между сторонами действующим процессуальным законодательством положен принцип возмещения их лицу, в пользу которого принят судебный акт, за счет другой стороны. Следовательно, ответчик не может быть освобожден от бремени возмещения расходов, фактически понесенных истцом.

В п. 20 Информационного письма от 13.08.2004 N 82 установлено, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов (ст. 65 АПК РФ).

Независимо от способа определения размера вознаграждения и условий его выплаты суд, взыскивая фактически понесенные судебные расходы, оценивает их разумные пределы.

Согласно правовой позиции, изложенной в Информационном Письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителей доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказать их чрезмерность.

Со ссылкой на нормы статей 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции, оценив в совокупности все представленные в дело доказательства, установив факт оказания и оплаты юридических услуг по настоящему делу, учитывая характер спора, объем оказанных представителем услуг и представленных в материалы дела процессуальных документов, неявку представителя истца в судебные заседания, исходя из баланса интересов сторон, руководствуясь критериями разумности и соразмерности, правомерно пришел к выводу, что предъявленная заявителем сумма расходов за рассмотрение заявления о взыскании судебных расходов чрезмерна, в связи с чем подлежит снижению до 10 000 руб.

Доводы заявителя жалобы подлежат отклонению и не принимаются апелляционным судом в силу следующего.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд, рассмотрев ходатайство о приостановлении производства по делу, пришел к выводу об отсутствии оснований для приостановления производства, не установил невозможности рассмотрения настоящего дела до разрешения спора по делу N А55-18005/2019.

Ссылки ответчика на то, что представленный договор возмездного оказания услуг не заверены надлежащим образом также отклоняются судом. Данный договор представлен в материалы дела и подписаны сторонами договора.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для удовлетворения иска.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как неосновательные по приведенным выше мотивам.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 16 августа 2019 года по делу N А55-11576/2019, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 16 августа 2019 года по делу N А55-11576/2019 - оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Автоваз" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Е.В. Коршикова Н.Ю. Пышкина