Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 октября 2019 г. N 10АП-17237/19

г. Москва

17 октября 2019 г.

Дело N А41-54302/19

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2019 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.

судей Муриной В.А., Терешина А.В,

при ведении протокола судебного заседания Бегларяном А.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Меттэм-производство" на решение Арбитражного суда Московской области от 23 августа 2019 года по делу N А41-54302/19, по исковому заявлению Яппарова Рафаэля Габдулхаевича к обществу с ограниченной ответственностью "Меттэм-производство" об обязании предоставить документы о деятельности Общества

при участии в заседании:

от ООО "Меттэм-производство" - Агафонов Д.С., представитель по доверенности от 15 июля 2019 года, диплом; Фомакина Н.Е., представитель по доверенности от 15 июля 2017;

от Яппарова Р. Г. - Зиннатов Р.Ф. по нотариально заверенной доверенности N 43 АА 1321212 от 15 июля 2019 года, зарегистрированной в реестре за N 43/101-н/43-2019-3-512.

УСТАНОВИЛ:

Яппаров Рафаэль Габдулхаевич (далее - Яппаров Р. Г., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Меттэм-производство" (далее - ООО "Меттэм-производство", Общество, ответчик) о понуждении последнего предоставить Яппарову Рафаэлю Габдулхаевичу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящееся на его балансе на праве собственности, аренды или ином вещном праве;

- годовые отчеты Общества за 2017-2018 годы, подписанные директором и главным бухгалтером Общества;

- годовые отчеты за 2017 - 2018 годы зависимых обществ, заверенные директором общества;

-последний проведенный акт инвентаризации имущества и обязательств общества заверенные директором общества;

- кассовые книги в полном объеме за 2017-2018 годы, подписанные директором и главным бухгалтером Общества;

- сведения о движении денежных средств Общества за 2017 - 2018 годы по расчетному счету и кассе предприятия, подтвержденные банковскими выписками и по кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адресов получателей);

- сведения о крупных сделках совершенных обществом и сделках совершенных с заинтересованностью единоличного исполнительного органа общества.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязанностей по предоставлению информации о хозяйственной деятельности Общества его участнику - Яппарову Р. Г.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23 августа 2019 года по делу N А41-54302/19 заявленные требования удовлетворены:

Общество с ограниченной ответственностью "Меттэм-производство" обязано в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Яппарову Рафаэлю Габдулхаевичу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- документов, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе на праве собственности, аренды или ином вещном праве;

- годовые отчеты Общества за 2017-2018 годы, подписанные директором и главным бухгалтером Общества;

- годовые отчеты за 2017 - 2018 годы зависимых обществ, заверенные директором общества;

-последний проведенный акт инвентаризации имущества и обязательств общества заверенные директором общества;

- кассовые книги в полном объеме за 2017-2018 годы, подписанные директором и главным бухгалтером Общества;

- сведения о движении денежных средств Общества за 2017 - 2018 годы по расчетному счету и кассе предприятия, подтвержденные банковскими выписками и по кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адресов получателей);

- сведения о крупных сделках совершенных обществом и сделках совершенных с заинтересованностью единоличного исполнительного органа общества.

С общества с ограниченной ответственностью "Меттэм-производство" взыскано в пользу Яппарова Рафаэля Габдулхаевича в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 6000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Меттэм-производство" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Информация о дате и времени судебного разбирательства размещена на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Представитель ООО "Меттэм-производство" доводы апелляционной жалобы поддержал полном объеме.

Представитель Яппарова Р. Г. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Просил оставить обжалуемый судебный акт без изменений.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Меттэм-производство" зарегистрировано в качестве юридического лица 19 января 2015 года за основным государственным регистрационным номером 1155001000087.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, в числе прочих участником Общества является Яппаров Р. Г., которому принадлежит 13 % уставного капитала организации.

В качестве обстоятельства, побудившего Яппарова Р. Г. обратиться в арбитражный суд с рассматриваемым иском, в заявлении указано, что направленные в адрес Общества требования о предоставлении документов и информации, указанных в просительной части искового заявления от 06 мая 2019 года, было оставлено ответчиком без удовлетворения, что, по мнению истца, свидетельствует о нарушении ответчиком норм действующего законодательства.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 ГК РФ и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 3 статьи 12 Закона N 14-ФЗ).

Пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно пункту 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Следовательно, истец, являясь участником ООО "Меттэм-производство", вправе обращаться к Обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у Общества в соответствии с положениями Закона N 14-ФЗ и статьи 67 ГК РФ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника в пятидневный срок.

В пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", разъяснено, что при разрешении споров, подобных рассматриваемому, следует учитывать, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа - экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности и т.д.).

В отсутствие оснований полагать, что участник злоупотребляет своим правом, общество не вправе отказывать или иным способом воспрепятствовать ему в получении запрошенной информации, на которую участник имеет право в соответствии с федеральным законом и внутрикорпоративными актами.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения исковых требований о понуждении ответчика предоставить запрашиваемы документы.

Как видно из обстоятельств дела, истребуемые истцом в этой части документы относятся к приведенному в упомянутом выше пункте статьи 50 Закона N 14-ФЗ перечню хозяйственных документов, которые Общество в соответствии с пунктом 2 указанной статьи обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам Общества.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не предоставил в материалы дела доказательств того, что на момент рассмотрения дела Общество исполнило свои обязанности по предоставлению истцу запрашиваемой им информации.

Доказательства злоупотребления Яппаровым Р. Г., правами участника Общества в материалах дела также отсутствуют.

Доводы ответчика о том, что Общество подготовило комплект запрашиваемой документации и уведомило истца о необходимости получения документов по адресу места нахождения ответчика с целью согласования стоимости изготовления копии передаваемых документов и подписания соглашения о неразглашении информации, судом первой инстанции рассмотрены и правомерно отклонены.

Как видно из обстоятельств дела, в своем требовании истец просил подготовить и предоставить документы для ознакомления к 17 мая 2019 года, однако само требование поступило в Общество только 22 мая 2019 года.

В этой связи телеграммой, полученной Обществом 04 июня 2019 года истец просил направить документы на свой адрес в Кировской области.

Ответчик данное требование участника не исполнил, вместо этого неправомерно потребовав от истца согласовывать стоимость изготовления копий документов и подписать соглашение о конфиденциальности.

Пункт 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ предоставляет участнику право требовать отправки документов и информации по адресу, указанному в соответствующем обращении.

При этом в законе не сказано, что плата за изготовление и пересылку взимается с участника до отправления хозяйственной документации, поэтому требование Общества о необходимости явки Яппарова Р. Г. для согласования стоимости копировальных услуг являлось неправомерным и необоснованным.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Следовательно, при условии наличия факта конфиденциальности и секретности запрашиваемой информации хозяйственное общество вправе предпринять соответствующие меры в целях обеспечения защиты своих прав.

В силу пункта 1 статьи 9 Закона N 14-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью несут обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Нарушение данной обязанности участником общества с ограниченной ответственностью может повлечь для данного участника такого общества наступление правовых последствий, установленных положениями действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 11 статьи 5 Федерального закона от 29 июля 2004 года N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" режим коммерческой тайны не может быть установлен лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, в отношении сведений, обязательность раскрытия которых или недопустимость ограничения доступа к которым установлена иными федеральными законами.

По смыслу названных норм, существуют следующие возможности применения мер для обеспечения прав корпорации на сохранение конфиденциальной информации: разработка положений устава корпорации о порядке предоставления информации; разработка и принятие внутренних документов корпорации о предоставлении информации; отказ участнику в предоставлении информации, если установлено, что требование о предоставлении информации заявлено с намерением причинить вред корпорации.

При этом, какие-либо ограничения в виде порядка или условий доступа к документации уставом Общества не установлены; режим коммерческой тайны в Обществе не вводился; доказательства отнесения информации, содержащейся в истребуемой документации, к коммерческой тайне, Общество не представило, в связи с чем требование заключить соглашение о конфиденциальности, указанное в письме ответчика, адресованном истцу, также не было основано на нормах права.

Учитывая изложенное, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что на момент рассмотрения спора по существу требование истца о направлении копии запрашиваемых документов ответчиком надлежащим образом не исполнено, в связи с чем исковые требования Яппарова Р. Г правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Государственная пошлина правомерно отнесена на Общество в соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ.

Обращаясь в апелляционный суд, заявитель указывает, что не отказывал истцу в ознакомлении с документами, а напротив, получив уведомление, подготовил все необходимые документы, однако истец своим правом не воспользовался.

Апелляционный суд полагает указанный довод подлежащим отклонению на основании следующего.

В своем требовании истец просил подготовить и предоставить документы для ознакомления к 17 мая 2019 года, однако само требование поступило в Общество только 22 мая 2019 года.

В этой связи телеграммой, полученной Обществом 04 июня 2019 года истец просил направить документы на свой адрес в Кировской области.

Ответчик данное требование участника не исполнил, вместо этого неправомерно потребовав от истца согласовывать стоимость изготовления копий документов и подписать соглашение о конфиденциальности.

Пункт 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ предоставляет участнику право требовать отправки документов и информации по адресу, указанному в соответствующем обращении.

При этом в законе не сказано, что плата за изготовление и пересылку взимается с участника до отправления хозяйственной документации, поэтому требование Общества о необходимости явки Яппарова Р. Г. для согласования стоимости копировальных услуг являлось неправомерным и необоснованным.

Апелляционный суд также отмечает, что в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", разъяснено, что при разрешении споров, подобных рассматриваемому, следует учитывать, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа - экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности и т.д.).

Из материалов дела следует, что исковое заявление в суд первой инстанции поступило 20 июня 2019 года, резолютивная часть решения суда оглашена 23 июля 2019 года.

Поскольку из текста апелляционной жалобы следует, что ответчик не имел намерений чинить препятствий истцу для реализации своего права на ознакомление с документами общества, то апелляционный суд полагает, что ответчик, располагая информацией о поданном исковом заявлении, не воспользовался правом на устранение обстоятельств, явившихся причиной подачи искового заявления истцом.

Таким образом, вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не предоставил в материалы дела доказательств того, что на момент рассмотрения дела Общество исполнило свои обязанности по предоставлению истцу запрашиваемой им информации.

Довод апелляционной жалобы о том, что из текста телеграммы явно не свидетельствует какое требование предъявлено к ответчику, апелляционным судом отклоняется, поскольку из представленных в материалы дела доказательств не следует, что между сторонами возникали иные спорные вопросы, что истец предъявлял к ответчику какие - либо иные требования.

Таким образом, требование истца в указанной телеграмме свидетельствует о просьбе представить документы по ранее направленному сообщению.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, повторяют доводы, которым была дана надлежащая правовая оценка судом первой инстанции, кроме того, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, признаются апелляционным судом несостоятельными, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 23 августа 2019 года по делу N А41-54302/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

В.А. Мурина А.В. Терешин