Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2019 г. N 18АП-12682/19

г. Челябинск

16 октября 2019 г.

Дело N А76-4451/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2019 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Румянцева А.А., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Платоновой А.М.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кульпина Александра Юрьевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.06.2019 по делу N А76-4451/2019.

В судебном заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью "Электрон" - Наумов А.В. (паспорт), Ческидова С.А. (паспорт, доверенность от 25.12.2015).

Кульпин Александр Юрьевич (далее - Кульпин А.Ю., истец, податель жалобы) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Электрон" (далее - ООО "Электрон", ответчик), о признании за ним права владения долей в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью "Электрон" (далее - ТОО "Электрон", в настоящее время - ООО "Электрон") в размере 2,5%, по состоянию на дату внесения дополнительных вкладов - 05.07.1993 (с учетом принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения заявления).

Решением суда от 11.06.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, исковые требования удовлетворить.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что ТОО "Электрон" должно было после внесения денежных средств перераспределить доли. Кульпин А.Ю. обращался в суд о взыскании действительной стоимости доли. Однако, остался открытым вопрос о размере доли истца, размер доли не установлен.

По делу N А76-27962/2014 судом указано, что выкупленное на собранные с учредителей на приватизацию денежные средства имущество поступило в уставный фонд, увеличив его. При этом, по делу N А76-4451/2019 суд указывает, что материалами дела не подтверждается, что вносимые учредителями товариществу по платежной ведомости денежные средства были предназначены для увеличения уставного фонда, а не его имущества.

Податель жалобы отмечает, что уставный капитал увеличивался на собрании 22.12.1998. Ответчик проигнорировал просьбу истца об увеличении доли в соответствии с дополнительным взносом.

Относительно пропуска истцом срока исковой давности Кульпин А.Ю. указывает, что суд первой инстанции проигнорировал его доводы, изложенные в ходатайстве о восстановлении срока исковой давности. Кроме того, в обжалуемом решении не имеется ссылок на нормативно-правовые акты.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены надлежащим образом, а именно: посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

С учетом мнения лиц, участвующих в судебном заседании, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, не явившихся в судебное заседание и уведомленных о его времени и дате надлежащим образом.

В судебном заседании судом апелляционной инстанции в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела приобщен отзыв ООО "Электрон" (входящий N 46249 от 24.09.2019), возражения Кульпина А.Ю. на отзыв ООО "Электрон" (входящий N 48205 от 07.10.2019).

В судебном заседании представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился; просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения; поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, устав ТОО "Электрон" утвержден протоколом собрания учредителей N 2 от 03.02.1993 (л.д. 53-61 том 1).

В соответствии с уставом ТОО "Электрон" создано физическими лицами в соответствии с Законом Российской Советской Федеративной социалистической Республики от 25.12.1990 N 455-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности" (далее - Закон РСФСР N 455-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности").

Из представленного в материалы дела учредительного договора ТОО "Электрон" следует, что учредители вносят в уставный фонд Товарищества принадлежащие им доли имущества в основных и оборотных средствах предприятия (л.д. 62-69 том 1). Так, Кульпин А.Ю. внес 5000 р. - 1 доля (пункт 4.3 учредительного договора).

В соответствии с пунктом 4.2 учредительного договора размер уставного фонда составляет 660 тыс. руб., разделенных на 32 доли. Каждая доля составляет 5000 руб.

В соответствии с протоколом собрания учредителей N 1 от 21.12.1998, изменен состав учредителей ТОО "Электрон", перераспределены доли бывших учредителей (л.д. 36 том 2). В протоколе указано, что доля Кульпина А.Ю. составила 1,1%.

Согласно протоколу N 2 собрания учредителей от 22.12.1998 ТОО "Электрон" переименовано в ООО "Электрон", приведены в соответствие с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредительные документы, уставный капитал увеличен до 8580 руб. за счет добавочного капитала, образованного за счет переоценки основных средств (л.д. 37 том 2).

В соответствии с протоколом N 4 внеочередного общего собрания участников ООО "Электрон" от 23.04.2010 изменился состав участников, увеличился размер уставного капитала до 10 000 руб., пропорционально увеличилась номинальная стоимость долей всех участников (размер доли Кульпина А.Ю. составил 0,83%, номинальная стоимость доли 83 руб.), утверждена новая редакция устава (л.д. 81-85 том 1).

Согласно протоколу N 5 внеочередного общего собрания участников ООО "Электрон" от 21.03.2012 одобрена крупная сделка по приобретению арендуемого ООО "Электрон" помещения по цене 2460 руб.; увеличен уставный каптал за счет внесения дополнительных вкладов участниками ООО "Электрон", при этом, размер доли Кульпина А.Ю. составил 0,83 %, сумма дополнительного вклада 20 418 руб.; внесены изменения в устав - 1 % доли в уставном капитале общества составляет 10 000 руб. (л.д. 38-43 том 1).

Согласно протоколу N 12 внеочередного общего собрания участников ООО "Электрон" от 22.05.2013 распределены доли вышедших участников (Кульпин А.Ю. владеет 1,01 уставного капитала, что составляет 202 руб.) (л.д. 86-89 том 1).

ТОО "Электрон" выразило волеизъявление на приобретение в собственность арендуемого помещения, расположенного по адресу: г. Миасс, пр. Автозаводцев, д. 54, направив соответствующий запрос Председателю городского Совета народных депутатов г. Миасса (л.д. 70 том 1).

Комиссией по приватизации 07.04.1993 принято решение об утверждении плана приватизации помещения коллективу завода "Электрон": начальная цена 3 млн. руб., с оплатой сразу 30%, остальной суммы в течение шести месяцев равными платежами со дня подписания договора купли-продажи (л.д. 129-130 том 1).

Между Фондом имущества (продавец) и ТОО "Электрон" (покупатель) 06.07.1993 заключен договор купли-продажи помещения завода "Электрон", расположенного по адресу: г. Миасс, пр. Автозаводцев, д. 54 (л.д. 71-73 том 1).

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена помещения установлена в сумме 3 млн. руб., из которых 900 тыс. руб. надлежит уплатить в срок до 07.07.1993, 2,1 млн. руб. - в течение шести месяцев равными долями, т.е. по 350 тыс. руб. ежемесячно.

Руководителем принято решение об организации их сбора с учредителей. Согласно платежной ведомости и квитанции к приходному кассовому ордеру N 248 от 05.07.1993 Кульпиным А.Ю. товариществу переданы денежные средства в сумме 37 500 руб. (л.д. 127-128 том 1, л.д. 5 том 1).

Исходя из планируемого к сбору объема денежных средств (1 650 000 руб.) и количества долей участников в уставном капитале ТОО "Электрон" (132 доли), на каждую долю в уставном капитале подлежало к уплате 12 500 руб.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что Кульпин А. Ю. действительно внес денежные средства в сумме, превышающей пропорциональное распределение к количеству долей, находящихся у него во владении (одна доля); при этом из ведомости усматривается, что некоторые из участников денежные средства вообще не вносили (Кадоев С. А., Вареник М. А.), некоторые меньше (Федоров В. А., Безденежных Л. А.), некоторые, как и Кульпин А. Ю. (Чернобровкина Н. С., Карцев Ю. И., Горбачев С. М.), внесли больше, чем по принципу пропорциональности.

Вместе с тем, Арбитражный суд Челябинской области решением от 11.06.2019 в удовлетворении заявленных требований отказал в силу отсутствия правовых оснований, указав при этом на пропуск истцом срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции в силу следующего.

На момент учреждения ТОО "Электрон" действовал Закон Российской Советской Федеративной социалистической Республики от 25.12.1990 N 455-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности" (далее - Закон РСФСР N 455-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности").

В соответствии с частью 1 статьи 4 Закона РСФС N 455-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности" предприятием является самостоятельный хозяйствующий субъект, созданный в порядке, установленном настоящим Законом, для производства продукции, выполнения работ и оказания услуг в целях удовлетворения общественных потребностей и получения прибыли.

В соответствии с частью 1 статьи 11 Закона РСФС N 455-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности" товарищество с ограниченной ответственностью (акционерное общество закрытого типа) представляет собой объединение граждан и (или) юридических лиц для совместной хозяйственной деятельности. Уставной фонд товарищества (акционерного общества) образуется только за счет вкладов (акций) учредителей.

Согласно части 4 статьи 11 Закона РСФС N 455-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности" имущество товарищества с ограниченной ответственностью (акционерного общества закрытого типа) формируется за счет вкладов участников, полученных доходов и других законных источников и принадлежит его участникам на праве общей долевой собственности.

В соответствии с частью 4 статьи 11 Закона РСФС N 455-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности" товарищество с ограниченной ответственностью (акционерное общество закрытого типа) является юридическим лицом, действует на основании устава, утверждаемого его участниками, имеет собственное наименование с указанием организационно - правовой формы товарищества. Юридические лица - участники товарищества с ограниченной ответственностью (акционерного общества закрытого типа) сохраняют самостоятельность и права юридического лица.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции полагает обоснованной позицию суда первой инстанции, согласно которой материалами дела не подтверждается, что вносимые учредителями денежные средства по платежной ведомости были предназначены для увеличения уставного фонда, а не для приобретения имущества. Кульпин А.Ю. денежные средства передавал с назначением платежа "для приватизации". При этом увеличение уставного капитала ООО "Электрон" произошло на общем собрании учредителей (протокол собрания N 4 от 23.04.2010), согласно пункту 4 данного протокола произведено пропорциональное увеличение номинальной стоимости долей в уставном капитале каждого участника. Из фактических обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, прийти к выводу о том, что размер доли Кульпина А.Ю. в уставном капитале был увеличен, не представляется возможным.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для признания за Кульпиным А.Ю. права владения долей в уставном капитале общества в размере 2,5 %, является верным.

Более того, суд апелляционной инстанции полагает верными выводы суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, уважительности причин пропуска Кульпиным А.Ю. срока исковой давности судебной коллегией не усмотрено.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы подателя жалобы относительно существа спора размера доли, а также о том, что по платежной ведомости денежные средства были предназначены для увеличения уставного фонда, а не его имущества, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку данные доводы являются ошибочными, основаны на неверной оценке фактических обстоятельств дела, представленных в материалы дела доказательств.

Доводы Кульпина А.Ю. о том, что суд первой инстанции не учел его доводы, изложенные в ходатайстве о восстановлении срока исковой давности, судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными, поскольку суд первой инстанции в обжалуемом решении изложил позицию, оценив доводы Кульпина А.Ю., относительно пропуска срока исковой давности. Само по себе несогласие с позицией суда первой инстанции не является основанием для изменения либо отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы подателя жалобы относительно отсутствия в обжалуемом решении ссылок на нормативно-правовые акты судом апелляционной инстанции отклоняются в силу их необоснованности, поскольку судом первой инстанции в обжалуемом решении приведены нормативно-правовые акты, на основании которых сделаны те или иные выводы суда.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Таким образом, решение суда отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.06.2019 по делу N А76-4451/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кульпина Александра Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

А.А. Румянцев М.Н. Хоронеко