Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2019 г. N 06АП-5828/19

г. Хабаровск

16 октября 2019 г.

А73-8371/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2019 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Волковой М.О.,

судей Дроздовой В.Г., Усенко Ж.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зиновенко О.А.,

при участии в заседании:

от ИП Богданюка О.Н.: Коломеец Е.В., представитель по доверенности от 14.05.2019, Передра С.В., представитель по доверенности от 14.05.2019;

от ИП Мурзиной Ю.А.: представитель не явился,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Богданюка Олега Ивановича

на решение от 25.07.2019

по делу N А73-8371/2019

Арбитражного суда Хабаровского края,

принятое судьей Букиной Е.А.,

по иску индивидуального предпринимателя Богданюка Олега Ивановича

к индивидуальному предпринимателю Мурзиной Юлии Александровне

о признании сделки недействительной в части, взыскании уплаченных денежных средств, об обязании исполнить обязательства в натуре,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Богданюк Олег Иванович (ОГРНИП 305272407600052, далее - ИП Богданюк О.И.) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к индивидуальному предпринимателю Мурзиной Юлии Александровне (ОГРНИП 315668400002651, далее - ИП Мурзина Ю.А.) о признании договора купли-продажи от 08.04.2016 N 447ИПБ недействительным в части поставки моторизированной системы вращения (ось R) для аппарата MEGA 200, взыскании стоимости указанного товара в сумме 107 707 руб., обязании к передаче в течение 5-ти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу технической документации на аппарат лазерной сварки MEGA 200 (200 Дж) на русском языке, а также о взыскании судебных расходов в сумме 50 662,50 руб.

Требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательства по договору от 08.04.2016 N 447ИПБ по поставке комплектного, работоспособного оборудования, что установлено заключением специалиста.

До рассмотрения дела по существу истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил иск в части требования о взыскании стоимости товара, просил взыскать стоимость товара - 104 298 руб.

Уточнения приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением от 25.07.2019 в иске отказано.

Не согласившись с судебным актом, ИП Богданюк О.И. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит принятое решение отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права.

В обоснование доводов жалобы указано на то, что акт ввода в эксплуатацию технологического оборудования от 30.06.2016 подписан сторонами формально, фактическое подключение оборудования и пробный запуск не производились.

Ссылается на заключение специалистов ООО "ТехноЭксперт" от 20.03.2019 N 121/1-2019, из которого следует, что поставленное оборудование (аппарат лазерной сварки MEGA 200 (200 Дж) и моторизованная система вращения (ось R) в комплектации с аппаратом лазерной сварки (без юстировочного устройства) не является работоспособным комплектом.

Полагает ошибочным вывод суда об оплате истцом поставленного товара в полном объеме спустя 12 дней после подписания сторонами акта, поскольку частично задолженность взыскана решением по делу N А60-51321/2018 Арбитражного суда Свердловской области.

Заявитель полагал, что невозможность использования моторизованной системы вращения компенсирована ответчиком путем предоставления скидки к цене договора. После взыскания ответчиком стоимости поставленного товара истцом стали предприниматься действия по защите нарушенного права, инициировано проведение экспертизы и получение заключения специалистов в марте 2019 года, после чего истцу стало известно о поставке некомплектного товара. Указанное, по мнению заявителя, свидетельствует о недобросовестности в поведении ответчика.

Отзыв в материалы дела не представлен.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы, дав соответствующие пояснения. Одновременно заявили ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (претензии истца, письма).

ИП Мурзина Ю.А., извещенная в соответствии с требованиями статей 121 - 123 АПК РФ, с учетом Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", своего представителя не направила.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие не явившегося участника процесса.

Ходатайство заявителя о приобщении дополнительно представленных заявителем в судебном заседании документов, без обоснования невозможности их предъявления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, отклоняется апелляционным судом на основании части 2 статьи 268 АПК РФ. Такие документы подлежат возвращению заявителю апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства и доводы апелляционной жалобы, пояснения заявителя, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения оспариваемого решения.

Согласно материалам дела между ИП Мурзиной Ю.А. (продавец) и ИП Богданюком О.И. (покупатель) заключен договор N 447/ИПБ от 08.04.2016, по условиям которого продавец обязался передать покупателю Аппарат лазерной сварки MEGA 200 (200 Дж), в комплектации в соответствии со спецификацией (Приложение N 1 к договору) (далее - оборудование).

Покупатель, в свою очередь, обязался принять и оплатить оборудование на условиях договора.

Стоимость оборудования составила 20 620 Евро (пункт 3.1 договора).

Согласно спецификации к договору в состав поставляемого оборудования входит:

1. Аппарат лазерной сварки MEGA 200 1 шт. цена. Напольная версия. С встроенной системой дополнительного охлаждения. Мощность 200 Дж.

Конструктивные особенности:

* разъем для подключения моторизованной системы вращения (ось R);

* съемная площадка на рабочем дне;

* крепление всего дна рабочей камеры на боковых защелках (для быстрого отсоединения);

2. Моторизованная система вращения (ось R) для аппарата MEGA 200 1 шт.

В соответствии с пунктом 3.5 договора покупатель обязался принять оборудование от продавца в соответствии с условиями настоящего договора. Приемка оборудования по количеству, качеству и комплектности осуществляется по месту получения оборудования и оформляется товарной накладной. Покупатель обязан в день получения оборудования подписать товарную накладную, либо покупатель направляет продавцу мотивированный отказ от ее подписания.

Пунктом 3.6 договора предусмотрена обязанность покупателя принять оборудование и подписать акт ввода в эксплуатацию в день окончания работ.

Оборудование надлежащего качества в комплектации, указанной в Приложении N 1, обмену и возврату не подлежит.

Пунктом 4.1 договора установлено, что под пусконаладочными работами понимаются работы по проверке надлежащего качества поставленного по договору оборудования, его соответствия действующим техническим стандартам в стране изготовителя, комплектности и работоспособности, и проведение тестовых работ.

Пусконаладочные работы покупатель производит самостоятельно по инструкции на оборудование (пункт 4.3 договора).

Во исполнение обязательств по договору истец по товарной накладной N 1241 от 30.06.2016 передал ответчику товар на сумму 1 514 535 руб., фактическая передача товара состоялась 06.07.2016.

Претензий по количеству и качеству товара покупатель не выразил.

30.06.2016 сторонами договора подписан акт ввода в эксплуатацию технологического оборудования, согласно которому оборудование установлено в производственном помещении по адресу: 680031, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Карла Маркса, дом 65. Оборудование подключено согласно технической документации, техническим нормам и спецификации на данный вид оборудования. Оборудование надлежащего качества, находится в исправном состоянии; произведен пробный запуск оборудования с получением положительных результатов. Оборудование готово к эксплуатации. Сотрудники Покупателя прошли обучение и готовы к работе на данном оборудовании. Акт со стороны покупателя подписан 11.07.2016.

Оплата поставленного оборудования ответчиком произведена частично платежными поручениями от 13.04.2016 N 121944, от 28.06.2016 N 217008, от 12.07.2016 N 235600.

Оставшаяся часть задолженности взыскана решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.12.2018 по делу N А60-51321/2018, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 N 17АП-225/2019-Аку.

Полагая, что ответчиком поставлено оборудование ненадлежащего качества, истец обратился в ООО "ТехноЭксперт".

Согласно заключению специалистов ООО "ТехноЭксперт" от 20.03.2019 N 121/1-2019 - исследуемое оборудование не соответствует условиям договора N 447/ИБП от 08.04.2016 и спецификации в Приложении N 1 данного договора; поставленное оборудование, согласно спецификации Приложения N 1 к договору N 447/ИБП от 08.04.2016, не является работоспособным комплектом. Использование моторизованной системы вращения в комплектации с аппаратом лазерной сварки MEGA 200 (без юстировочного устройства) невозможно; в данной комплектации эксплуатация моторизованной системы вращения (ось R) для аппарата MEGA 200 - невозможна, для нормального функционирования моторизованной системы вращения необходима покупка дополнительного оборудования.

03.04.2019 истец, ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств по договору от 08.04.2016 N 447/ИБП, направил в адрес ответчика претензию с требованием о возврате денежных средств, уплаченных за оборудование, а также возместить стоимость исследования.

Неисполнение требований, изложенных в претензии, явилось основанием для обращения в суд с иском о признании договора от 08.04.2016 N 447ИПБ недействительным в части поставки моторизированной системы вращения (ось R) для аппарата MEGA 200 и применении последствий ее недействительности.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (пункт 3 статьи 178 ГК РФ).

По смыслу приведенной нормы права сделка признается недействительной, если выраженная в ней воля стороны неправильно сложилась вследствие заблуждения и повлекла иные правовые последствия, нежели те, которые сторона действительно имела в виду. Под влиянием заблуждения участник сделки помимо своей воли составляет неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статья 178 или статья 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьи 495, 732, 804, 944 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу приведенных положений, а также нормы статьи 178 ГК РФ, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке.

Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность. При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 ГК РФ).

Заблуждение может проявляться в том числе в отношении обстоятельств, влияющих на решение того или иного лица совершить сделку. В подобных случаях воля стороны, направленная на совершение сделки, формируется на основании неправильных представлений о тех или иных обстоятельствах, а заблуждение может выражаться в незнании каких-либо обстоятельств или обладании недостоверной информацией о таких обстоятельствах (Определение Верховного суда РФ от 11.12.2018 N 46-КГ18-57).

Статья 65 АПК РФ возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, в рамках договора от 08.04.2016 N 447ИПБ ответчиком поставлено истцу оборудование на сумму 1 514 535 руб.: моторизованная система вращения (ось R) для аппарата MEGA 200 1 шт. стоимостью 104 298,70 руб., и Аппарат лазерной сварки MEGA 200 (MG1766) 1 шт. стоимостью 1 410 236,30 руб.

Факт поставки оборудования подтвержден товарной накладной N 1241 от 30.06.2016, согласно которой фактическая передача товара состоялась 06.07.2016.

Исходя из пунктов 3.5, 3.6 договора, покупатель обязался принять оборудование от продавца в соответствии с условиями настоящего договора. Приемка оборудования по количеству, качеству и комплектности осуществляется по месту получения оборудования и оформляется товарной накладной. Покупатель обязан в день получения оборудования подписать товарную накладную, либо покупатель направляет продавцу мотивированный отказ от ее подписания. Кроме того, покупатель обязался принять оборудование и подписать акт ввода в эксплуатацию в день окончания работ.

Как следует из материалов дела, 30.06.2016 сторонами договора подписан акт ввода в эксплуатацию технологического оборудования, в котором указано, что оборудование установлено в производственном помещении по адресу г. Хабаровск, ул. Карла Маркса, 65, подключено согласно технической документации, техническим нормам и спецификации на данный вид оборудования. Акт со стороны покупателя подписан 11.07.2016.

В акте также отражено, что оборудование надлежащего качества, находится в исправном состоянии, проведен пробный запуск оборудования с получением положительных результатов. Сотрудники покупателя прошли обучение и готовы к работе на данном оборудовании.

При этом пунктом 4.3 договора предусмотрено, что пусконаладочные работы покупатель производит самостоятельно по инструкции на оборудование.

Таким образом, материалами дела подтверждено, что покупателем произведены пусконаладочные работы, оборудование (весь комплект) протестировано истцом на предмет его рабочего состояния, по итогам чего им 11.07.2016 подписан акт ввода в эксплуатацию от 30.06.2016, что отражено в самом акте ввода в эксплуатацию.

Пунктом 5.9 договора предусмотрено, что в случае возникновения технологических вопросов при внедрении оборудования, а также в ходе эксплуатации покупатель обязуется выполнять рекомендации продавца, в противном случае это приводит к ограничению гарантии или полному снятию гарантийных обязательств на поставляемое оборудование.

Таким образом, действуя разумно и добросовестно, покупатель при проведении пусконаладочных работ оборудования должен был установить наличие неисправности моторизированной системы вращения (ось R) для аппарата MEGA 200.

Пунктом 5.1 договора установлены гарантийные обязательства продавца, который гарантирует надлежащее качество и комплектацию поставленного по договору оборудования, его соответствие действующим техническим стандартам и в стране изготовителя, обеспеченность его технической документацией, а также своевременное устранение дефектов, выявленных в период гарантийной эксплуатации оборудования.

Срок гарантии на поставляемое оборудование составляет 12 месяцев со дня ввода оборудования в эксплуатацию (пункт 5.2 договора).

Вместе с тем, доказательств того, что при проведении пусконаладочных работ и внедрении оборудования в эксплуатацию у истца возникли какие-либо вопросы, претензии к качеству оборудования, к комплектации, в материалы дела не представлено, равно как и не представлено доказательств возникновения претензий к качеству поставленного оборудования и в период действия гарантийного срока.

Кроме того, какие-либо доказательства, свидетельствующие о совершении ответчиком действий, с целью введения истца в заблуждения относительно качества поставляемого оборудования, его комплектации, по договору от 08.04.2016 N 447/ИПБ, предоставления недостоверных сведений, чем ответчик вопреки принципу добросовестности мог спровоцировать заблуждение истца, в материалы дела также в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены.

При таких обстоятельствах доводы заявителя апелляционной жалобы о недобросовестном поведении ответчика отклоняются.

Ссылка заявителя жалобы на заключение специалиста от 20.03.2019 N 121/1-2019 как на доказательство поставки товара ненадлежащего качества, которым установлена невозможность использования по назначению моторизованной системы вращения без юстировочного устройства (ручной координатный стол, который должен устанавливаться на заводе изготовителе), апелляционным судом не принимается, учитывая давность проведения такого исследования (более двух лет) и отсутствие доказательств, свидетельствующих о наличии выявленных недостатков в момент передачи товара покупателю.

Таким образом, на момент заключения оспариваемой сделки истец не предпринял разумных действий по проверке (в том числе, путем проведения технического обследования, визуального осмотра) состояния оборудования, при наличии недостатков товара не проявил требовавшуюся в таких обстоятельствах осмотрительность, обычную для деловой практики совершения подобных сделок.

Согласно позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в пункте 5 Информационного письма от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случаях, когда истец не проявил должной осмотрительности при заключении сделки, суды отказывают в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора как совершенного под влиянием заблуждения относительно качеств его предмета.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в совокупности, установив фактические обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необоснованности заявленного истцом требования о признании оспариваемого договора недействительным в части поставки моторизированной системы вращения.

Кроме того, судом первой инстанции учтено, что после получения оборудования истцом производились оплаты по договору, что, в свою очередь, свидетельствует о том, что поведение истца (покупателя) после заключения сделки давало основание продавцу полагаться на действительность сделки.

В связи с отказом в удовлетворении требования о признании части договора недействительным, оснований для применения последствий недействительности сделки судом первой инстанции также не установлено. Отказ суда первой инстанции в части требования о взыскании стоимости поставленного оборудования, при изложенном, является правомерным.

Отказывая в удовлетворении требования по обеспечению покупателя технической документацией на аппарат лазерной сварки MEGA 200 (200 Дж) на русском языке, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 456 ГК РФ - если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 464 ГК РФ, если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи.

В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

Исходя из условий заключенного сторонами договора, продавец обязался передать покупателю Аппарат лазерной сварки MEGA 200 (200 Дж), в комплектации согласно спецификации (Приложение 1), а также обеспечить покупателя технической документацией на оборудование на русском языке.

Вместе с тем, материалами дела установлено, что оборудование подключено покупателем согласно технической документации, техническим нормам и спецификации на данный вид оборудования, что отражено в акте ввода оборудования в эксплуатацию от 30.04.2016.

При этом из пункта 4.1 договора следует, что под пусконаладочными работами понимаются работы по проверке надлежащего качества поставленного по договору оборудования, его соответствия действующим техническим стандартам в стране изготовителя, его комплектности и работоспособности, и проведение тестовых работ.

Пусконаладочные работы покупатель производит самостоятельно по инструкции на оборудование (пункт 4.3 договора).

Таким образом, проведя самостоятельно пусконаладочные работы в соответствии с инструкцией, истец тем самым признавал факт наличия технической документации на русском языке.

Доказательств обратного истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено.

Кроме того, истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие об установлении покупателем разумного срока для передачи документов, относящихся к товару. В товарной накладной не указаны какие-либо претензии со стороны покупателя. Доказательств направления в адрес истца уведомления о возврате товара либо отказа предпринимателя от его получения в материалах дела также не имеется.

В этой связи, учитывая, что покупатель не отказался от приемки переданного оборудования, обязательство продавца по поставке товара считается исполненным надлежащим образом.

Довод заявителя жалобы о подписании акта ввода в эксплуатацию технологического оборудования от 30.06.2016 сторонами формально, фактическое подключение оборудования и пробный запуск не производились, апелляционным судом отклоняется, поскольку в соответствии с условиями договора обязательство по пусконаладочным работам возложено на покупателя.

Ссылка заявителя жалобы на ошибочный вывод суда об оплате истцом поставленного товара в полном объеме спустя 12 дней после подписания сторонами акта, без учета взысканной задолженности в рамках дела N А60-51321/2018 Арбитражного суда Свердловской области, апелляционным судом не принимается, как не имеющая правового значения для настоящего спора, и не влияющая на правомерные выводы суда первой инстанции по существу спора.

Довод жалобы о том, что невозможность использования моторизованной системы вращения компенсирована ответчиком путем предоставления скидки к цене договора, апелляционным судом отклоняется в отсутствие надлежащих доказательств в его обоснование.

Довод жалобы о недобросовестном поведении ответчика при исполнении договора также не подтвержден материалами дела и отклонен судом апелляционной инстанции.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о правомерности оспариваемого решения и несостоятельности доводов апелляционной жалобы, в связи с чем решение отмене или изменению не подлежит.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Согласно статье 110 АПК РФ при отклонении заявленных требований расходы по оплате государственной пошлины относятся на сторону, обратившуюся в суд.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 25.07.2019 по делу N А73-8371/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.О. Волкова

Судьи

В.Г. Дроздова Ж.А. Усенко