Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2019 г. N 14АП-7776/19

г. Вологда

16 октября 2019 г.

Дело N А05-6106/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 16 октября 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Кузнецова К.А. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ручкиновой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Холмогорский племзавод" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 27 июня 2019 года по делу N А05-6106/2019,

установил:

Жернаков Петр Борисович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "Холмогорский племзавод" (далее - Завод) о взыскании 312 696 руб. стоимости паевого взноса в связи с выходом из членов кооператива, и 59 руб. почтовых расходов.

Решением суда от 27.06.2019 иск удовлетворен.

Ответчик с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению апеллянта, Жернаков П.Б. не является членом сельскохозяйственного производственного кооператива "Холмогорский племзавод" (далее - Кооператив) ввиду отсутствия доказательств уплаты паевого взноса. Ссылается на то, что на годовом общем собрании членов Кооператива, в котором приняли участие все его члены, приняты решения об отнесении части средств паевого фонда Кооператива к неделимому фонду. Полагает, что Федеральный закон от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ) не привязывает изменение размера паев членов кооператива и паев ассоциированных членов кооператива к регистрации изменения размера неделимого фонда путем внесения соответствующих изменений в устав.

Жернаков П.Б. доводы жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов" (далее - Постановление N 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления N 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.03.2006 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1062903006550 зарегистрирован Кооператив, созданный в результате реорганизации в форме выделения из сельскохозяйственного производственного кооператива "Племзавод Холмогорский".

В связи с реорганизацией Кооператива в форме преобразования в Завод, в ЕГРЮЛ 13.03.2019 внесена запись о прекращении деятельности Кооператива. В связи с изложенным, все права и обязанности Кооператива на основании пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) перешли к правопреемнику - Заводу.

Жернаков П.Б., являясь членом Кооператива, 03.09.2018 обратился в Кооператив с заявлением о выходе из его членов и выплате стоимости уплаченного паевого взноса. Указанное заявление согласно отметке о поступлении входящей корреспонденции получено ответчиком 03.09.2018 за номером 278в.

Внеочередным общим собранием членов Кооператива от 19.09.2018 утвержден выход из Кооператива трех его членов, в том числе и истца.

Размер паевого взноса Жернакова П.Б. составляет 323 469 руб.

На основании расходного кассового ордера от 23.11.2018 N 491 Жернакову П.Б. выплачено 10 773 руб. стоимости паевого взноса.

Жернаков П.Б., не согласившись с размером выплаченного паевого взноса, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, удовлетворенным судом первой инстанции.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.

Пунктом 1 статьи 106.5 ГК РФ предусмотрено, что член производственного кооператива по своему усмотрению вправе выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или должно быть выдано имущество, стоимость которого соответствует стоимости его пая, а также должны быть произведены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

Исходя из положений пункта 2 статьи 2 Федерального закона от 08.05.1996 N 41- ФЗ "О производственных кооперативах" (далее - Закон N 41-ФЗ) особенности создания и деятельности сельскохозяйственных производственных кооперативов определяются законом о сельскохозяйственной кооперации, в данном случае - Законом N 193-ФЗ.

Согласно пункту 7 статьи 22 Закона N 41-ФЗ лицу, прекратившему членство в кооперативе, выплачивается стоимость пая или выдается имущество, соответствующее его паю, а также производятся другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества вышедшему (исключенному) члену кооператива производятся по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

Из приложения N 1 к Уставу Кооператива следует, что истец по состоянию на 14.12.2007 являлся членом Кооператива, внесшим паевой взнос в сумме 323 469 руб. Согласно представленному истцом реестру членов Кооператива на 18.01.2018 Жернаков П.Б. числится членом кооператива с внесенным паевым взносом 323 469 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона N 193-ФЗ членство в кооперативе прекращается в случае выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления

Аналогичное положение предусмотрено пунктом 3.6.2 Устава Кооператива.

Таким образом, с 17.09.2018 членство Жернакова П.Б. в Кооперативе прекратилось.

Суд первой инстанции, установив, что срок выплаты Жернакову П.Б. пая в полном объеме наступил, учитывая частичную выплату стоимости пая в размере 10 773 руб., пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в размере 312 696 руб.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности данного вывода, в апелляционной жалобе не содержится.

При этом суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы ответчика, продублированные также и в апелляционной жалобе, о принятии на годовом собрании членов Кооператива от 30.03.2018 решений об отнесении части средств паевого фонда Кооператива к неделимому фонду.

В силу пункта 9.1 статьи 35 Закона N 193-ФЗ и пункта 2.7 положения о неделимом фонде Кооператива, утвержденного решением общего собрания членов Кооператива от 14.12.2007, в случае, если общее собрание членов кооператива примет решение об отнесении части средств паевого фонда кооператива к неделимому фонду, паи членов кооператива и паи ассоциированных членов кооператива уменьшаются пропорционально сумме указанной части средств.

Как следует из пояснений ответчика и материалов дела, на годовом общем собрании членов Кооператива от 29.04.2016 было принято решение об утверждении порядка расчета стоимости пая при выходе из состава кооператива, которое сделано приложением к Положению о выплате стоимости пая при выходе из кооператива, утвержденного решением общего собрания членов Кооператива от 14.12.2007.

На годовых общих собраниях членов Кооператива от 29.04.2016, 21.04.2017, 30.03.2018 приняты решения об отнесении части средств паевого фонда Кооператива к неделимому фонду. Так, решением годового общего собрания Кооператива от 29.04.2016 часть имущества паевого фонда в размере 35 333 872 руб. 81 коп. отнесена к неделимому фонду. Решением годового общего собрания Кооператива от 21.04.2017 часть имущества паевого фонда в размере 34 976 961 руб. 53 коп. отнесена к неделимому фонду. Решением годового общего собрания Кооператива от 30.03.2018 часть имущества паевого фонда в размере 34 911 204 руб. 80 коп. отнесена к неделимому фонду.

На внеочередном общем собрании членов Кооператива от 19.09.2018 приняты решения об утверждении изменений в Устав, об утверждении решений, принятых общим собранием членов Кооператива 29.04.2016, а именно: об утверждении порядка расчета стоимости пая при выходе из состава членов кооператива и утверждении неделимого фонда.

Уставом Кооператива в редакции, действовавшей на момент выхода истца из Кооператива (с изменениями, внесенными протоколом общего собрания членов от 07.06.2010, и зарегистрированными 22.06.2010), определено, что размер неделимого фонда Кооператива составляет 24 731 518 руб. 05 коп.

В соответствии с положениями статьи 12 Закона N 193-ФЗ, допускается внесение изменений в устав кооператива и дополнений к нему при условии их соответствия настоящему Федеральному закону.

Изменения в уставе кооператива и дополнения к нему принимаются общим собранием членов кооператива, если заявление о характере этих изменений и дополнений содержалось в уведомлении о проведении общего собрания членов кооператива.

Принятые общим собранием членов кооператива изменения в устав подлежат государственной регистрации в порядке, определенном Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Изменения в уставе кооператива и дополнения к нему приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации указанных изменений и дополнений.

Из протоколов годового общего собрания Кооператива от 29.04.2016, 21.04.2017, 30.03.2018 следует, что размер неделимого фонда ежегодно изменялся, однако в нарушение подпункта 8 пункта 1 статьи 11 Закона N 193-ФЗ соответствующие изменения в устав не вносились.

Протоколы общих собраний членов Кооператива от 29.04.2016, 21.04.2017, 30.03.2018 не включали в повестку дня вопроса о внесении изменений в Устав Кооператива в части изменения размера неделимого фонда. Соответствующие изменения в устав не вносились и зарегистрированы не были.

Таким образом, до утверждения устава в новой редакции, предусматривающей размеры и условия образования неделимого фонда, прибыль Кооператива не могла быть направлена в неделимый фонд и, соответственно, паи членов Кооператива не могли быть уменьшены.

Внесение изменений в устав Кооператива в части размера неделимого фонда было предметом обсуждения внеочередного общего собрания участников Кооператива 19.09.2018. Согласно протоколу от 19.09.2018 общим собранием членов Кооператива принято решение об утверждении соответствующих изменений в Устав.

Между тем, на дату заявления Жернакова П.Б. о выходе из членов Кооператива таких изменений не существовало. Утверждение 19.09.2018 нового размера неделимого фонда с внесением соответствующих изменений в устав не может влиять на стоимость пая истца.

Как обоснованно указано судом первой инстанции, ссылка ответчика на то, что отнесение части средств паевого фонда к неделимому фонду в силу пункта 9.1 статьи 35 Закона N 193-ФЗ осуществляется на основании решения общего собрания членов кооператива, а не при регистрации соответствующих изменений в устав, основана на неверном толковании норм права, поскольку в данном случае пункт 9.1 статьи 35 Закона N 193-ФЗ не может рассматриваться в отрыве от императивного положения подпункта 8 пункта 1 статьи 11 Закона N 193-ФЗ.

Более того, решения об изменении размера неделимого фонда, принятые на собраниях 29.04.2016, 21.04.2017 и 30.08.2018, на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-5710/2018 признаны не имеющими юридической силы.

Довод Завода о том, что Жернаков П.Б. не является членом Кооператива, также обоснованно отклонен судом первой инстанции.

В силу пункта 1 статьи 39 Закона N 193-ФЗ кооператив обязан вести бухгалтерский учет, составлять бухгалтерскую (финансовую) отчетность в соответствии с законодательством Российской Федерации, правильно вести протоколы общих собраний членов кооператива, заседаний правления кооператива и заседаний наблюдательного совета кооператива, реестр членов кооператива и ассоциированных членов кооператива, членские книжки.

Согласно пункту 11.5 Устава Кооператива паевые взносы каждого члена кооператива указаны в Приложении N 1 к настоящему Уставу, а также отражены в членской книжке каждого члена Кооператива.

Из имеющейся в материалах дела копии Приложения N 1 к Уставу, а также копий реестров членов кооператива и ассоциированных членов кооператива "Холмогорский племзавод" на 29.04.2016, 21.04.2017, 18.01.2018 следует, что Жернаков П.Б. являлся членом Кооператива, внесшим паевой взнос в размере 323 469 руб.

При этом в течение длительного периода времени вопрос о невнесении истцом паевого взноса Кооперативом не поднимался. А из представленных сторонами списков членов кооператива и ассоциированных членов кооператива усматривается, что истец числился членом Кооператива с размером внесенного паевого взноса 323 469 руб., об этом также свидетельствует тот факт, что ответчик добровольно выплатил истцу стоимость пая в размере 10 773 руб.

Таким образом, доводы жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 27 июня 2019 года по делу N А05-6106/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Холмогорский племзавод" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

К.А. Кузнецов О.Г. Писарева