Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2019 г. N 11АП-15300/19

г.Самара

14 октября 2019 г.

Дело N А55-17827/2019

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Филипповой Е.Г., рассмотрев в порядке упрощенного производства апелляционную жалобу акционерного общества "Самаранефтепродукт"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 23 августа 2019 года по делу N А55-17827/2019 (судья Мехедова В.В.), принятое в порядке упрощенного производства по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АЗСТРАСТСТРОЙ" (ОГРН 1026300842985 ИНН 6313005093), г. Самара,

к акционерному обществу "Самаранефтепродукт" (ОГРН 1026301421167 ИНН 6317019121), г. Самара,

о взыскании задолженности по договору поставки от 14.08.2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АЗСТРАСТСТРОЙ" (далее - ООО "АЗСТРАСТСТРОЙ", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Самаранефтепродукт" (далее - АО "Самаранефтепродукт", ответчик) о взыскании задолженности за поставленный товар по договору поставки материально-технических ресурсов N СНП-18-0485/Д от 14.08.2018 в размере 3 499 880 руб., неустойки в размере 496 982 руб. 96 коп., а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 42 984 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23 августа 2019 года, принятым в порядке упрощенного производства, принят отказ от иска в части взыскания задолженности за поставленный товар в размере 3 499 880 руб., производство по делу в указанной части прекращено, исковые требования удовлетворены, с АО "Самаранефтепродукт" в пользу ООО "АЗСТРАСТСТРОЙ" взыскана неустойка в размере 496 982 руб. 96 коп. и судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 42 984 руб.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то, что судом не было рассмотрено поданное ответчиком в суд ходатайство от 09.07.2019 о снижении суммы пени в порядке ст. 333 ГК РФ, в котором содержался контррасчет пени с учетом снижения до суммы 125 734 руб. 87 коп. - до размера процентов, рассчитанных по средневзвешенным процентным ставкам по кредитам, предоставленным кредитными организациями.

Кроме того, по мнению ответчика, по делу подлежат выяснению дополнительные обстоятельства: подтверждение полномочий лиц, отгрузивших и передавших поставленное оборудование, факт соблюдения истцом как поставщиком существенных условий договора поставки о своевременности представления в адрес ответчика как покупателя первичных документов (оригинала счета-фактуры и товарной накладной), документов, перечень которых предусмотрен п. 7.1 и 7.2 договора (в т.ч. сертификат качества, копии сертификата соответствия, инструкции по эксплуатации и хранению), а также комплекта технической документации (согласно п. 5.4 договора товар, не соответствующий описанию, считается некомплектным), факт своевременного возврата истцом акта сверки.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого решения суда.

Дело рассмотрено без вызова сторон в соответствии с ч. 1 ст. 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив материалы дела, арбитражный апелляционный суд пришёл к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО "АЗСТРАСТСТРОЙ" и АО "Самаранефтепродукт" заключен договор поставки материально-технических ресурсов N СНП-18-0485/Д от 14 августа 2018 года (далее - договор).

По указанному договору поставщик (ООО "АЗСТРАСТСТРОЙ") обязался передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям настоящего договора и спецификаций (по форме, установленной в приложении N 1 к настоящему договору), а покупатель (АО "Самаранефтепродукт") - принять их и оплатить товар (пункт 1.1 договора).

Спецификацией к договору поставки материально-технических ресурсов N СНП-18-0485/Д от 14 августа 2018 года стороны согласовали номенклатуру, количество, стоимость, сроки поставки и оплаты продукции.

Согласно указанному выше договору с учетом спецификации к нему ООО "АЗСТРАСТСТРОЙ" осуществило поставку товара на общую сумму 3 499 880 руб.

Поставленный товар был принят АО "Самаранефтепродукт" в полном объеме, что подтверждается товарными накладным от N 416 от 26.10.2018 и N 419 от 30.10.2018, подписанными полномочными представителями ответчика и скрепленными оттисками печати общества, транспортными накладными от 26.10.2018 N 416, от 30.10.2018 N 419, счетами-фактурами от 26.10.2018 N 412, от 30.10.2018 N 415.

В соответствии со спецификацией к договору поставки материально-технических ресурсов N СНП-18-0485/Д от 14 августа 2018 года АО "Самаранефтепродукт" оплата за поставленный товар осуществляется через 45 дней, но не позднее 60 календарных дней, с даты исполнения обязательств по поставке товара и получения покупателем первичных (отгрузочных документов).

В силу п. 8.2 договора в случае нарушения сроков оплаты товара, предусмотренных в настоящем договоре и спецификациях (приложениях) к нему, покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более 30 % от неоплаченной в срок суммы.

Истцом ответчику были начислены пени на сумму задолженности 3 499 880 руб. с применением процентной ставки 0,1 %, размер пени составил 496 982 руб. 96 коп.

В целях досудебного урегулирования спора, истцом в адрес ответчика была направлена претензия исх.N 88/01 от 25.01.2019 с требованием об оплате задолженности и неустойки, которая была получена ответчиком 01.02.2019 и оставлена без ответа и исполнения, что послужило основанием для обращения истцом с настоящим исковым заявлением в суд с правилами договорной подсудности, установленной пунктом 10.1 договора

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, в соответствии со ст. 71 АПК РФ в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами, арбитражный суд первой инстанции заявленные требования удовлетворил по следующим основаниям.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключение договора, а условия договора определяются по усмотрению сторон. Обязательства возникают из договора. По общим правилам договор имеет силу закона для его участников, следовательно, он должен исполняться.

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, иных правовых актов. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Исходя из разъяснений пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса).

Частью 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Таким образом, в силу требований статей 309, 310, 314, 486, 516 ГК РФ у ответчика возникла обязанность оплатить полученный товар в установленный договором срок.

В ходе рассмотрения дела ответчиком сумма основного долга за полученный товар была погашена, в связи с чем истцом был заявлен отказ от иска в указанной части, который судом принят в соответствии со ст. 49 АПК РФ и производство по делу в указанной части прекращено на основании ст. 150 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит уточненные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Статьей 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Согласно ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

В ходе судебного разбирательства от ответчика поступило заявление о применении судом положений ст. 333 ГК РФ и снижении размера заявленной ко взысканию неустойки.

Рассмотрев заявление ответчика, суд считает его подлежащим отклонению по следующим основаниям.

Из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 69 постановления от 24.03.2016 N 7 "О применения некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", следует, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ). То есть статья 333 ГК РФ предоставила суду право уменьшить неустойку в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства. Так, при оценке таких последствий судом могут приниматься во внимание, в том числе обстоятельства, не имеющие прямого отношения к последствиям нарушения обязательства (цена товаров, работ, услуг; сумма договора и т.п.).

В то же время согласно пункту 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применения некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума ВС РФ N7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, ответчиком заявлено ходатайство об уменьшении размера заявленной истцом ко взысканию неустойки до 125 734 руб. 87 коп., из расчета с применением средневзвешенной процентной ставки по кредитам, представленным кредитными организациями нефинансовым организациям в рублях. Так, в обоснование заявленного ходатайства, ответчик ссылается на несоразмерность заявленной истцом ко взысканию неустойки последствиям нарушения обязательства, чрезмерно высокий процент неустойки и отсутствие в материалах дела доказательств действительного ущерба истца.

По смыслу нормы статьи 333 ГК РФ, уменьшение размера неустойки является правом, а не обязанностью суда. К выводу о наличии или об отсутствии оснований для снижения суммы неустойки суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

В соответствии с пунктом 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" основанием для применения статьи 333 ГК РФ может служить только явная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств.

В силу пункта 73 постановления Пленума ВС РФ N 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 ГК РФ) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки

При этом, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ, п. 74 Постановления Пленума ВС РФ N 7).

Как установлено судом первой инстанции, истец в ходе рассмотрения дела возражал против снижения судом размера заявленной ко взысканию неустойки, ссылаясь на согласованные сторонами условия договора и значительный период просрочки исполнения обязательства по оплате полученного ответчиком товара.

Так, при рассмотрении судом настоящего спора ответчик в нарушение положений статьи 65 АПК РФ доказательств явной несоразмерности начисленной неустойки последствиям нарушения обязательства в материалы дела не представил.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом. Размер ответственности за нарушение договорных обязательств согласован сторонами при заключении договора. Таким образом, при подписании договора ответчик согласился с размером неустойки. Доказательств наличия возражений по условиям договора в данной части ответчиком не представлено.

При этом договор подписан сторонами без протокола разногласий по данному условию, но с согласованием Спецификаций по каждой партии товара, подлежавшей поставке, где покупателем не приведено предложений по уменьшению размера процента при исчислении неустойки.

В соответствии с условиями заключенного между сторонами договора АО "Самаранефтепродукт" обязалось исполнять в срок, установленный договором, в определенном размере денежное обязательство. Материалами дела подтверждается, что ответчик нарушил условия договора и не исполнил надлежащим образом денежное обязательство в согласованный сторонами срок.

Пунктом 75 постановления Пленума ВС РФ N 7 установлено, что при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Следовательно, не исполняя принятую на себя обязанность по своевременной и полной оплате поставленной поставщиком продукции, покупатель сам способствовал увеличению периода начисления неустойки и соответственно ее суммы.

Таким образом, поскольку в материалах дела имеются доказательства длительного немотивированного неисполнения ответчиком своих договорных обязательств, в результате чего истец в значительной мере лишается того, на что он мог рассчитывать при заключении договора, суд первой инстанции посчитал сумму пени в размере 496 982 руб. 96 коп. соразмерной последствиям просрочки исполнения обязательства и оснований для применения положений ст.333 ГК РФ не усмотрел.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в размере 42 984 руб. отнесены судом первой инстанции на ответчика и подлежат взысканию с последнего в пользу истца, которым она была уплачена в бюджет по платежному поручению N 1076 от 07.06.2019.

Расходы по оплате государственной пошлины отнесены судом первой инстанции в полном объеме на ответчика, исходя из положений ст. 111 АПК РФ и п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", ввиду оплаты ответчиком части задолженности после возбуждения судом производства по делу.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом не было рассмотрено поданное ответчиком в суд ходатайство от 09.07.2019 о снижении суммы пени в порядке ст. 333 ГК РФ, судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку данное ходатайство суд первой инстанции рассмотрел. При этом определенная судом первой инстанции сумма неустойки, подлежавшая взысканию с ответчика, исходя из расчета: 0,1 % от стоимости не оплаченного в установленный срок товара, является разумной. Представленный ответчиком расчет суммы неустойки судом апелляционной инстанции отклоняется, так как само по себе соотнесение размера неустойки с процентами, рассчитанными по средневзвешенным процентным ставкам по кредитам, предоставленным кредитными организациями, не является обязательным для арбитражного суда. В данном случае разумность размера неустойки, подлежащего взысканию с ответчиком, судом определена исходя из конкретных обстоятельств дела, необходимости соблюдения баланса интересов сторон.

Ссылка ответчика на то, что по делу подлежат выяснению дополнительные обстоятельства, необоснованна, поскольку перечисленные ответчиком обстоятельства не подлежали обязательному выяснению. Истцом представлены документы, подтверждающие факт поставки товара ответчику. Однако сам факт поставки ответчик не опроверг. Заявлений о фальсификации представленных документов ответчик суду первой инстанции не заявил.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно рассмотрел данное дело в рамках упрощенного производства.

В п.9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 N 10 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснено, что дело подлежит рассмотрению в порядке упрощенного производства, если представленные документы подтверждают только часть задолженности, а часть требований, которая не подтверждена такими документами, не превышает пределов, установленных пунктом 1 части первой статьи 232.2 ГПК РФ, пунктом 1 части 1 статьи 227 АПК РФ.

Учитывая, что в данном случае в материалы дела был представлен подписанный сторонами (в том числе ответчиком) акт сверки в подтверждение наличия у ответчика перед истцом задолженности в размере 3 499 880 руб., а также то, что данная задолженность добровольно погашена ответчиком, оснований для выяснения указанных ответчиком обстоятельств у суда первой инстанции не имелось. А для определения размера подлежавшей взысканию неустойки значения они не имели. Сумма неустойки (496 982 руб. 96 коп.), заявленная истцом к взысканию, не превышала установленных пунктом 1 части 1 статьи 227 АПК РФ пределов.

На основании изложенного решение суда от 23 августа 2019 года следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 229, 269-271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 23 августа 2019 года по делу N А55-17827/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

Е.Г. Филиппова