Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2019 г. N 09АП-50795/19

г. Москва

16 октября 2019 г.

Дело N А40-298464/18

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2019 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Панкратовой Н.И.,

судей Бондарева А.В., Савенкова О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Ароян А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Фикс Групп"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 08 июля 2019 года

по делу N А40-298464/2018, принятое судьей Абрековым Р.Т. (171-2502),

по иску ООО "Фикс Групп" (ОГРН 1107746396097)

к ООО "Фольксваген Груп Финанц" (ОГРН 1037702015955)

о взыскании

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Гулиев С.А. генеральный директор на основании Приказа от 31.07.2014;

от ответчика: Ротай Д.П. по доверенности от 17.12.2018, адвокат N 8454 от 11.02.2014;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Фикс Групп" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "Фольксваген Груп Финанц" (далее - ответчик) о взыскании денежных средств в размере 6 585 932 руб. 37 коп., ссылаясь на нарушение ответчиком обязательств по договорам лизинга, которые заключены во исполнение и на основании одного рамочного договора лизинга RC-FB30480-1 от 13.09.2015 г., положения ст. 167, 168 ГК РФ.

Ответчик ООО "ФОЛЬКСВАГЕН ГРУП ФИНАНЦ" в порядке ст. 132 АПК РФ заявил встречный иск о взыскании неосновательного обогащения в размере 8 363 553,57 руб., ссылаясь на положения ст. 575, 1102 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 08 июля 2019 года по делу N А40-298464/2018 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом в части отказа в первоначальном иске, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение в указанной части отменить, первоначальный иск удовлетворить.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Заявитель требования и доводы жалобы поддержал;

Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы отклонил за необоснованностью. Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным и просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В порядке ч.5 ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения проверяется судом только в обжалуемой части.

Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения в обжалуемой части в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Как видно из материалов дела, между ООО "Фольксваген Груп Финанц" (лизингодатель) и ООО "Делькан" (лизингополучатель) 19.09.2015 года были заключены договоры финансовой аренды (лизинга): RC-FB30480-6028189 от 19.09.2015 г.; RC-FB30480-6028236 от 19.09.2015 г.; RС-FB30480-6028192 от 19.09.2015 г.; RC-FB30480-6028237 от 19.09.2015 г.; RC-FB30480-6028195 от 19.09.2015 г.; RC-FB30480-6028238 от 19.09.2015 г.; RC-FB30480-6028197 от 19.09.2015 г.; RC-FB30480-6028239 от 19.09.2015 г.; RC-FB30480-6028200 от 19.09.2015 г.; RC-FB30480-6028240 от 19.09.2015 г.; RC-FB30480-6028220 от 19.09.2015 г.; RC-FB30480-6028241 от 19.09.2015 г.; RC-FB30480-6028222 от 19.09.2015 г.; RC-FB30480-6028242 от 19.09.2015 г.; RC-FB30480-6028233 от 19.09.2015 г.; RC-FB30480-6028243 от 19.09.2015 г.; RC-FB30480-6028234 от 19.09.2015 г.; RC-FB30480-6028244 от 19.09.2015 г.; RC-FB30480-6028235 от 19.09.2015 г.; RC-FB30480-6028245 от 19.09.2015 г.

Вышеназванные договоры лизинга были заключены во исполнение и на основании одного рамочного договора лизинга RC-FB30480-1 от 13.09.2015 г.

По условиям заключенного между сторонами договора, ООО "Фольксваген Груп Финанц" на условиях отдельно заключаемого договора купли-продажи обязалось приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца транспортное средство, которое ООО "Фольксваген Груп Финанц" предоставит ООО "Делькан" за плату, во временное владение и пользование, с правом последующего приобретения права собственности.

На основании, заключенных указанных договоров финансовой аренды (лизинга) ООО "Фольксваген Груп Финанц" передал ООО "Делькан" транспортные средства в количестве и на условиях согласованных сторонами в договорах лизинга.

16.09.2016 дополнительными соглашениями к договорам финансовой аренды (лизинга) произведен перевод оставшегося долга с ООО "Делькан" на ООО "Фикс-групп", заключены соглашения об уступке прав и переводе долга по договорам лизинга автомобилей, указанные автомобили по акту приема передачи были переданы ООО "Фикс-групп".

Установлено, что в промежуток времени с 2015 года по 31.01.2018. г. правоохранительными органами было возбуждено уголовное дело в отношении Бочкарева К.В.и Благосклонова М. А. (Вынесен отдельный приговор 14.12.2017 г.).

Обвинение заключалось в том, что Благосклонов М.А., имел корыстный умысел на извлечение преступного дохода, связанного с хищением путем обмана, автотранспорта, принадлежащего ООО "Фольксваген Груп Финанц", под видом осуществления предпринимательской деятельности. В рамках преступного умысла были совершены действия, направленные на заключение договоров лизинга между ООО "Фольксваген Груп Финанц" (Лизингодатель) и несколькими юридическими лицами (в том числе с ООО "Делькан" (Лизингополучатель - как указано в приговоре, "Фиктивное юридическое лицо" (15 лист Приговора), и дальнейшие действия, направленные на хищение ТС и их дальнейшую реализацию.

Приговором Люблинского районного суда города Москвы N 1-34-18, вступившим в законную силу 10.04.2018, вышеуказанные договоры лизинга по уголовному делу признаны фиктивными.

Обращаясь с настоящим иском, ссылаясь на недействительность вышеуказанных договоров, истец фактически настаивает на применении последний недействительности сделки, в виде возврата уплаченных в рамках договора лизинговых платежей за период с 12.11.2015 по 27.03.2017 года в размере 6 585 932,37 рублей.

Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства и дав оценку представленным в материалы дела доказательствами, принимая во внимание обстоятельства установленные Приговором Люблинского районного суда города Москвы N 1-34-18, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального иска в условиях, когда сделка сторонами фактически исполнялась, расценив при установленных обстоятельствах денежные средства, внесенные лизингополучателем в качестве платы за пользование арендованным имуществом.

По мнению судебной коллегии, данные выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и являются правомерными.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, признание сделки недействительной означает, что она перестает существовать как юридический факт, направленный на возникновение последствий на которые стороны рассчитывали при ее совершении.

Общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция - восстановление состояния, существовавшего до совершения сделки. Целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки. (п.2 ст. 167 ГК РФ)

В случае, когда в порядке ст.167 истребуются не вещи, а деньги, в том числе стоимость пользования вещами, необходимо обосновать право на их получение, и единственным применимым механизмом в таком случае является кондикция (возврат неосновательного обогащения).

Согласно разъяснению, изложенному в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22), спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

По смыслу абз. 3 ст. 2, абз. 2 и 3 п. 1 ст. 4, абз. 2 п. 4 ст. 1 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" имущество передается лизингополучателю за плату.

В силу п. 82 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" в случае недействительности договора, по которому полученное одной из сторон выражалось во временном возмездном пользовании индивидуально-определенной вещью, эта сторона возмещает стоимость такого пользования другой стороне, если оно не было оплачено ранее (п.2 ст. 167 ГК РФ).

Согласно пункту 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "О некоторых вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" (в редакции Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.01.2013 N 13), иск арендатора о возврате платежей, уплаченных за время фактического пользования объектом аренды по договору, заключенному с неуправомоченным лицом, удовлетворению не подлежит.

Названные разъяснения касаются правоотношений сторон, возникающих из договора аренды по передаче имущества за плату во временное владение и пользование или только во временное пользование, в то время как в настоящем споре отношения истца и ответчика были урегулированы договором лизинга, содержащим условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при условии выплаты им всех предусмотренных договором лизинговых платежей, которые по своему содержанию включают не только арендную плату за пользование предметом лизинга, но и выкупную цену этого предмета.

Установлено, что истец не оспаривает факт использования им спорных автомобилей с 12.11.2015 по 27.03.2017 г., с учётом чего, суд первой инстанции пришел к верному выводу о невозможности применения последствий недействительности в части договора аренды, ввиду невозможности применения двойной реституции (12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "О некоторых вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды").

Более того, как верно указано судом первой инстанции, несмотря на выводы о фиктивности сделки, именно спорные ТС были фактически переданы и их использование оплачивалось истцом, то есть сделка обоюдно исполнялась, что не снимает с арендатора обязанности по внесению платежей за фактическое пользование чужим имуществом.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела, и у судебной коллегии не имеется оснований для их переоценки, в связи с чем, решение Арбитражного суда г. Москвы отмене не подлежит.

Поскольку заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, доводы жалобы не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 08 июля 2019 года по делу N А40-298464/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.И. Панкратова

Судьи

А.В. Бондарев О.В. Савенков