Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2024 г. N 08АП-13884/23 по делу N А75-4519/2023

город Омск

25 января 2024 г.

Дело N А75-4519/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2024 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бодунковой С.А.,

судей Рожкова Д.Г., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Летучевой В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13884/2023) общества с ограниченной ответственностью "Спецнефтетранссервис" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.10.2023 по делу N А75- 4519/2023 (судья Горобчук Н.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Спецнефтетранссервис" (ОГРН 1158617003214, ИНН 8608058351) к обществу с ограниченной ответственностью "ТК 100 ТОНН" (ОГРН 1178617024332, ИНН 8617034893) о признании сделок не действительными, третьи лица: Эскаев Салихгаджи Джабраилович, Кивачук Дмитрий Евгеньевич, Мехтиев Элчин Камил оглы,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы Картотека арбитражных дел

от общества с ограниченной ответственностью "Спецнефтетранссервис" - представитель Шмонин С.А. по доверенности N 77 АД 2554350 от 07.12.2022 сроком действия 5 лет,

от общества с ограниченной ответственностью "ТК 100 ТОНН" - представитель Острянский Ю.А. по доверенности от 18.05.2023 сроком действия один год, диплом от 26.05.2006 N 9/0658; Платонов П.О., по доверенности от 18.05.2023 сроком действия один год, диплом от 28.07.2006 N 1078

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Спецнефтетранссервис" (далее - истец, ООО "СНТС") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТК 100 ТОНН" (далее - ответчик, ООО "ТК 100 ТОНН") о признании не действительными следующих сделок:

- дополнительное соглашение к договору купли-продажи транспортного средства N 1 от 15.06.2019, согласно которому стороны определили стоимость транспортного средства в размере 790 000 руб.;

- дополнительное соглашение к договору купли-продажи транспортного средства N 2 от 15.06.2019, согласно которому стороны определили стоимость транспортного средства в размере 927 000 руб.;

- дополнительное соглашение к договору купли-продажи транспортного средства N 3 от 15.06.2019, согласно которому стороны определили стоимость транспортного средства в размере 927 000 руб.;

- дополнительное соглашение к договору купли-продажи транспортного средства N 4 от 15.06.2019, согласно которому стороны определили стоимость транспортного средства в размере 890 000 руб.;

- дополнительное соглашение к договору купли-продажи транспортного средства N 5 от 15.06.2019, согласно которому стороны определили стоимость транспортного средства в размере 890 000 руб.;

- дополнительное соглашение к договору купли-продажи транспортного средства N 6 от 15.06.2019, согласно которому стороны определили стоимость транспортного средства в размере 575 000 руб.;

- дополнительное соглашение к договору купли-продажи транспортного средства N 7 от 15.06.2019, согласно которому стороны определили стоимость транспортного средства в размере 501 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Эскаев Салихгаджи Джабраилович, Кивачук Дмитрий Евгеньевич, Мехтиев Элчин Камил оглы.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.10.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО "СНТС" обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит рассмотреть дело по правилам суда первой инстанции, решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает на то, что дополнительные соглашения заключены в отсутствие необходимого решения собрания на совершение крупной сделки; дополнительные соглашения заключены директором ООО "СНТС" под влиянием обмана директора ООО "ТК 100 ТОНН" Кивачук Д.Е., Острянского Ю.А. и Михтеева Э.К.о,; дополнительные соглашения являются притворными сделками. Кроме того, по утверждению подателя жалобы, суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о проведении судебной экспертизы.

Определением от 11.12.2023 указанная жалоба принята и назначена к рассмотрению на 18.01.2023.

В судебном заседании представитель ООО "СНТС" поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представители ООО "ТК 100 ТОНН" просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения жалоб, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение представителей сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не установил оснований для его изменения или отмены.

Как следует из искового заявления, 15.06.2019 между ООО "СНТС" и ООО "ТК 100 ТОНН" заключён договор N 1 купли-продажи транспортного средства.

Согласно пункту 1.1 договора N 1 от 15.06.2019 продавец передает в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство марки 7074А0 - автомобиля АКН-10 Вакуумная автоцистерна,VIN: Х897074А0G0FP3059, 2016 года выпуска, государственный регистрационный знак А 488 ЕК 186.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость автомобиля составляет 1 432 000 рублей. Стоимость определена на основании отчета эксперта N 1285/19-М-18-2 от 21.05.2019.

15.06.2019 между ООО "СНТС" и ООО "ТК 100 ТОНН" заключён договор N 2 купли-продажи транспортного средства.

Согласно пункту 1.1 договора N 2 от 15.06.2019 продавец передает в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство марки 7074А0 - автомобиля МВ-10 автоцистерна вакуумная,VIN: Х897074А0H0FP3115, 2017 года выпуска, государственный регистрационный знак А 627 ЕР 186.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость автомобиля составляет 1 754 000 рублей. Стоимость определена на основании отчета эксперта N 1285/19-М-18-2 от 21.05.2019.

15.06.2019 между ООО "СНТС" и ООО "ТК 100 ТОНН" заключён договор N 3 купли-продажи транспортного средства.

Согласно пункту 1.1 договора N 3 от 15.06.2019 продавец передает в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство марки 7074А0 - автомобиля МВ-10 автоцистерна вакуумная, VIN: Х897074А0H0FP3117, 2017 года выпуска, государственный регистрационный знак А 659 ЕР 186.

15.06.2019 между ООО "СНТС" и ООО "ТК 100 ТОНН" заключён договор N 4 купли-продажи транспортного средства.

Согласно пункту 1.1 договора N 4 от 15.06.2019 продавец передает в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство марки 7074А0-10 - автомобиля АКН-10 автоцистерна вакуумная, VIN: Х897074А0H0FP3170, 2017 года выпуска, государственный регистрационный знак А 874 МХ 186.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость автомобиля составляет 1 753 000 рублей. Стоимость определена на основании отчета эксперта N 1285/19-М-18-2 от 21.05.2019.

15.06.2019 между ООО "СНТС" и ООО "ТК 100 ТОНН" заключён договор N 5 купли-продажи транспортного средства.

Согласно пункту 1.1 договора N 5 от 15.06.2019 продавец передает в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство марки 7074А0-10 - автомобиля АКН-10 автоцистерна вакуумная, VIN: Х897074А0H0FP3172, 2017 года выпуска, государственный регистрационный знак А 878 МХ 186.

15.06.2019 между ООО "СНТС" и ООО "ТК 100 ТОНН" заключён договор N 6 купли-продажи транспортного средства.

Согласно пункту 1.1 договора N 6 от 15.06.2019 продавец передает в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство марки 4649В0-10 - автомобиля автоцистерна АКН, VIN: Х894649B0E0EW4004, 2014 года выпуска, государственный регистрационный знак С 465 ВА 186.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость автомобиля составляет 875 000 рублей. Стоимость определена на основании отчета эксперта N 1285/19-М-18-2 от 21.05.2019.

15.06.2019 между ООО "СНТС" и ООО "ТК 100 ТОНН" заключён договор N 7 купли-продажи транспортного средства.

Согласно пункту 1.1 договора N 7 от 15.06.2019 продавец передает в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство марки ЧМЗАП-99064 - полуприцеп-тяжеловоз, VIN: XTS990643E0002090, 2014 года выпуска, государственный регистрационный знак АР 1643 86.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость автомобиля составляет 701 000 рублей. Стоимость определена на основании отчета эксперта N 1285/19-М-18-2 от 21.05.2019.

Как указывает истец, ООО "100 Тонн" оплату по указанным договорам не произвело в полном объеме, что являлось основанием для обращения в арбитражный суд с исковым заявлением в рамках судебного дела А75-6187/2022.

В ходе рассмотрения искового заявления 15.06.2022 между ООО "СНТС" в лице директора Эскаева С.Д. и ООО "100 Тонн" заключены дополнительные соглашения к договорам купли-продажи транспортных средств N 1-7 от 15.06.2019, согласно указанным дополнительным соглашениям изменена цена договоров, в том числе:

- дополнительное соглашение к договору купли-продажи транспортного средстваN 7 от 15.06.2019, согласно которому стороны определили стоимость транспортного средства в размере 501 000 руб..

Как полагает истец, совокупность сделок по уменьшению стоимости реализованных ООО "100 Тонн" транспортных средств являлась крупной сделкой, поскольку составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, составляющую по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату 14 358 908 руб. 09 коп. Согласие на совершение совокупности однородных сделок по уменьшению стоимости реализованных ООО "100 Тонн" транспортных средств общее собрание участников ООО "СНТС" не давало, дополнительные соглашения противоречат целям деятельности ООО "СНТС" и причинили ущерб организации.

12.02.2023 в адрес ООО "100 Тонн" истец направил досудебную претензию, которая оставлена без ответа.

Поскольку ответчик претензионные требования оставил без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, просит признать недействительными вышеуказанные дополнительные соглашения, заключённые между ООО "СНТС" и ООО "ТК 100 ТОНН".

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 1, 11, 12, 166, 167, 173, 173.1, 309, 310, 421, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статями 7, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), придя к выводу об отсутствии достаточных правовых оснований для признания недействительными вышеуказанных дополнительных соглашений, заключённых между ООО "ТК 100 Тонн" и ООО "СНТС", отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции, поддерживая выводы суда первой инстанции и отклоняя доводы жалобы, учитывает следующее.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - Постановление N 25).

В соответствии с частью 3 статьи 431.2 ГК РФ сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (часть 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным.

Как следует из части 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно части 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Как разъяснено в пункте 99 Постановления N 25, обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (часть 2 статьи 179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Обманом является намеренное (умышленное) введение в заблуждение стороны в сделке другой стороной либо лицом, в интересах которого совершается сделка, относительно характера сделки, ее условий и других обстоятельств, влияющих на решение потерпевшей стороны. При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Исходя из приведенных норм ГК РФ, а также их разъяснений обман при совершении сделки может выражаться как в сообщении информации, не соответствующей действительности, так и в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Как указано выше, в ходе рассмотрения дела А75-6187/2022 по иску ООО "СНТС" к ООО "ТК 100 ТОНН" о взыскании 11 809 883 руб. 11 коп. задолженности по договорам купли - продажи транспортных средств N 1-7 от 15.06.2019, между сторонами заключены спорные дополнительные соглашения, в которых ООО "СНТС" и ООО "ТК 100 ТОНН" пришли к соглашению об уменьшении стоимости транспортных средств. В связи с чем, в процессе рассмотрения спора по делу А75-6187/2022 судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ были приняты уточненные исковые требования, согласно которым ООО "СНТС" просил взыскать с ООО "ТК 100 ТОНН":

-задолженность по договору купли-продажи транспортного средства N 1 от 15.06.2019 в сумме 790 000 руб.,

-задолженность по договору купли-продажи транспортного средства N 2 от 15.06.2019 в сумме 927 000 руб.,

-задолженность по договору купли-продажи транспортного средства N 3 от 15.06.2019 в сумме 927 000 руб.,

-задолженность по договору купли-продажи транспортного средства N 4 от 15.06.2019 в сумме 890 000 руб.,

-задолженность по договору купли-продажи транспортного средства N 5 от 15.06.2019 в сумме 890 000 руб.,

-задолженность по договору купли-продажи транспортного средства N 6 от 15.06.2019 в сумме 575 000 руб.,

-задолженность по договору купли-продажи транспортного средства N 7 от 15.06.2019 в сумме 501 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.06.2022 в рамках по дела N А75-6187/2022 утверждено мировое соглашение от 21.06.2022, заключенное между ООО "СНТС" и ООО "ТК 100 ТОНН", производство по делу N А75-6187/2022 прекращено.

То есть в настоящем случае истец не только выразил свою волю на заключение дополнительных соглашений, которыми была уменьшена стоимость транспортных средств, но и добровольно заявил ходатайство от отказе от части исковых требований, с учетом стоимости транспортных средств, согласованной сторонами в дополнительных соглашениях.

Ни спорные дополнительные соглашения, ни мировое соглашение, подписанные между ООО "СНТС" и ООО "ТК 100 ТОНН", не содержат на какие-либо дополнительные обязательства со стороны ООО "ТК 100 ТОНН" или иных лиц (Острянского Ю.А. и Михтеева Э.К.о.) перед ООО "СНТС", помимо выплаты стоимости, приобретенных транспортных средств, по цене указанной в дополнительных соглашениям. Документов, свидетельствующих о том, что подписывая дополнительные соглашения к договорам купли-продажи, Михтеев Э.К.о. обязался произвести гашение задолженности ООО "СПТС" по налоговым платежам, в материалы дела истцом не представлено.

Вопреки утверждению подателя жалобы, доказательств того, что заключение дополнительных соглашений было совершено под влиянием обмана, в условиях создания у ООО "СНТС" ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделок, неосведомленности (либо пребывания в в заблуждении) относительно стоимости отчужденного имущества материалы дела не содержат.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, исходя из специфики сложившихся между сторонами правоотношений, установив, что при заключении дополнительных соглашений ООО "СНТС" рассчитало и включило в них условие о цене транспортных средств в ином размере, чем при заключении договоров купли-продажи транспортных средств N 1-7 от 15.06.2019, в последующем подписало мировое соглашение, в котором сторонами согласована задолженность за приобретённые транспортные средства, с учетом условий дополнительных соглашений к договорам, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований полагать, что истцу при заключении спорных дополнительных соглашений была предоставлена информация не соответствующая действительности.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правильно заключил, что спорные дополнительные соглашения не подлежат признанию недействительными на основании статьи 179 ГК РФ.

Доводы истца о том, что спорные дополнительные соглашения являются притворной сделкой, также подлежат отклонению в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу пунктов 87, 88 Постановления N 25 указано, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а не у одной из них, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю одних и тех же участников сделки.

Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами сделки, а также намерений каждой стороны.

Как указано выше, заключая спорные дополнительные соглашения к договорам купли-продажи транспортных средств N 1-7 от 15.06.2019, стороны выразили намерение на уменьшение стоимости транспортных средств, платежными поручениями 20.06.2022, 21.07.2022 ООО "ТК 100 Тонн" перечислило ООО "СПТС" денежные средства в размере 5 500 000 руб. в счет оплаты по указанным договорам купли-продажи. Соответственно цель заключения дополнительных соглашений достигнута.

При этом доводов о притворности самих договоров купли-продажи истцом не заявлено, то есть данные сделки квалифицированы истцом как действительные, на пороки указанных сделок истец не указывает, то сами сделки не считает прикрывающими вывод имущества общества, выплату действительной стоимости доли, проч. Между тем полагает прикрывающими сделками дополнительные соглашения к договорам купли-продажи, которыми изменена (уменьшена) цена сделок. Однако в материалах дела отсутствуют доказательства наличия сговора, намерения сторон сделок на достижение других правовых последствий при заключении дополнительных соглашений, прикрывающих иную волю (помимо изменения цены сделки) всех участников сделки. Соответственно оснований для признания спорных дополнительных соглашений притворными сделками не имеется.

В жалобе истец также указывает на отсутствие решения собрания на совершение крупной сделки.

Исходя из пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), при рассмотрении требований о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом N 14-ФЗ порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Частью 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (часть 3 указанной статьи).

На основании части 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу части 1 статьи 7 Закона N 14-ФЗ участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

В соответствии с абзацем 2 части 2 статьи 7 Закона N 14-ФЗ общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.

В силу части 1 статьи 24 Закона N 14-ФЗ доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, имущества общества в случае его ликвидации.

Частью 6.1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

В соответствии с абзацем 2 пункта 7 статьи 46 Закона N 14-ФЗ к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества, положения об одобрении крупности не применяются.

Как следует из материалов дела и подтверждается сторонами, в период с 17.02.2017 по 05.12.2022 Эскаев С.Д. являлся участником ООО "СПТС" с долей 50 %. В период с 17.02.2017 по 28.01.2020 участником ООО "СПТС" также являлся Мехтиев Э.К.о., с долей 50%. 28.01.2020 Мехтиев Э.К.о. вышел из состава участников ООО "СПТС", его доля в обществе (50%) не была распределена и перешла к ООО "СПТС".

Соответственно, на момент заключения дополнительных соглашений (15.06.2022) ООО "СПТС" состояло из одного участника, а именно Эскаева С.Д. Он же являлся директором ООО "СПТС", подписавшим спорные дополнительные соглашения.

Таким образом, учитывая, что Эскаев С.Д. являлся одним участником ООО "СПТС" с размером доли 50% и также являлся единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества, то в силу абзаца 2 части 7 статьи 46 Закона N 14-ФЗ правила о крупных сделках, установленные статьей 46 указанного Закона в данном случае не применяются.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорных дополнительных соглашений недействительными, как совершенных с нарушением предусмотренного Законом N 14-ФЗ порядка совершения крупных сделок.

Доводы подателя жалобы о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства о проведении судебной экспертизы, апелляционным судом отклоняются, в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы согласно статье 82 АПК РФ рассматривается судом, разрешающим дело по существу, исходя из предмета доказывания, имеющихся в деле доказательств.

По смыслу части 1 статьи 82 АПК РФ назначение судебной экспертизы является правом суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Учитывая, что в настоящем случае, положения статьи 46 Закона N 14-ФЗ, регламентирующей требования к получению организациями одобрения о совершении крупных сделок, не применяются, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о проведении судебной экспертизы на установления крупности сделок.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

При данных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что, отказав в удовлетворении требования истца, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Если общество полагает, что виновными действиями единоличного исполнительного органа, допустившего действиями по изменению цены сделок (и последующему заключению мирового соглашения с учетом содержания дополнительных соглашений к договорам купли-продажи) отчуждение имущества общества по заниженной цене, то вправе рассмотреть вопрос о наличии оснований для взыскания с контролирующего лица причиненных указанными действиями обществу убытков.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы истца не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 26.10.2023 по делу N А75-4519/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-13884/2023) общества с ограниченной ответственностью "Спецнефтетранссервис" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

С.А. Бодункова

Судьи

Д.Г. Рожков
Ю.М. Солодкевич

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.