Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 апреля 2024 г. N Ф04-1682/24 по делу N А75-4519/2023

город Тюмень

26 апреля 2024 г.

Дело N А75-4519/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Крюковой Л.А.,

судей Мальцева С.Д.,

Хлебникова А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецнефтетранссервис" на решение от 26.10.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Горобчук Н.А.) и постановление от 25.01.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бодункова С.А., Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М.) по делу N А75-4519/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "Спецнефтетранссервис" (628486, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Когалым, улица Геофизиков, дом 1А/7, ОГРН 1158617003214, ИНН 8608058351) к обществу с ограниченной ответственностью "ТК 100 ТОНН" (628433, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Сургутский район, поселок городского типа Белый Яр, переулок Манежный, дом 8, корпус 4, ОГРН 1178617024332, ИНН 8617034893) о признании сделок недействительными.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Эскаев Салихгадж Джабраилович, Кивачук Дмитрий Евгеньевич, Мехтиев Элчин Камил оглы.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Спецнефтетранссервис" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТК 100 ТОНН" (далее - компания, ответчик) о признании недействительными дополнительных соглашений от 15.06.2022 к договорам купли-продажи транспортного средства от 15.06.2019 N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 (далее - договоры N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, совместно - договоры купли-продажи, дополнительные соглашения), которыми согласовано снижение стоимости проданной специализированной техники до 5 500 000 руб.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Эскаев Салихгадж Джабраилович (далее - Эскаев С.Д.), Кивачук Дмитрий Евгеньевич (далее - Кивачук Д.Е.), Мехтиев Элчин Камил оглы (далее - Мехтиев Э.К.).

Решением от 26.10.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 25.01.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение или принять судебный акт об удовлетворении иска.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что судом первой инстанции необоснованно отклонено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы на предмет отнесения дополнительных соглашений к крупной сделке; судами не учтено, что дополнительные соглашения к договорам купли-продажи заключены Эскаевым С.Д. без одобрения общего собрания участников общества, под влиянием обмана директора компании Кивачука Д.Е., оспариваемый дополнительные соглашения являются притворными сделками.

Отзыв на кассационную жалобу в суд округа не представлен.

Учитывая надлежащее извещение сторон и третьих лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338), суд округа не находит оснований для их отмены или изменения.

Судами установлено и из материалов дела следует, что между обществом в лице генерального директора Гусева Юрия Анатольевича (продавец) и компанией в лице директора Кивачука Д.Е. (покупатель) заключены договоры купли-продажи, согласно которым продавец обязался передать в собственность покупателя транспортные средства (автоцистерны вакуумные АКН-10, МВ-10, автоприцеп-тяжеловоз, совместно - специализированная техника), а покупатель - принять их и оплатить в следующем размере: по договору N 1 - автоцистерна вакуумная АКН-10 по цене 1 432 000 руб.;

по договору N 2 - автоцистерна вакуумная МВ-10 по цене 1 754 000 руб.; по договору N 3 - автоцистерна вакуумная МВ-10 по цене 1 754 000 руб.; по договору N 4 - автоцистерна вакуумная АКН-10 по цене 1 753 000 руб.; по договору N 5 - автоцистерна вакуумная АКН-10 по цене 1 753 000 руб.; по договору N 6 - автоцистерна АКН по цене 875 000 руб.; по договору N 7 - полуприцеп-тяжеловоз по цене 701 000 руб. Стоимость указанных транспортных средств определена на основании отчета эксперта от 21.05.2019 N 1285/19-М-18-2.

Специализированная техника общей стоимостью 10 022 000 руб. по актам приема-передачи от 15.06.2019 передана обществом компании.

Ссылаясь на то, что оплата по договорам купли-продажи не произведена, общество обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с иском к компании о взыскании задолженности в размере 11 809 883,11 руб. (дело N А75-6187/2022).

В ходе рассмотрения дела N А75-6187/2022 между обществом в лице директора Эскаева С.Д. и компанией в лице директора Кивачука Д.Е. заключены дополнительные соглашения к договорам купли-продажи, которыми снижена цена специализированной техники по договорам купли-продажи: по договору N 1 - до 790 000 руб., по договорам N 2, 3 - до 927 000 руб. по каждому, по договорам N 4, 5 - до 890 000 руб. по каждому, по договору N 6 - до 575 000 руб., по договору N 7 - до 501 000 руб. Уменьшенный размер требований общества к компании о взыскании 5 500 000 руб. принят судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением от 22.06.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-6187/2022 утверждено мировое соглашение от 21.06.2022, заключенное между обществом в лице директора Эскаева С.Д. и компанией в лице директора Кивачука Д.Е., по которому общество приняло обязательство выплатить компании 5 500 000 руб. задолженности, производство по делу N А75-6187/2022 прекращено.

Полагая отсутствующими у бывшего директора общества Эскаева С.Д. полномочия на заключение от имени продавца дополнительных соглашений к договорам купли-продажи, являющихся крупными сделками, без одобрения общего собрания участников истца, последний в лице нового директора общества обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор, суд первой инстанции руководствовался статьями 1, 11, 12, 166,167, 173, 173.1, 309, 310, 421, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 7, 24, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), условиями договоров купли-продажи и дополнительных соглашений к ним.

Установив, что в период с 17.02.2017 по 05.12.2022 Эскаев С.Д. являлся директором и участником общества с 50% доли в уставном капитале, учтя, что в ходе рассмотрения дела N А75-6187/2022 спор относительно цены специализированной техники по договорам купли-продажи между сторонами отсутствовал, имеющаяся у компании задолженность перед обществом уменьшена путем изменения стоимости товара по дополнительным соглашениям к договорам, заключение которых предшествовало подписанию мирового соглашения, утвержденного судом, исполненного компанией в полном объеме 21.07.2022, суд первой инстанции пришел к выводу, что требование истца по настоящему иску направлено на пересмотр судебного акта по делу N А75-6187/2022 и отказал в их удовлетворении.

Апелляционная коллегия, дополнительно руководствуясь статьями 178, 179, 431.2 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", пунктах 1, 87, 88, 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), не усмотрев признаков притворности сделки в подписанных дополнительных соглашениях к договорам купли-продажи, учтя отсутствие в деле доказательств обмана со стороны компании, повлиявшего на волеизъявление общества, приняв во внимание, что на момент подписания дополнительных соглашений Эскаев С.Д. являлся не только исполнительным органом, но и владельцем единственной голосующей доли при соблюдении процедуры одобрения крупной сделки, согласилась с выводами суда первой инстанции и оставила

решение без изменения.

Спор по существу разрешен судами правильно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В пункте 2 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в Постановлении N 25, согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила (пункт 87 Постановления N 25).

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 88 Постановления N 25).

Согласно части 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Как разъяснено в пункте 99 Постановления N 25, обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (часть 2 статьи 179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

На основании части 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле (пункт 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимной связи, правильно распределив бремя доказывания юридически значимых обстоятельств в деле, установив, что спорные дополнительные соглашения заключены сторонами в ходе рассмотрения дела N А75-6187/2022 по иску общества к компании о взыскании 11 809 883,11 руб. задолженности по договорам купли- продажи транспортных средств, данными соглашениями уменьшена стоимость специализированной техники, на их основании сторонами подписано мировое соглашение, по которому компания обязалась оплатить обществу 5 500 000 руб., утвержденное судом с прекращением производства по делу N А75-6187/2022; платежными поручениями компания перечислила обществу денежные средства в размере 5 500 000 руб.; заключив в связи с этим, что цель заключения дополнительных соглашений достигнута; учтя, что в материалы дела не представлено доказательств наличия сговора и намерения сторон сделки на достижение других правовых последствий при заключении дополнительных соглашений, прикрывающих иную волю (помимо изменения цены сделки) всех участников сделки, либо признаков обмана общества со стороны компании при подписании дополнительных соглашений (относящихся к элементам самой сделки или обстоятельствам, находящимся за ее пределами, но имеющими значение для формирования воли участника сделки), суд апелляционной инстанции пришел к мотивированному выводу об отсутствии оснований для признания спорных дополнительных соглашений притворными сделками и сделками, совершенными под влиянием обмана.

Отклоняя доводы заявителя о наличии оснований для признания соглашений

недействительными в связи с отсутствием решения собрания участников общества на совершение крупной сделки, судом принято во внимание существующее в юридически значимом периоде количество долей его участников, учитываемое при определении результатов голосования (без учета нераспределенной доли вышедшего участника), и верно констатировано, что дополнительные соглашения подписаны лицом, являющимся единственным участником общества и его исполнительным органом, в связи с чем правило о заключении крупных сделок в подобной ситуации не применяются.

Такие выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, соответствуют нормам материального права, основания не согласится с ними у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Суд округа считает также правильными выводы суда первой инстанции, положенные в основу решения об отказе в удовлетворении требований.

Исходя из положений части 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применив другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в определении от 24.02.2004 N 1-О, мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

Мировое соглашение утверждается арбитражным судом (часть 4 статьи 139 АПК РФ), по результатам рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение (часть 5 статьи 141 АПК РФ), которое подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в течение одного месяца со дня вынесения такого определения (часть 11 статьи 141 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 9, 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на взаимоприемлемых условиях на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами (часть 2 статьи 16 АПК РФ).

Из приведенных положений закона следует, что в силу общеобязательности судебного акта об утверждении мирового соглашения, оспаривание сделки, утвержденной судом в качестве мирового соглашения, возможно только путем обжалования данного судебного акта (определения Верховного Суда Российской Федерации от 22.03.2022 N 18-КГ21-170-К4, от 21.02.2023 N 301-ЭС23-394) либо пересмотра его по правилам статьи 311 АПК РФ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.12.2023 N 307-ЭС21-20702(4), подпункт 3 пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

Поскольку судами установлено, что спорные дополнительные соглашения заключены сторонами в ходе рассмотрения дела N А75-6187/2022, данными соглашениями общество как продавец уменьшило стоимость техники, реализованной компании, факт продажи и сами договоры купли-продажи истцом не оспариваются, с учетом заключенных дополнительных соглашений сторонами в соответствии со статьей 415 ГК РФ достигнута взаимоприемлемая договоренность о цене проданного товара (5 500 000 руб. вместо 11 809 883,11 руб.) и подписано мировое соглашение, утвержденное судом определением от 22.06.2022, то есть прекращен спор, данные соглашения как элемент новой сделки (мировое соглашение) подлежат оспариванию в порядке статьи 311 либо части 11 статьи 141 АПК РФ, в противном случае поданный иск обоснованно расценен как направленный на преодоление вступившего в законную силу судебного акта, что является недопустимым.

Нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены постановления (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 26.10.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 25.01.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-4519/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Крюкова

Судьи

С.Д. Мальцев А.В. Хлебников