Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2019 г. N 13АП-15541/19

г. Санкт-Петербург

18 октября 2019 г.

Дело N А56-8910/2017/сд38

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2019 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Копыловой Л.С., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Бойко К.Б.

при участии:

от конкурсного управляющего: Баудис А.А. по доверенности от 01.04.2019

от ООО "Металлсервис-Москва": Ульянова Е.В. по доверенности от 11.01.2015

от иных лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15541/2019) ООО "Металлсервис-Москва" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2019 по делу N А56-8910/2017/сд.38 (судья Семенова И.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "СтройСоюз СВ" Соколова М.И.к ООО "Металлсервис-Москва" о признании недействительными платежи на общую сумму 673 231 руб. 82 коп. и применении последствия недействительности сделок

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СтройСоюз СВ",

третье лицо: ООО "ССК"

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) 13.02.2017 поступило заявление ООО "ТрансАвто" (далее - 2 А56-8910/2017 заявитель) о признании ООО "СтройСоюз СВ" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 23.05.2017 по делу N А56-8910/2017 в удовлетворении заявления ООО "ТрансАвто" о введении в отношении ООО "СтройСоюз СВ" процедуры банкротства - наблюдения отказано, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "СтройСоюз СВ" прекращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2017 (резолютивная часть) определение арбитражного суда от 23.05.2017 по делу N А56-8910/2017 отменено, заявление ООО "ТрансАвто" о признании ООО "СтройСоюз СВ" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении ООО "СтройСоюз СВ" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим должника утвержден Соколов Максим Игоревич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 30.09.2017 N 182.

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2018 г. (04.04.2018 г. объявлена резолютивная часть) по делу N А56-8910/2017 ООО "Стройсоюз СВ" признано банкротом, в отношении него введено конкурсное производство на срок шесть месяцев (до 04.10.2018 г.), прекращены полномочия исполнительных органов, конкурсным управляющим утвержден Соколов Максим Игоревич (ИНН 781420084069, СНИЛС 125- 466-413-54 (НП "ОАУ "Авангард", 105062, Москва, ул. Макаренко, д. 5. стр. 1А, пом. 1, комн. 8, 9, 10; ИНН 7705479434; ОГРН 1027705031320).

14.03.2019 года в суд поступило заявление конкурсного управляющего Соколова М.И. о признании недействительными платежей на общую сумму 673 231,82 рублей, совершенные в адрес общества с ограниченной ответственностью "Металлсервис-Москва" и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2019 признан недействительными платежи на сумму 673 231,82 рублей, совершенные ООО "Стройсоюз СВ" в адрес ООО "Металлсервис-Москва". Применены последствия недействительности сделки, путем взыскания с ООО "Металлсервис-Москва" 673 231,82 руб. в конкурсную массу ООО "СтройСоюз СВ". Взыскано с ООО "Металлсервис-Москва" в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины по делу.

В апелляционной жалобе ООО "Металлсервис-Москва" просит определение суда первой инстанции от 29.04.2019 отменить, ссылаясь на то, встречное равноценное исполнение обязательств по оспариваемым платежам от Общества было получено в пользу ООО "ССК", что подтверждается счетами-фактурами N ММ-0323345 от 05.07.2016, N ММ-0397702 от 01.08.2016 на общую сумму 798 768,62 руб. Поставки товара производились на основании выставленных счетов N 2212880, N2212581, N2208341. Общество отмечает, что перевыставление им счетов обусловлено сроком действия счета в течение 2 рабочих дней и указанное условие прописано в счете. Общество обращает внимание на то, что управляющий в обоснование своей правовой позиции сослался только на отсутствие у него документов по встречному исполнению, но не представил доказательства того, что сделки были совершены не в рамках обычной хозяйственной деятельности должника и ООО "ССК", которые были между собой аффилированными лицами. Податель жалобы поясняет, что сделки носили разовый характер и в случае поступления в адрес Общества заявки, заявителю выставлялся счет, являющийся офертой. Со стороны заявителя акцептом являлась оплата счета с указанием оснований оплаты в счет взаиморасчетов между ООО "ССК" и должником и получение ООО "ССК" продукции, указанной в счете, по накладной. Податель жалобы также указывал на то, что им был направлен в суд первой инстанции отзыв по заявлению управляющего. который не был предметом рассмотрения и оценки со стороны суда первой инстанции.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий Соколов М.И. просит определение суда первой инстанции от 29.04.2019 оставить без изменения, считая судебный акт законным и обоснованным. Управляющий полагает, что оспариваемые платежи, являющиеся оплатой должника по обязательствам иного лица, являются недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Отмечает, что в дело не представлено доказательств того, что в адрес должника было произведено встречное исполнение со стороны ответчика или третьего лица.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Представитель ООО "Металлсервис-Москва" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель конкурсного управляющего против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дополнительные документы, представленные подателем жалобы, с учетом ранее направленного в суд первой инстанции отзыва на заявление управляющего, были приобщены апелляционным судом к материалам дела.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что в ходе конкурсного производства конкурсным управляющим выявлены платежи, совершенные при следующих обстоятельствах: 29.06.2016 г. был произведен платеж на сумму 92 769,57 руб. "оплата по счету N 2191646 от 27.06.2016 г. за ТМЦ за ООО "ССК" ИНН 4 717009300 в счет взаиморасчетов"; 29.06.2016 г. был произведен платеж на сумму 42 7484,70 руб. "оплата по счету N 2150025 от 17.06.2016 г. за ТМЦ за ООО "ССК" ИНН 4717009300 в счет взаиморасчетов"; 29.06.2016 г. был произведен платеж на сумму 145 768,50 руб. "оплата по счету N 2151455 от 20.06.2016 г. за ТМЦ за ООО "ССК" ИНН4717009300 в счет взаиморасчетов"; 01.07.2016 г. был произведен платеж на сумму 7 209 руб. "оплата по счету N 2208341 от 30.06.2016 г. за ТМЦ за ООО "ССК" ИНН4717009300 в счет взаиморасчетов".

По мнению конкурсного управляющего платежи совершены без экономической целесообразности, что имеет признаки подозрительных сделок, направленных на вывод активов должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (Далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (Далее - Постановление N 63) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Положениями пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрена возможность оспаривания отдельных действий должника, в том числе являющихся исполнением гражданско-правовых обязательств (наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора).

Согласно п.1 ст. 61.2. Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 16 февраля 2017 года, таким образом, как указал суд первой инстанции, период оспаривания по признаку п.1. ст.61.2 Закона о банкротстве: с 16 февраля 2016 года по 04 апреля 2018 года.

Оспариваемые платежи формально попадают в указанный выше период.

Суд первой инстанции указал в определении, что документы, подтверждающие получение должником какого-либо встречного предоставления за указанный платеж от ответчика, либо третьего лица в материалах дела отсутствуют Суд первой инстанции посчитал, что спорные платежи являются недействительными сделками, по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, 24.04.2019 суд вынес резолютивную часть определения, признав платежи недействительными, с применением последствий недействительности.

Между тем, как указывало ООО "Металлсервис-Москва" в апелляционной жалобе, данным Обществом 22.04.2019 в суд первой инстанции посредством электронного документооборота был направлен письменный мотивированный отзыв на заявление управляющего, содержащий как возражения на заявление, так и сведения относительно характера соответствующих обязательств. 23.04.2019 указанный отзыв с соответствующими приложениями был зарегистрирован на сайте суда первой инстанции, однако по причинам внутреннего технического характера не был доведен до сведения состава суда, рассматривающего заявление управляющего. При этом, как полагает апелляционный суд, несмотря на загруженный характер деятельности суда первой инстанции и значительный документооборот, вышеуказанный отзыв должен был стать предметом рассмотрения и оценки суда первой инстанции, тогда как в условиях отсутствия должной информации суд первой инстанции также был вправе отложить судебное заседание, с целью установления юридически значимых обстоятельств и позиций участвующих в обособленном споре лиц, исходя из предмета и оснований заявленного требования. В этой связи суд апелляционной инстанции посчитал процессуально необходимым приобщить к материалам дела отзыв и дополнительно представленные ответчиком по обособленному спору и подателем апелляционной жалобы документы.

С учетом оценки доводов участвующих в деле лиц и дополнительно представленных доказательств, суд апелляционной инстанции полагает, что оспариваемые платежи, применительно к ответчику, как к лицу, их получившему, не могут быть квалифицированы в качестве недействительных по заявленным управляющим основаниям.

Апелляционный суд исходит из того, что оспариваемые платежи совершались должником в интересах и с учетом волеизъявления третьего лица (ООО "ССК"), на что указано в основаниях платежа, притом, что получение платежей со стороны ООО "Металлсервис-Москва" было обусловлено как встречным предоставлением соответствующей продукции в пользу ООО "ССК" (по заявкам указанного лица и на основании выставленных счетов) в формате разовых сделок гражданско-правового характера по поставке металлопродукции, так и принятием от должника, как третьего лица, платежей за ООО "ССК". Таким образом, в основе принятия ответчиком платежей лежали сделки по поставке продукции в адрес ООО "ССК" (по заявкам указанного лица), при наличии оснований для принятия соответствующего платежа от должника, который, будучи по отношению к ответчику третьим лицом, в счет взаимных расчетов между должником и ООО "ССК" произвел платеж в пользу иного лица.

Согласно пункту 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу статьи 313 ГК РФ должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Согласно разъяснениям пункта 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 N 147 "Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредитном договоре" в соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом и не вправе уклониться от такого принятия.

Таким образом, в силу положений пункта 1 статьи 313 ГК РФ ООО "Металлсервис-Москва" как кредитор по отношению к ООО "СКК", обязано было принять денежные средства от третьего лица в счет оплаты соответствующих поставок продукции. Таким образом, ООО "Металлсервис-Москва" не является лицом, обогатившимся за счет конкурсной массы должника, при отсутствии у ответчика непосредственных обязательств с должником. Вопросы взаимоотношений и исполнения обязательств должника с лицом, указанным в основаниях платежа (ООО "СКК"), по обязательствам которого в счет взаиморасчетов производились соответствующие перечисления, в том числе, на предмет возможного оспаривания соответствующих платежей, как полагает апелляционный суд, могут быть предметом самостоятельных разбирательств по заявлениям заинтересованных лиц.

При изложенных обстоятельствах, оснований для признания оспариваемых платежей в качестве недействительных сделок апелляционным судом не установлено, в связи с чем, определение суда первой инстанции подлежит отмене, с принятием апелляционным судом иного судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "СтройСоюз СВ".

Судебные расходы по госпошлине за рассмотрение заявления и жалобы подлежат распределению в порядке статьи 110 АПК РФ и возлагаются на ООО "СтройСоюз СВ".

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2019 по делу N А56-8910/2017/сд38 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "СтройСоюз СВ" Соколова М.И. отказать.

Взыскать с ООО "СтройСоюз СВ" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 6 000 руб. за рассмотрение заявления.

Взыскать с ООО "СтройСоюз СВ" в пользу ООО "Металлсервис-Москва" денежные средства в размере 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Л.С. Копылова И.В. Юрков