Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2019 г. N 16АП-596/18

г. Ессентуки

18 октября 2019 г.

Дело N А15-533/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 октября 2019 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Бейтуганова З.А., Годило Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиным Д.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефть Газ Трейдинг" на определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 08.08.2019 по делу N А15-533/2017 (судья Магомедов Т.А.) принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Дагестанская топливная компания" (г. Хасавюрт, ИНН 0544004667, ОГРН 1090544000557) о включении в реестр требований кредиторов 14 645 960,89 рубля, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Халимат" (г. Махачкала, ОГРН 1020502233652, ИНН 0546005257), в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Халимат", ООО "Дагестанская топливная компания" обратилось с требованием о включении в реестр требований кредиторов 14 645 960,89 рубля основного долга, процентов и комиссии, ссылаясь на договор поручительства от 07.10.2016 ООО "Халимат" за ИП Хайбулаева М.А. перед АО "Россельхозбанк".

Определением от 08.08.2019 суд признал обоснованными и включил в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Халимат" требования ООО "ДТК" в сумме 14 645 960,89 рубля основной суммы задолженности.

Не согласившись с принятым определением, ООО "Нефть Газ Трейдинг" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда, ссылаясь на то, что имущественное положение должника на момент заключения договора поручительства не позволяло принимать на себя обязательства по обеспечению возврата основным должником суммы по кредитному договору, что свидетельствует об искусственно созданной задолженности.

ООО "ДТК" направил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)", в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

При этом в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размера.

Сообщение о признании должника банкротом опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 17.06.2017 N 107. Следовательно, требования кредиторов, указанные в пункте 1 статьи 142 Закона о банкротстве, могут быть заявлены по 17.07.2017.

ООО "ДТК" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением в установленный срок (10.07.2017).

АО "Россельхозбанк" (банк) и ИП Хайбулаев М.А. (клиент) заключили дополнительное соглашение от 07.09.2015 к договору банковского счета от 19.09.2007 N 80 о кредитовании счета путем предоставления кредита в форме "овердрафт" N 150400/0026, по условиям которого банк обязуется предоставить клиенту кредит при недостаточности или отсутствии денежных средств на счете в форме "овердрафт" с лимитом овердрафта, а клиент обязуется возвратить полученные денежные средства, уплатить проценты за пользование кредитом и комиссии, предусмотренные пунктом 1.5 соглашения, в сроки и на условиях соглашения.

Согласно пунктам 1.2, 1.4, 1.5 клиенту устанавливается следующий лимит кредитования: с даты подписания соглашения до указанного в пункте 1.6 соглашения окончательного срока возврата кредита (основного долга) в размере 23 300 000 рублей.

Процентная ставка за пользование кредитом установлена в размере 18,15% годовых.

С клиента взыскиваются следующие комиссии: комиссия за оформление кредита в форме "овердрафт" в размере 0,8% от суммы лимита кредитования, указанной в пункте 1.2 соглашения. Данная комиссия уплачивается клиентом единовременно до выдачи кредита (первой части кредита); комиссия за обслуживание кредита в форме "овердрафт" в течение всего периода действия соглашения в размере 0,5% годовых от остатка ссудной задолженности (фактической задолженности клиента по кредиту (основному долгу); комиссия за резервирование (бронирование) денежных средств для выдачи кредита в форме "овердрафт"в размере 1,2% годовых от неиспользованного остатка лимита кредитования, указанного в пункте 1.2 соглашения.

Окончательный срок возврата кредита (основного долга) - 01.09.2016 (включительно) (пункт 1.6 доп.соглашения).

АО "Россельхозбанк" (кредитор) и ООО "Халимат" (поручитель) подписали договор поручительства юридического лица от 07.09.2015 N 150400/0026-8, по которому поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение ИП Хайбулаевым М.А. (должник) обязательств по дополнительному соглашению N 150400/0026 к договору банковского счета N 80 от 19.09.2007 о кредитовании счета путем предоставления кредита в форме "овердрафт", заключенному 07.09.2015 между кредитором и должником, в объеме, порядке и на условиях, установленных договором.

АО "Россельхозбанк" (цедент) и ООО "ДТК" (цессионарий) заключили договор уступки прав (требований) от 20.10.2016 N 150400/0026, где кредитор в полном объеме передает (уступает), а новый кредитор принимает в полном объеме права (требования) к ИП Хайбулаеву М.А., принадлежащие кредитору на основании: дополнительного соглашения от 07.09.2015 к договору банковского счета от 19.09.2007 N 80 о кредитовании счета путем предоставления кредита в форме "овердрафт" N 150400/0026, заключенного с ИП Хайбулаевым М.А.; договор поручительства юридического лица от 07.09.2015 N 150400/0026-8, заключенного с ООО "Халимат" (в редакции дополнительного соглашения от 20.10.2016).

Общая сумма прав (требований) кредитора к должнику на дату заключения договора составляет 14 645 960,89 рубля (пункт 1.2 договора).

Уступка прав (требований), осуществляемая по договору, является возмездной, ввиду чего новый кредитор обязуется уплатить кредитору денежные средства в размере 14 645 960,89 рубля, в том числе: основного долга в сумме 13 042 904,99 рубля; начисленных процентов в сумме 1 436 369,94 рубля; комиссии 166 685,96 рубля.

В соответствии с актом приема-передачи документов от 20.10.2016 АО "Россельхозбанк" переданы права требования цедента к ИП Хайбулаеву М.А. и ООО "Халимат".

Платежными поручениями от 20.10.2016 N 1, от 25.10.2016 N 5, от 31.10.2016 N 6, от 09.11.2016 N 7, от 09.11.2016 N 8, 9, 10 ООО "ДТК" оплачены основной долг, проценты и комиссия 14 643 929,69 рубля.

Ссылаясь на указанные обстоятельства и указывая на неисполнение должником обязательств, ООО "ДТК" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 4, 8, 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования), предметом которого является не возникшее на момент заключения данного соглашения право, не противоречит законодательству. Допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным. Невыполнение первоначальным кредитором обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 385 ГК РФ, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Уступка требования по сделке является одним из оснований перемены лиц в обязательстве.

В данном случае произведена замена взыскателя, то есть уступка права требования исполнения обязательства по оплате исполненного, что законом не запрещено, в связи с чем данный довод подлежит отклонению.

Договор от 20.10.2016 в судебном порядке недействительным не признан, о неисполнении условий договора или его расторжении лица, участвующие в деле, не заявили. Нарушения требований закона указанной сделкой из материалов дела не усматривается.

В соответствии со статьей 7 Закона о банкротстве право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора, уполномоченного органа по денежным обязательствам с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или третейского суда о взыскании с должника денежных средств.

Заявитель указывает, что на дату принятия арбитражным судом заявления о признании банкротом задолженность должника составляет 14 645 960,89 рубля.

Согласно пункту 1 статьи 4 Закона о банкротстве, состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

В пункте 15 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" разъяснено, что при рассмотрении споров, связанных с исполнением договоров займа, а также с исполнением заемщиком обязанностей по возврату банковского кредита, следует учитывать, что проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенных пунктом 1 статьи 809 Кодекса, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.

Факты выдачи средств заемщику подтверждены материалами дела, получение денежных средств должником не оспорено.

Доказательства погашения кредита в соответствии с установленными в договорах условиями не представлены.

Таким образом, наличие у должника перед заявителем задолженности в размере 14 645 960,89 рубля в ходе судебного разбирательства нашло свое подтверждение, требования правомерно включены в третью очередь.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что определение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Дагестан от 08.08.2019 по делу N А15-533/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.И. Джамбулатов

Судьи

З.А. Бейтуганов Н.Н. Годило