Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2019 г. N 01АП-8307/19

г. Владимир

21 октября 2019 г.

Дело N А79-5722/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14.10.2019.

Полный текст постановления изготовлен 21.10.2019.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Шемякиной Ю.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Компания "Востсибуголь" - Алексеевой А.И. по доверенности от 12.09.2019 (сроком действия 3 года), диплом N 1462 от 27.11.2003;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Промышленно-транспортное снабжение" - Шуваловой Ю.В. по доверенности от 07.10.2019 (сроком действия до 31.12.2020), диплом 2878 от 07.07.2008,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания "Востсибуголь" на определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.07.2019 по делу N А79-5722/2019, принятое судьей Яхатиной С.Ю. о прекращении производства по делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Компания "Востсибуголь" (далее - ООО "Компания "Востсибуголь", истец) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Промышленно-транспортное снабжение" (далее - ООО "ПромТрансСнаб", ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования от 14.11.2018 N 11/02-2018.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.07.2019 производство по делу N А79-5722/2019 прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО "Компания "Востсибуголь" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой на указанное определение арбитражного суда и просит его отменить на основании пунктов 1, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает, что ООО "ТД "ПромТрансСнаб" не было ликвидировано, а было исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке ввиду наличия в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об этом юридическом лице. Кроме того, указанное юридическое лицо не является стороной спора, а является стороной сделки. В связи с этим, нормы статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в данном случае не применимы.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал, представитель ответчика в судебном заседании и в отзыве от 11.10.2019 указал, что с жалобой не согласен, считает определение суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, обществом с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Промышленно-транспортное снабжение"

(далее - ООО "ТД "ПромТрансСнаб", поставщиком) и ООО "Компания "Востсибуголь" (покупателем) заключены договоры поставки N ТУЛ/МТР/2017-111 от 26.01.2017, N КВСУ/МТР/2017-101 от 27.02.2017, N ТУЛ/МТР-2018-50 от 25.01.2018, N ЖЕР/МТР/2018-181 от 30.07.2018, согласно которым поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить запасные части к дорожно-строительной технике.

14.11.2018 между ООО "ТД "ПромТрансСнаб" (цедентом-поставщиком) и ООО "ПромТрансСнаб" (цессионарием) заключен договор уступки права требования N 11/02-2018 на сумму 19 604 590 руб. 19 коп.

В соответствии с пунктом 1.2 договора право требования к должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения договора, включая сумму основного долга, а также - вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств: начисленные санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

Полагая, что договор уступки права требования от 14.11.2018 N 11/02-2018, заключенный между ООО "ТД "ПромТрансСнаб" и ООО "ПромТрансСнаб", является недействительным, поскольку фактически заключен после 30.11.2018, т.е. после исключения ООО "ТД "ПромТрансСнаб" из ЕГРЮЛ, истец обратился в арбитражный суд с указанным выше иском.

По общему правилу по требованиям о признании сделки недействительной в качестве ответчиков должны быть привлечены обе стороны оспариваемой сделки. В рассматриваемом случае таковыми должны были быть ООО "ТД "ПромТрансСнаб", как цедент по оспариваемому в рамках настоящего дела договору, и ООО "ПромТрансСнаб" как цессионарий.

Между тем, как следует из материалов дела и установлено судом, деятельность ООО "ТД "ПромТрансСнаб" (ОГРН 1167746828501, ИНН 7724380286), являющегося стороной оспариваемой сделки, - 30.11.2018 прекращена на основании пункта статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в связи с наличием в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности.

То есть наряду с институтом ликвидации юридического лица Гражданский кодекс Российской Федерации, законодательство о регистрации юридических лиц предусматривает механизм признания юридического лица недействующим и исключения его из Единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке, по решению наделенного соответствующими полномочиями регистрирующего органа, при наличии совокупности признаков, позволяющих установить, что данное лицо фактически прекратило свою деятельность: непредставление юридическим лицом в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление им операций хотя бы по одному банковскому счету (пункт 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и статья 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"); исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации в момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица его правоспособность прекращается.

При этом, как и в случае прекращения юридического лица в результате его ликвидации, переход в порядке универсального правопреемства прав и обязанностей юридического лица, деятельность которого прекращена по решению регистрирующего органа, к другим лицам не происходит (статья 61 ГК РФ).

Таким образом, внесение сведений о прекращении деятельности ООО "ТД "ПромТрансСнаб" в связи с исключением из ЕГРЮЛ как стороны оспариваемой сделки создает неустранимое препятствие для рассмотрения в суде заявления о признании договора недействительным, поскольку прекращает правоспособность стороны, исключает переход ее прав и обязанностей в порядке правопреемства.

Разрешение же данного спора с участием только одной стороны сделки нарушает принципы равноправия и состязательности сторон, предусмотренные статьями 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку вторая сторона по сделке не может возразить против тех обстоятельств, которые истец положил в обоснование иска о недействительности сделки.

Поскольку спор о признании сделки недействительной не мог быть разрешен без участия одного из ее контрагентов - ООО "ТД "ПромТрансСнаб", суд первой инстанции правомерно прекратил производство по делу применительно к положениям пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы заявителя основаны не неправильном толковании норм процессуального права во взаимосвязи с фактическими обстоятельствами, в связи с чем судебной коллегией не принимаются. Таким образом, оснований для отмены определения Арбитражного суда Чувашской Республики не имеется. Каких-либо иных обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.07.2019 по делу N А79-5722/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания "Востсибуголь" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова